SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jan 29, 2012

中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司

关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁电器股份有限公司 （以下简称“苏宁电器”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有 关法律法规的要求，对苏宁电器本次拟发生的关联交易发表如下意见：

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议 审议通过，同意公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“南京白 下苏宁”）向苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）租赁其位于南 京市淮海路 68 号苏宁电器大厦 1-7 层物业（以下简称“租赁物业 ” ），用于新街 口EXPO 旗舰店的持续经营，租赁物业面积共计11,525.21 平米。南京白下苏宁 与苏宁电器集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》。

2、关联关系

苏宁电器集团有限公司为本次关联交易中的物业出租方，持有公司 13.47%的 股份，为公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集 团有限公司 28%、24%的股份。

本次关联交易中物业承租方为南京白下苏宁电器有限公司，为公司的全资子公 司。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，苏宁电器集团与南京白下苏宁 存在关联关系，本次交易为关联交易。

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3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，均予以 回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行 了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

苏宁电器集团有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本 20,000 万元， 法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为许可经营项目： 中餐制售；音像制品零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊 零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）。一般 经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务；汽车专用照明电器、电子 元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装 饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、 鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆品 的销售，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 计算机的软件开发、销售、系统集成。

截止到 2011 年 6 月 30 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为 202.78 亿元，净资产 35.07 亿元，2010 年实现净利润 6.10 亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司向苏宁电器集团租赁的物业位于南京市淮海路 68 号，该物业位于新街口 商圈的黄金地段，商业氛围非常浓厚，公司租赁区域位于该物业 1-7 层核心位置。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

公司与苏宁电器集团计划于董事会后签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：

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因公司业务发展需要，双方经友好协商同意，公司在原租赁协议 2011 年 12 月 31 日到期后继续租赁位于南京市白下区淮海路 68 号的物业，租赁相关情况如 下：

（1）租赁面积：租赁一至七层建筑面积合计为 11,525.21 平方米区域，其中 一层面积为 1,576.28 平方米，二层面积为 1,741.34 平方米，三层至五层面积为 1,786.21 平方米，六层面积为 1,510.06 平方米，七层面积为 1,338.9 平方米。

（2）租赁期限：自 2012 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，共 10 年。

（3）租赁费用：租金费用按照首个租赁年度 4.5 元/平方米/日计算，自第三 年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增 3%，即第一年至第二年租金为 1,893.02 万元/年，第三年至第四年为 1,949.81 万元/年，第五年至第六年为 2,008.30 万元/年，第七年至第八年为 2,068.55 万元/年，第九年至第十年为 2,130.61 万元/ 年，租赁期间租金总额为 20,100.56 万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。鉴于公 司目前已使用该物业，首个季度租金将在租赁协议签署后五个工作日内予以支 付。

2、定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前，公司租赁苏宁电器集团位于南京市淮海路 68 号苏宁电器大厦 1-6 层 物业用于新街口店的商场经营以及办公配套，租赁期限已于 2011 年 12 月 31 日 期满。

新街口店位于具有“中华第一商圈”美誉的南京市新街口商圈核心位置，作 为公司第一家经营综合家电的店面，对公司连锁经营模式的探索创新有着非常重 要的作用。此外，该店经过多年的运营培育，在南京地区享有极高的消费认可度， 其在公司全国店面中销售一直排名前列。鉴于租赁合同期限届满，公司与苏宁电 器集团就物业续租事宜进行了接洽，经双方协商后同意公司续租原 1-6 层物业并

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扩租部分物业，并增租 7 层物业。此次租赁实施后，充分保障了新街口旗舰店经 营的持续性和稳定性，有利于巩固公司在南京地区的市场份额。

公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司 独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次交易提交第四届董事会第二十二次会议审议。

经第四届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事 项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司在南京地区持续稳定经营、 锁定店面物业成本以及巩固拓展市场份额来说是必要的；交易是双方在协商一致 的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体 现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、中信证券关于本次关联交易的保荐意见

1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意 见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中， 关联董事 2 人回避表决，非关联董事 7 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力 造成影响。

• 3、中信证券认为本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，

• 体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 4、中信证券对苏宁电器本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司关联交易 的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 1 月 19 日

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