SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jan 29, 2012

中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司

日常关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁电器股份有限公司 （以下简称“苏宁电器”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有 关法律法规的要求，对苏宁电器拟发生的日常关联交易发表如下意见：

一、日常关联交易的基本情况

1、交易基本情况

公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）负责徐庄 总部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服 务以及代收代交水电能源费用、便民服务等增值服务，服务期限为一年。

2、交易金额

关联交易类别	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	2011年的总金额
物业管理服务	江苏银河物业 管理有限公司	2012 年公司支付物业管 理服务费2,425.90万元。	100%	0万元

3、交易审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决 权，由非关联董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并 发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

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1、基本情况

江苏银河物业成立于 2000 年 10 月 31 日，注册资本 500 万元，法定代表人 楼小君，注册地址为南京市和燕路 439 号，经营范围为一般经营项目：楼宇（含 厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园 林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售。

截止 2011 年 6 月 30 日，江苏银河物业总资产为 452.77 万元，净资产为 171.49 万元。2010 年 1-12 月份实现净利润-0.38 万元。

2、与上市公司的关联关系

江苏银河物业为苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）下属子 公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏银河物业存 在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

江苏银河物业具有多年为办公楼宇提供物业管理服务的经验，具备较强的履 约能力。

三、日常关联交易价格

徐庄总部园区分为东西片区，其中东区自用物业包括了总部办公楼、信息研发 楼、共享服务楼、苏宁大学、餐厅以及东区停车场，西区自用物业包括了员工活动 中心、培训公寓、概念店。公司就江苏银河物业管理有限公司提供的物业管理服务 支付物业服务费。

由于东西片区物业服务内容有所区别，故公司分别按照东区 10 元/月•平方米， 西区为 5 元/月•平方米的费用标准支付物业服务费。东区物业面积为 178,057.96 平 米、西区物业建筑面积为 48,200.5 平米，2012 年公司合计支付物业费用 2,425.90 万元。

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物业服务实行包干制，即公司向江苏银河物业支付固定费用，江苏银河物业提 供约定服务项目并自负盈亏。

四、定价政策和定价依据

物业管理费用定价根据市场水平，结合公司现有物业设备的复杂程度、数量 以及对技术人员的配置要求等双方协商确定。

五、日常关联交易协议签署情况

公司将于董事会后与江苏银河物业签署《苏宁总部物业服务合同》，主要内 容如下：

“1、协议双方：苏宁电器股份有限公司（以下简称“甲方”）

江苏银河物业管理有限公司（以下简称“乙方”）

2、服务的物业基本情况

物业位于南京市玄武区苏宁大道 1 号苏宁总部园区，整体服务面积为 226,258.46 平米（含停车场），其中东区包括办公大楼、信息研发楼、共享服务 楼、苏宁大学、餐厅、东区停车场，面积合计 178,057.96 平米；西区为培训公寓、 员工活动中心、概念店，面积为 48,200.5 平米。以上服务面积均为公司自用面积。

3、物业服务内容以及质量要求

（1）物业服务内容

在甲方的整体物业管理区域内，乙方提供的物业费用涵盖安全管理、环境管 理、设备管理等，具体内容如下：

安全管理：甲方公共区域及办公区场所内的安全秩序维护服务，重大节日及 接待秩序维护，消防安全的管理，机动车辆、非机动车辆停放管理服务；

环境管理：甲方公共区域及办公区场所内的保洁服务，绿植租摆及养护；

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设备管理：甲方区域水电系统、中央空调、电梯、消防设备的维修与保养， 公共区域与办公区内部的灯具更换与维修，设备维保等；

专项服务：甲方的幕墙清洗、石材清洗、地毯清洗等；

其他服务：乙方需对甲方外租商户管理，含代收代交水电能源，便民等增值 服务。

（2）物业服务质量

乙方提供的物业管理服务质量应达到约定的质量标准。

• 4、合同期限为一年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。

• 5、物业服务费用

（1）物业服务方式实行包干制，物业服务费按以下标准由甲方向乙方支付： 东区 10 元/月•平方米；西区 5 元/月•平方米。

（2）费用支付方式：物业服务费按季度支付，甲方在每季度的首月 10 日前 （即 1 月 10 日、4 月 10 日、7 月 10 日、10 月 10 日）履行当季物业服务费交纳 义务，首季度费用应于 1 月底前支付。

6、乙方应于 2013 年 1 月 30 日前向甲方公布 2012 年度物业服务费用的支出 使用情况说明。”

六、交易目的和交易对上市公司的影响

江苏银河物业具备较强的物业管理服务能力，其目前已经在负责南京地区一 高档写字楼的物业管理，能够为公司总部园区提供优质、专业的物业服务，确保 总部园区物业的正常运作。公司与江苏银河物业的关联交易公允，没有损害上市 公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖。

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七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行事前审核，同意将本次 交易提交第四届董事会第二十二次会议审议。经第四届董事会第二十二次会议审 议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“公司与江 苏银河物业管理有限公司发生的日常关联交易，进一步提高了徐庄总部的后勤专 业化配套服务能力，为总部园区提供有力的运营保障。关联交易已按照《关联交 易决策制度》履行相关的审批程序，合法、合规；交易是双方在协商一致的基础 上达成的，交易价格定价公允，充分体现了公司徐庄总部的后勤保障功能，遵循 了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和股东的利益。”

八、中信证券关于本次日常关联交易的保荐意见

1、苏宁电器日常关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意 见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中， 关联董事 1 人回避表决，非关联董事 8 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对苏宁电器的持续经营能力 造成影响。

3、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公 允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 4、中信证券对苏宁电器本次日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司日常 关联交易的保荐意见》之签章页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 1 月 19 日

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