SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

苏宁电器股份有限公司董事会

关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司对目前的内部控制设计 和运行情况进行了全面自查。同时，公司对于内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。

一、公司内部控制基本情况

公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构规范运作和科学 决策，董事会下设各专门委员会，能够有效开展工作，为公司内部控制制度的制定与运行提 供了一个良好的内部环境。

2010 年，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局相关法律法规 的规定和指导，以及公司管理层对内部控制的要求，公司在前期已经搭建的较为完善的内控 管理平台基础上，将 2010 年定位为“企业的内控年”，从组织设立和职责明确上进一步完善 公司内部控制以及风险控制体系，加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企 业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运 作指引》等其他有关法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制的组织架构，进一步明 确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、 监事会、管理层等机构的规范、有效运作，维护了广大股东利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和以总裁为代表的经营团队组成，权 责明确，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专 业优势，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。 公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁及经营团队向董事会负责。

目前公司内部控制的组织架构为：

• 1、股东大会：为公司最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审

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议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：为公司经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，建立 与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会下设提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内 部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。各委 员会在董事会内部按照职责划分，行使各专项职能；同时，各委员会成员构成情况符合相关 法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。

3、监事会：行使监督职能，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行 监督及检查。

4、管理层：以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行 董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

公司明确各管理中心、大区、子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各部门的内控 责任，在总部统一的管理框架下，自我能动的制定内控工作计划并监督落实。总部各管理中 心、大区、子公司持续的进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意识、知识和技能。2010 年，公司总部设内控部负责组织协调公司内控制度的建立、实施和完善等日常工作。年内， 内控部组织专人对公司业务流程及内部控制进一步梳理，编制内控清单，并组织开展对总部 各管理中心、大区、公司以及各业务部门的各项内控活动进行检查、监督和评价。

（二）公司内部控制制度建设情况及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

1、管理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括公司《章 程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《关联 交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董 事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有 效地贯彻执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。

2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时 制定了相应的管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程，建立相关部门之间、岗位 之间的制衡和监督机制。同时，运用信息系统平台，对上述流程、标准进一步固化、完善。 公司持续对总部各部门及分、子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估。此外，公

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司还通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控 制制度的实施。

3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建 立了较为完善的财务管理制度，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司还通过 SAP 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批程 序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

4、投资决策控制：公司制定了《重大投资与财务决策制度》，建立了相应的投资决策流 程和内部审批制度，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规范和 科学决策。

5、信息披露控制：建立了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和相关的保密制 度，明确了重大信息的范围、内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各 相关部门的重大信息报告责任人。

6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全， 保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用 的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。

7、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向 董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、 公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分 发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提 出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一 步防范企业经营风险和财务风险。

• 8、人力资源管理控制：公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、

• 考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公 司人力资源管理控制得到了贯彻落实。

（三）重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

（1）公司依据“统一化、标准化、制度化、信息化”的原则将统一管理控制与地区分 散经营有效结合，按照这些原则，公司连锁网络才能够得到快速复制和拓展。同时，不论公 司的资产、业务和人员在多广的区域内分散，经营管理模式、作业方式都能形成有效统一，

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保证连锁网络能够稳步推进。利用强大的信息平台固化制度、流程、标准，保障经营管理的 统一性。

（2）公司在采购、资金、人员等三个关键要素上也进一步强化经营管理的统一性。通 过采取一系列如“统购分销”、“统一促销策略”、“统一服务标准”、“资金收支两条线”等措 施加强对分、子公司采购、销售、服务以及资金方面的控制，加强对资源的集约调控，有效 控制公司经营以及财务风险；同时公司制定了严格的目标经营责任制，不断深化全面预算控 制，对分、子公司经营进行更好的指导、控制与考核。

在人事管理方面，公司统一对各地子公司的任命权，对于子公司总经理、财务、人事 经理等关键岗位采取委派制，其他岗位采取总部审批制，对于经理级以上干部由总裁办直接 建档，统一组织培训、评估、考核、升迁等工作。

（3）公司内部审计机构报告期内开展了对子公司财务、内部控制、重大项目等方面的 专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

2、对重大投资、对外担保的内部控制

公司重大投资、对外担保事宜均按照公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的相关 规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

3、对关联交易的内部控制

公司《章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审 批程序、披露要求等。同时，对制止大股东或实际控制人占用上市公司资金有明确具体措施； 履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构的审核作用，并 借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

4、信息披露的内部控制

（1）公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作， 对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的规定。

（2）2010 年，公司进一步贯彻重大事件内部报告制度，要求相关责任人对可能发生或 已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告；加强未公开重大信息内部流转过程中的保 密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处 于可控状态。

5、募集资金使用与管理的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三 方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续；发生募

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集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、募集资金项目实施地点变更事项，均按规定履 行审批程序。

二、内部控制制度完善措施

内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参考财政部、证监会等部委制定的《企 业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。

1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完善，明确关键 控制部门的岗位职责，建立更为系统、高效的内控运行制度，加强内控执行力。

2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识 别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

3、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部 控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针 对性的专项监督检查。

4、加强内部控制评价机制，建立相关的制度，落实责任制，有序开展内部控制评价工 作，完善评价的全面性，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

三、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健 全，该体系涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，能够有效执 行，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

苏宁电器股份有限公司 董事会

2011 年 3 月 16 日

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