SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Feb 27, 2009

证券代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2009-009

苏宁电器股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于公司 2008 年度关联交易的审核意见

公司对2008年度的关联交易已进行了充分披露。公司2008年度的关联交易遵循了客观、 公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,严格执行《股票上市规则》及《公司法》的 各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,因而没有损害到公 司和其他非关联方股东的利益。

二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有 关规定,作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第二十六次会议《关于续聘会计师事务 所的议案》,发表独立意见如下:

普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续 聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。

三、独立董事关于公司商标使用许可关联交易的独立意见

苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司")许可江苏苏宁电器集团有限公司(以下简 称"江苏苏宁")及其直接或间接持有 20%以上(含 20%)股份的公司(以下简称"子公司") 使用公司拥有的"苏宁"以及"苏宁"的汉语拼音"SUNING"系列商标。若在后期的经营活 动中,江苏苏宁及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标,公司可代为申请注册,并许 可其使用。

作为公司独立董事,我们认为,本次关联交易行为有利于进一步规范公司商标管理, 明确江苏苏宁及其子公司使用公司部分注册商标的范围,且有利于"苏宁"品牌形象的推广 及品牌价值的提升。关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过, 程序合法、合规;交易是双方在协商一致的基础上,在公开、公平、公正的原则上达成的, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏 证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的 要求,我们作为苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核 查,并发表以下独立意见:

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器集团有限公司、苏宁银河国 际购物广场有限公司等公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负 债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况;

截至 2008 年 12 月 31 日,公司实际提供的尚未履行完毕的担保总额为 87,785 万元,占 公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产的 10.00%,不存在对外担保总额超过净资产 50%的 情况,且所有担保均为对控股子公司的担保,被担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规 定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全 部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司 可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与"证监发[2003]56 号"文、"证监发[2005]120 号"文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

五、独立董事关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现对公司内部控制自我评价报告, 基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认 为《关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况。

独立董事:沈坤荣、孙剑平、戴新民

2009 年 2 月 27 日