SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 18, 2008

自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2008)第 005 号 (第一页,共二页)

苏宁电器股份有限公司董事会:

我们对苏宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器公司")于 2004 年 7 月以公开 发行方式募集的人民币普通股资金和 2006 年 5 月向特定投资者以非公开发行方式募集 的人民币普通股资金(以下合称"前次募集资金")自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了鉴证工作。

苏宁电器公司的董事和管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设 计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次募集资金 使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我 们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重 新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对 由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评 估时,我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,以设计恰当的鉴证 程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信,我们的鉴证工作为发表意 见提供了合理的基础。

普华永道中天特审字(2008)第 005 号 (第二页,共二页)

我们认为,上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布 的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所有重大方面如实反映了苏宁电 器公司自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。

同时,苏宁电器公司截至 2006 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况已经江苏 天衡会计师事务所有限公司进行专项审核,并于 2007 年 4 月 20 日出具天衡(2007)197 号前次募集资金使用情况专项审核报告。

本鉴证报告仅供苏宁电器公司于向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份时, 作为发行申请文件的一部分向中国证券监督管理委员会报送之用,不得用作任何其他目 的。

普华永道中天 注册会计师 柯镇洪 会计师事务所有限公司

2008 年 3 月 17 日

中国•上海市 注册会计师 邓锡麟

苏宁电器股份有限公司 截至 2007 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告(续)

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004] 97 号文《关于核准苏宁电器连锁 集团股份有限公司公开发行股票的通知》,苏宁电器股份有限公司(以下简称"本公司") 获准于 2004 年 7 月 7 日向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股,每股发行价格为 人民币 16.33 元,股款以人民币缴足,计人民币 408,250,000.00 元,扣除发行费用人民 币 13,647,936.90 元后,募集股款共计人民币 394,602,063.10 元,上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31 号验资报告。

根据本公司 2006 年 5 月 24 日通过的《2006 年第一次临时股东大会决议》及修改后章 程的规定,本公司申请增加注册资本人民币 25,000,000.00 元,通过向特定投资者非公 开发行人民币普通股股票(A 股)2,500 万股,由特定投资者缴足。经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2006]21 号《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》 核准,本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发行 2,500 万股人民币普通股 (A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 48.00 元。募集资金总额为人 民币 1,200,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 4,980,000.00 元,实际募集资金净额 为人民币 1,195,020,000.00 元,募集资金实际到位时间为 2006 年 6 月 20 日,经江苏 天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2006)37 号《验资报告》验证。

前次募集资金初始存放情况如下:

			初始存放金额(注)
		2004 年首次公开发	2006 年向特定投资者
开户银行	银行帐号	行募集资金	非公开发行募集资金
中国银行南京鼓楼支行	044030201654458094001	396,852.06	1,200,000.00

金额单位:人民币千元

存入上述募集资金专户的首次公开发行募集资金金额超过募集股款净额之人民币 2,250,000 元,为当时尚未支付的部分发行费用,公司已于期后支付。

存入上述募集资金专户的 2006 年向特定投资者非公开发行募集资金金额超过募集股款 净额之人民币 4,980,000 元,为当时尚未支付的发行费用,公司已于期后支付。

于 2007 年 12 月 31 日,募集资金在专项帐户中的余额为人民币 226,446,770 元,其 中:

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

一、前次募集资金情况(续)

本公司(母公司)目前有三个募集资金专户和一个定期存款账户,具体情况如下:

金额单位:人民币千元

		2007 年12 月31 日余额
		募集资金	利息
开户银行	银行帐号	余额	收入	合计
华夏银行南京分行	07771-8301-93965	50,000.00	326.25	50,326.25
中国光大银行南京分行
中山东路支行	087650120100302076988	-	131.48	131.48
华夏银行南京分行	4131200001819100086118	136,450.67	9,178.81	145,629.48
中国银行南京鼓楼支行	044030201654458094001	-	276.43	276.43
合计		186,450.67	9,912.97	196,363.64

本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集资金连 同其他股东增资款也实行专户管理,具体情况如下:

			2007 年12 月	31 日余额
		募集资金	其他股东	利息
开户银行	银行帐号	余额	增资款	收入	合计
招商银行股份有限
公司武汉循礼门
支行	0882425510003	-	-	54.63	54.63
中国建设银行股份
有限公司西安莲
湖路支行	61001711100052501171	-	2,276.00	60.70	2,336.70
中国建设银行股份
有限公司杭州市
宝石支行东山弄
分理处	33001616183053000261	-	6,050.00	285.44	6,335.44
深圳市商业银行高
新北支行	008-21001409-69	747.30	1,500.00	56.17	2,303.47
华夏银行广州中环
支行	690810228840	9,620.10	11,500.00	195.84	21,315.94
华夏银行北京平安
支行	4038200001804000015537	-	3,587.10	558.64	4,145.74
交通银行上海浦东
分行	310066580018170026272	-	640.00	117.48	757.48
交通银行长沙潇湘
支行	431610000018150042112	-	3,605.00	100.11	3,705.11
福州市商业银行怡
丰
支行	100015471790010002	2,700.00	5,300.00	131.00	8,131.00
中国银行江汉支行	18982508094001	4,428.70	2,500.00	216.25	7,144.95
深圳平安银行深圳
高新北支行	0082700027267	22,500.00	2,500.00	-	25,000.00
合计		39,996.10	39,458.10	1,776.26	81,230.46

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2004 年 7 月公开发行人民币普通股的招股说明书,本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金,共计人民币 394,526,400 元。其中的 "南京新街口店扩建项目",原计划使用募集资金人民币 99,632,000 元,经董事会决议改变募集资金用途,用于"六地区连锁店建设项目", 参见后页的二/2 小节。截至 2007 年 12 月 31 日止,对于剩余 5 个具体项目,本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项,共计人民币 294,894,400 元,本公司募集资金具体运用情况如下:

募集资金	总额394,602.1:			使募集累计用已	资金总额:	294,894.4
				各年度使用募集	资金总额:
变用途更	的募集资金总额99,632.0:			年2007:		1,766.9
变更用途	的募集资金总额比例25%:			年2006:		47,544.3
				年2005:		14099.5,7
				年2004:		100,483.5
募集投资项目			投资总额		截年至200712	募集月日止资31	金累计投资额
							截末投至期累计	截期末至	项到达预目
		集募资金承诺	调整后	截止期末承诺	本年度	截止期末累计	入金额与承诺投	度投入进	定使用可
序号	诺投资承项目	投资总额	投资总额	投金额入	投金额入	投金额入	金额的差额入	()%	状态期日
				()1		()2	()()-()321=	()()/()421=
1	增资京苏宁电有北器限公司	37,500.0	37,500.0	37,500.0	-	37,500.0	-	100%	2005
2	增资苏宁电有浙江器限公司	40,000.0	40,000.0	40,000.0	-	40,000.0	-	100%	2006
3	增资上海虹苏宁电有限公器司口名海苏宁电有现更为上器限公司()	37,500.0	37,500.0	37,500.0	1,766.9	37,500.0	-	100%	2007

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

募集资金	总额394,602.1:			计使用募集已累	资金总额:	294,894.4
				各年度使用募集	资金总额:
变更用途	的募集资金总额99,632.0:			年2007:		1,66.97
变途更用	募集金的资总额比例25%:			年2006:		444.37,5
				年2005:		145,099.7
				年2004:		100,483.5
	投资项目	募集资金	投资总额		截年至200712	募集资月日止31	金计投资额累
							截至期末计投累	截至期末	项目到达预
		募集资金诺承	调整后	截末诺止期承	本年度	截末止期累计	金额与诺投入承	投进度入	定使用可
序号	承诺投资项目	投资总额	投资总额	投入金额	投入金额	投入金额	入金额的差额	(%)	状态期日
				(1)		(2)	(3)(2)-(1)=	(4)(2)/(1)=
4	物流送系统期扩建项配目一	80,000.0	80,000.0	80,000.0	-	80,000.0	-	100%
	其中新建杭州送中配心:	2000.85,	2000.85,	2000.85,	-	2000.85,	-	100%	2005
	扩建南京送中配心	22,257.5	22,257.5	22,257.5	-	22,257.5	-	100%	2005
	新建北京送中配心	32,471.7	32,471.7	32,471.7	-	32,471.7	-	100%	2007
5	商业信息化系统建设项目	99,894.4	99,894.4	99,894.4	-	99,894.4	-	100%	2006
	合计	294,894.4	294,894.4	294,894.4	1,766.9	294,894.4	-	100%

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

截至 2007 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下:

						截至年2007
						月日止1231	达到是否
						实益累计现效	益预计效
	实际投资项目	承诺效益	最近年三	实际效益利润总(	额注)(2)	利润总额()	注(3)
序号	项名称目		2005	2006	2007
1	增资北京苏宁电有器限公司		9,758.5	15,686.5	17,204.3	42,382.4	是
2	增资浙苏宁电有限公江器司	注1	18,682.6	28,84.95	39,6675.	86,416.4	是
	增资上海虹苏宁电有公器限司现(口
3	名为上海苏宁电有更器限公司)		()944.6	19,342.0	35,560.8	58,664.0	是
	合计		27,496.5	63,613.4	92,530.7	187,462.8

注1:在公司首次公开发行股票招股说明书中预计各项目可实现效益情况如下:

(1)增资北京苏宁电器有限公司预计可实现正常年(项目建成后第三年)实现净利润人民币 633.4 万元。 (2)增资浙江苏宁电器有限公司预计可实现正常年(项目建成后第三年)实现净利润人民币 742.7 万元。 (3)增资上海虹口苏宁电器有限公司(现更名为上海苏宁电器有限公司)预计可实现正常年(项目建成后第三年)实净利润人民币 683.8 万元。

注2:实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注3:是否达到预计效益的判断标准:将实际实现利润总额扣除按 33%计算之所得税后的净利润与公司承诺效益相比较。

物流配送体系一期扩建项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;物流配送体系一期扩建项目的效益主要体现在:其主要服务于公司采 购,销售和服务体系,有利于整合区域内物流平台,一定程度上促进了区域内销售收入的增长。

商业信息化系统建设项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;商业信息化系统建设项目的效益主要体现在:促进企业管理水平的提高, 营业费用率水平的降低。

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2006 年 6 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对 3 个具体项目使用募集资金,共计人民币 784,819,000 元。

截至 2007 年 12 月 31 日止,本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项,共计人民币 561,752,700 元。本公司募集资金具体运用情况如下:

募集资金	总额1,19020.05,:			累计使用募集已	资金总额:	61,2.5757
					集资金总额:
变更用途	集的募资金总额0:			年2007:		284,610.1
变途更用	的募集资金总额比例0%:			年2006:		277,142.6
	投资项目	募集资金	投资总额	截	年至200712	募集资月日止31	金投资额累计
							截期末至累计
							投入金额与承	截末至期
		募集资金承诺	调整后	截期末承诺止	本年度	截期末计止累	诺投金额的入	投入进度	项到达预定使用目可
序号	诺投资承项目	投资总额	投资总额	投金额入	投金额入	投金额入	差额	()%	态状日期
				()1		()2	()()-()321=	()()/()421=
1	连店家锁发展项目100	500,000.0	500,000.0	500,000.0	151,456.3	372,703.9	()127,296.1	75%	经业家已开2287,家预计年业开2008
2	苏物流中项目江心	153,100.0	153,100.0	153,100.0	92,467.5	130,131.0	()22,969.0	85%	2008
3	信息中项心目	131,719.0	131,719.0	131,719.0	40,686.3	58,917.8	()72,801.2	45%	2008
	合计	784,819.0	784,819.0	784,819.0	284,610.1	5561,72.7	()223,066.3	72%

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

截至 2007 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下:

金额单位:人民币千元

						截至年2007	是达到否
						月日止1231	效益预计
	实际投资项目	承诺效益	年最近三	实利际效益润总(	额注)(5)	实累计现效益	注(6)
序号	项名称目		200200620057
1	家连锁店发项展目100	注4	-	38,766.5	133,615.3	172,381.8	不适用

注 4:公司非公开发行股票信息披露文件中预计本项目实施后正常年可实现销售收入为人民币 853,700 万元(含税),所得税后内部收益率为 15.08%,所得税后投资回收期为 7.18 年(含建设期)。

注5:实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 6:该项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2006 年及以后开设,经营没有达到非公开发行上市公告书的效益判定年限——正常年(项目建成 后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

江苏物流中心项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;江苏物流中心项目的效益主要体现在:其建成后有助于公司的区域物流整合,在 有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

信息中心项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;信息中心的效益主要体现在:其建成后能够有力支撑公司未来连锁业务的拓展,加强 公司的系统数据处理能力和安全运行能力,进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力,有利于企业的长期持续稳定发展。

2、变更募集资金项目的资金使用情况

根据本公司于 2005 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,终止"南京新街口店扩建项 目",将该项目原来计划使用的募集资金人民币 99,632,000 元改变用途,用于"六地区连锁店建设项目",具体为本公司联合其他股东分别对 北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有 限公司进行增资,新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。变更前后的募集资金使用计划列示如下:

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

2、变更募集资金项目的资金使用情况(续)

募集资金	总额394,602.1:			计使用募集已累	资金总额:	96,300.0
				各年度使用募集	资金总额:
变更用途	的募集资金总额99,632.0:			年2007:		4,260.0
变途更用	集的募资金总额比例2%5:			年2006:		38,013.3
				年2005:		4,026.57
	投资项目	募集资金	投资总额		截年至200712	募集资月日止31	金投资额累计
							截期末投至累计	截至期末	项目到达预
		募集金资原承	变更后项目	截止期末承诺	本年度	截止期末累计	金入额与承诺投	投度入进	定使用可
序号	诺投资项承目	诺投资总额	投资总额	投金额入	投金额入	投金额入	金额的差额入	(%)	状态期日
				(1)		(2)	(3)(2)-(1)=	(4)(2)/(1)=
1	南京新街店扩建项目口	99,632.0
2	六地连锁店建项区设目		99,000.0
	增资京苏宁电有北器限公司		11,000.0	11,000.0	-	11,000.0	-	100%	2005
	增资上海苏宁电有器限公司		19,800.0	19,800.0	-	19,800.0	-	100%	2006
	增资武苏宁电有汉器限公司		19,800.0	19,800.0	1,920.0	19,800.0	-	100%	2007
	建苏宁有增资福电器限公司		24,300.0	24,300.0	-	21,600.0	()2,700.0	89%	2008
	增资市苏宁电有圳器限公司深		4,300.0	4,300.0	-	4,300.0	-	100%	2006
	增资沈阳苏宁电有公器限司		19,800.0	19,800.0	2,340.0	19,800.0	-	100%	2006
	合计	99,632.0	99,000.0	99,000.0	4,260.0	96,300.0	(2,00.0)7	9%7

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

2、变更募集资金项目的资金使用情况(续)

截至 2007 年 12 月 31 日止,对于变更募集资金项目,使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下:

金额单位:	人币千民元
-----------------------	-----------------------	--

						截至年2007	是否达到
						月日止1231	预计效益
实投资项际目		诺效益承	最年实效益利润总额近际注三()()8			实效益累计现	注()9
序号	项目名称		2005	2006	2007
2	六地区连锁店建设项目	注7
	增资北京苏宁电有器限公司		5.0	()3,233.5	()1,530.6	()4,759.1	适不用
	宁增资上海苏电器有限公司		(131.0)	(406)5.	124.95,	4,88.35	不适用
	增资武苏宁电有限公汉器司		161.7	435.7	(883.1)	(28)5.7	不适用
	增资福建苏宁电有器限公司		()694.3	3,039.7	7,155.5	9,500.9	适不用
	市苏宁有增资圳电器限公司深		368.4	2,468.2	7,387.0	10,223.6	不适用
	增资沈阳苏宁电有限公器司		225.	903.7	(412.6)	16.35	不适用
	合计		()265.0	3,208.2	16,841.1	19,784.3

注 7:在公司《关于变更募集资金用途的补充公告》中,预计项目建成后正常年(项目建成后第三年)可实现销售收入 268,000 万元(含税),所得税 后投资回收期为 7.2 年(含建设期)。

• 注8:实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
• 注 9:该项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2005 年及以后开设,经营没有达到变更部分募集资金用途的补充公告的效益判定年限——正常 年(项目建成后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。

截至 2007 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告(续)

二、前次募集资金的实际使用情况(续)

3、 募集资金项目的实施方式、地点变更情况

2006 年 12 月 23 日,本公司第二届董事会第三十四次会议通过了《关于部分连锁店发 展项目实施地点变更的议案》,具体变更情况如下:

	地区		变更前	变更后
项目名称		店面名称	计划选址区域	店面名称	计划选址区域
增资上海苏	上海	徐家汇店	徐家汇区	上南路店	上南商圈
宁电器有限
公司
增资浙江苏	浙江	宁波中兴路店	宁波中兴路商圈	杭州秋涛路店	秋涛路商圈
宁电器有限
公司
六地区连锁	沈阳	大连春柳店	沙河口商圈	大连旅顺店	旅顺区
店建设项目
家连锁100	北京	东四环	东四环附近	长安新城店	青塔商圈
店发展项目		密云店	密云核心商圈	西四环店	兴隆商圈
	上海	老西门店	老西门商圈	张扬北店	张扬北路
		嘉定二店	嘉定商圈	川沙店	川沙路商圈
	广州	中山二路店	中山二路商圈	燕桥店	燕岭路商圈
	佛山	顺德陈村店	陈村核心商圈	祖庙店	祖庙商圈
	汕头	汕头三店	陈北商圈	揭阳店	揭阳
	杭州	绍兴诸暨店	诸暨	绍兴解放路店	解放路商圈
	新疆	铁路局店	铁路局商圈	南湖店	南湖商圈

2007 年 2 月 14 日,本公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中心项目建 设地点变更的议案》,信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园区变更为南京雨 花经济开发区内。

2007 年 4 月 20 日,本公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连锁店发展 项目实施地点变更的议案》,六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南路商圈开设连锁 店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。

苏宁电器股份有限公司 截至 2007 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告(续)

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2004 年至 2007 年 12 月 31 日止年 度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情 况与披露的相关内容一致。

苏宁电器股份有限公司

法定代表人:张近东

主管会计工作的负责人:朱华

会计机构负责人:肖忠祥

2008 年 2 月 28 日