SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2007

Aug 30, 2007

独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期 对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证 监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外 担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

一、2007 年上半年公司与控股股东（指公司的第一、第二大股东，下同）及 其他关联方的资金往来情况：

1、公司与控股股东的资金往来情况如下：

（1）公司的第一大股东—张近东先生不存在占用公司资金的情况。

（2）公司2007 年上半年支付给第二大股东—江苏苏宁电器有限公司的款项金 额为8,264,000.00 元，具体情况如下：

根据公司与江苏苏宁电器有限公司签定的《房屋租赁合同》，公司2007 年上 半年支付房屋租赁费8,264,000.00 元；

（3）公司2007 年上半年支付给第二大股东－江苏苏宁电器有限公司下属子 公司江苏苏宁银河国际购物广场有限公司的款项金额为1,118,125.33 元，具体情 况如下：

2007 年4 月18 日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订《房屋租 赁合同》：承租江苏苏宁银河国际购物广场有限公司位于南京市中山南路49 号商茂 世纪大厦地下一层1,527.19 平方米建筑面积区域以及地上一层630.27 平方米建筑 区域，租赁期限自2007 年4 月1 日起至2016 年12 月22 日止，前三年每年租金单 价分别按照地上一层300 元/平方米/月、地下一层85 平方米/平方米/月计算，从 第四租赁年度开始，每三年在前一个租赁年度租金基础上递增5%。报告期内，公司 支付租赁费957,000.00 元；

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2007 年4 月24 日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订《物业管 理协议》：期限从2007 年5 月1 日起至2009 年12 月31 日止，物业管理费为 129,447.60 元/年；水电费用按实际计量数据及同期供水供电部门规定的商业用途 的收费标准并加收10%的损耗按月向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司或水电部 门交纳；中央空调产生的动力用电费由双方按面积进行费用分摊，江苏苏宁银河国 际购物广场有限公司不另行向公司收取中央空调使用费。报告期内，公司支付物业 管理费21,574.60 元；

根据公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订的《合作协议》：公司组 织南京地区连锁店联合江苏苏宁银河国际购物广场有限公司共同举办“满就送购物 券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在 公司南京地区各连锁店及江苏苏宁银河国际购物广场有限公司消费时通用，双方于 每月25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据

报告期内顾客所持公司购物券在江苏苏宁银河国际购物广场有限公司使用的 金额为105,970.00 元；

(4)公司2007 年上半年支付给第二大股东－江苏苏宁电器有限公司下属子公 司江苏苏宁银河酒店管理有限公司的款项金额为452,589.77 元，主要为餐饮会 务消费支出。

2、2007 年上半年，公司不存在与其他关联方发生资金往来的情况。

二、2007 年上半年公司对外担保情况：

（1）2005年3月24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司可为 北京苏宁电器有限公司提供6,400万元担保、为上海苏宁电器有限公司提供3,000 万元担保、为浙江苏宁电器有限公司提供3,000万元担保。其中为浙江苏宁电器有 限公司提供的3,000万元担保于2005年12月28日到期，为上海苏宁电器有限公司提 供的3,000万元担保于2006年4月27日到期，且上述两公司已按期归还；

（2）2006年3月22日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司 可为北京苏宁电器有限公司再提供7,000万元担保、为广西苏宁电器有限公司提供 3,850万元担保、为武汉苏宁电器有限公司再提供3,810万元担保。其中为北京苏 宁电器有限公司提供的7000万元担保已于2007年3月28日到期，为武汉苏宁电器有

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限公司提供的3810万元担保已于2007年6月6日到期，且上述两公司已按期归还；

（3）2006年9月7日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司可 为浙江苏宁电器有限公司再提供11,940万元担保、为南通苏宁电器有限公司提供 2,200万元担保；

（4）2006年9月20日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司可 为北京苏宁电器有限公司再提供18,000万元的担保；

（5）2006年10月27日，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司 可为沈阳苏宁电器有限公司提供3,300万元的担保；

（6）2006年12月23日，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司 可为上海苏宁电器有限公司再提供9,800万元的担保；

（7）2007年3月23日，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司 可为北京苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、 陕西苏宁电器有限责任公司分别再提供3,000万元、5,000万元、8,310、2,400万 元的担保，为广东苏宁电器有限公司、湖南苏宁电器有限公司分别提供8,000万元、 3,600万元的担保；

（8）2007年4月24日，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司 可为上海苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司分别再提供7,142万元、3,500 万元的担保；

（9）2007年6月19日，经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司 可为上海苏宁电器有限公司、佛山市苏宁电器有限公司分别再提供10,000万元、 6,545万元的担保，为安徽苏宁电器有限公司提供3,000万元的担保。

2、报告期内公司实际对外担保情况

（1）报告期内，公司继续为控股子公司――北京苏宁电器有限公司自2004年 10月18日起至2007年10月18日期间签订的银行承兑汇票提供保证，最高余额不超 过6,400万元，北京苏宁电器有限公司以其所拥有的存货为此提供了反担保；

2006年3月28日，公司与中国工商银行股份有限公司北京方庄支行签订最高额 保证合同，公司为北京苏宁电器有限公司自2006年3月28日起至2007年3月28日期 间签订的银行承兑汇票提供连带责任保证，最高余额不超过7,000万元，北京苏宁 电器有限公司以其拥有的存货为此提供了反担保。北京苏宁电器有限公司根据上

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述最高额保证合同及相关主合同开具的商业承兑汇票到期日为2007年3月28日，已 全部归还；

2006年9月20日，公司与华夏银行股份有限公司总行营业部签订最高额保证合 同，为华夏银行股份有限公司总行营业部自2006年9月20日起至2007年9月20日期 间与北京苏宁电器有限公司签订的最高主债权本金余额不超过18,000万元的所有 《银行承兑汇票协议》、《借款合同》提供连带责任保证；

2007年4月23日，公司与中国民生银行股份有限公司北京总行营业部签订最高 额保证合同，公司为北京苏宁电器有限公司自2007年4月23日起至2008年3月6日期 间的银行授信提供连带责任担保，最高额度为3,000万元；

（2）2005年12月20日，公司与交通银行武汉花桥支行签订最高额保证合同， 公司为武汉苏宁电器有限公司自2005年11月29日起至2006年11月29日期间签订的 银行承兑汇票提供连带责任保证，最高余额不超过2,310万元,武汉苏宁电器有限 公司以起所拥有的存货为此提供了反担保。武汉苏宁电器有限公司根据上述最高 额保证合同及相关合同开具的商业承兑汇票于2007年3月29日到期，已全部归还；

2005年12月26日，公司与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订最高额不 可撤销担保书，公司为武汉苏宁电器有限公司自2005年12月26日至2006年12月25日 期间的银行授信提供连带责任担保，最高额度为2,690万元。武汉苏宁电器有限公司 以其所拥有的存货为此提供了反担保。武汉苏宁电器有限公司根据上述最高额不可 撤销担保书及相关合同开具的商业承兑汇票于2007年6月6日到期，已全部归还；

2006年3月22日，公司与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订最高额不可 撤销担保书，公司为武汉苏宁电器有限公司自2006年3月22日至2007年3月21日期间 的银行授信提供连带责任担保，最高额度为310万元，武汉苏宁电器有限公司以其所 有的存货为此提供反担保。武汉苏宁电器有限公司根据上述最高额不可撤销担保书 及相关合同开具的商业承兑汇票于2007年6月6日到期，已全部归还；

2006年3月25日，公司与武汉市商业银行青年路支行签订最高额保证合同，公司 为武汉苏宁电器有限公司自2006年3月25日起至2007年3月25日期间签订的银行承兑 汇票提供连带责任保证，最高额不超过3,500万元，武汉苏宁电器有限公司以其所拥 有的存货为此提供反担保。武汉苏宁电器有限公司开具的银行承兑汇票到期日为 2007年3月25日，已全部归还；

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2007年4月1日，公司与交通银行股份有限公司武汉花桥支行签订最高额保证合 同，公司为武汉苏宁电器有限公司自2007年4月1日至2008年6月1日期间的银行承兑 汇票提供连带责任担保，最高额度为2,310万元；

2007年4月23日，公司与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订最高额不可 撤销担保书，公司为武汉苏宁电器有限公司自2007年4月23日至2008年4月22日期间 的银行授信提供连带责任保证，最高额度为6,000万元；

2007年4月26日，公司与武汉市商业银行青年路支行签订最高额保证合同，公司 为武汉苏宁电器有限公司自2007年4月26日至2008年4月26日期间的银行授信提供连 带责任保证，最高额度为3,500万元；

（3）2005年11月25日，公司与福州市商业银行怡丰支行签订保证合同，公司为 福建苏宁电器有限公司于2005年11月25日起至2006年11月25日期间签订的银行承兑 汇票提供连带责任保证，最告余额为不超过4,900万元，福建苏宁电器有限公司以其 所拥有的存货为此提供了反担保。福建苏宁电器有限公司根据上述保证合同及相关 合同开具的银行承兑汇票到期日为2007年5月13日，已全部归还。

2006年8月18日，公司与福州市商业银行怡丰支行签订了保证合同，为福州市商 业银行怡丰支行与福建苏宁电器有限公司于2006年8月18日签订的《银行承兑汇票协 议》提供连带责任保证，担保的债务本金最高余额为1,500万元，福建苏宁电器有限 公司根据上述保证合同及相关合同开具的商业承兑汇票到期日为2007年2月18日，已 全部归还。

（4）2006年1月11日，公司与中信银行西安分行签订最高额保证合同，公司为 陕西苏宁电器有限责任公司自2006年1月11日起至2007年1月10日期间的银行授信提 供连带责任保证，最高额不超过为1,200万元，陕西苏宁电器有限责任公司以其所有 的存货为此提供反担保。陕西苏宁电器有限责任公司根据上述最高额保证合同及相 关合同开具的商业承兑汇票到期日为2007年3月12日,已全部归还；

2006年4月28日，本公司子公司—陕西苏宁电器有限责任公司与中信银行西安分 行签订《人民币借款合同》：中信银行西安分行向陕西苏宁电器有限责任公司提供 1,000万元的贷款，贷款期限自2006年4月28日至2007年4月27日。本公司为此出具了 《保证合同》。陕西苏宁有限责任公司签订的《人民币借款合同》到期日为2007年4 月27日，已全部归还；

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2007年3月28日，公司与中信银行西安分行签订最高额保证合同，为陕西苏宁电 器有限责任有限公司自2007年4月2日起至2008年4月1日期间的银行承兑汇票提供连 带责任保证，最高额度为2,400万；

（5）2006年3月29日，公司与交通银行股份有限公司南宁分行签订最高额保证 合同，公司为广西苏宁电器有限公司自2006年3月29日起至2008年3月29日期间的银 行授信提供连带责任保证，最高额不超过为3,850万元，广西苏宁电器有限公司以其 所有的存货为此提供反担保；

（6）2006年4月21日，公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订最高额不可 撤销担保书，公司为佛山市苏宁电器有限公司自2006年4月25日起至2007年4月25日 期间的银行授信提供连带责任担保，最高额不超过5,600万元，佛山市苏宁电器有限 公司以其所有的存货为此提供了反担保。佛山市苏宁电器有限公司根据上述最高额 不可撤销担保书及相关合同开具的银行承兑汇票到期日为2007年6月6日，已全部归 还；

（7）2006年9月20日，公司与中信银行杭州平海支行签订最高额保证合同，为 中信银行杭州平海支行与浙江苏宁电器有限公司自2006年9月20日起至2007年9月20 日期间签订的总余额不超过2,940万元的各类授信合同提供连带责任保证；

2006年9月22日，公司与杭州市商业银行市府大楼支行签订最高额保证合同，为 杭州市商业银行市府大楼支行自2006年9月22日起至2007年9月22日期间签订的总余 额不超过5,000万元的所有银行融资合同提供连带责任保证；

2006年9月26日，公司与深圳发展银行杭州宝善支行签订最高额保证合同，为深 圳发展银行杭州宝善支行自2006年9月26日起至2007年9月26日期间提供给浙江苏宁 电器有限公司最高额4,000万元的综合授信提供连带责任保证；

（8）2006年9月29日，公司与中信银行上海分行签订保证合同，为中信银行上 海分行提供给上海苏宁电器有限公司自2006年9月29日起至2007年3月29日的1,878 万元银行承兑汇票提供连带责任保证，该银行承兑汇票到期日为2007年3月29日，已 全部归还。

2006年9月29日，公司于中信银行上海分行签订保证合同，为中信银行上海分行 提供给上海苏宁电器有限公司自2006年9月29日至2007年3月29日的5,264万元银行 承兑汇票提供连带责任担保，该银行承兑汇票到期日为2007年3月29日，已全部归还。

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2006年12月26日，公司与交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了最高额保 证合同，为上海苏宁电器有限公司自2006年12月26日起至2007年9月21日期间签订的 银行承兑汇票提供最高额为9,800万元连带责任担保；

2007年4月24日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合 同，为上海苏宁电器有限公司自2007年4月24日至2008年4月23日期间的银行授信提 供连带责任担保，最高额度为5000万元；

2007年4月26日，公司与中信银行上海分行签订了最高额保证合同，为中信银行 上海分行提供给上海苏宁电器有限公司自2007年4月26日起至2007年10月26日的 7,142万元银行承兑汇票提供连带责任担保；

2007年6月21日，公司与招商银行股份有限公司上海分行兰溪支行签订了最高额 不可撤销担保书，公司为上海苏宁电器有限公司自2007年6月25日至2008年6月24日 期间的银行授信提供连带责任担保，最高额度为10,000万元；

（9）2006年12月13日，公司与交通银行股份有限公司沈阳南塔支行签订最高额 保证合同，为交通银行股份有限公司沈阳南塔支行自2006年10月28日起至2007年10 月28日期间提供给沈阳苏宁电器有限公司最高额3,300万元的综合授信提供连带责 任保证；

（10）2007年4月5日，公司与交通银行股份有限公司长沙分行府中支行签订了 最高额保证合同，为湖南苏宁电器有限公司自2007年4月6日起至2008年4月6日期间 的银行承兑汇票提供连带责任保证，最高额度为3,600万元；

（11）2007年4月18日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了最高 额保证合同，公司为广东苏宁电器有限公司自2007年4月23日起至2008年3月6日期间 的银行授信提供连带责任保证，最高额度为3,000万元；

2007年4月24日，公司与上海浦东发展银行广州分行解放路支行签订了最高额保 证合同，为广东苏宁电器有限公司自2007年4月24日起至2008年3月23日期间的银行 授信提供连带责任保证，最高额度为5,000万元；

（12）2007年6月26日，公司与交通银行合肥分行签订最高额保证合同，为安徽 苏宁电器有限公司自2007年6月26日起至2008年5月24日期间的银行承兑汇票提供连 带责任保证，最高额度为3000万元；

截至本报告日，董事会审议批准公司可对外担保累计数量为115,987万元，全

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部为对控股子公司的担保，占公司2006年12月31日经审计净资产（未按新会计准则 进行调整）的37.60%；公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为 107,242万元，占公司2006年12月31日经审计净资产（未按新会计准则进行调整）的 34.77%；

报告期内，公司控股子公司未发生对外担保的情况，本公司及控股子公司亦未 发生逾期对外担保的情况。

综上所述，我们认为：

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计 至2007 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器有限公司 及其控股子公司发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接 为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；

截至2007年6月30日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额 为107,242万元，占公司2006年12月31日经审计净资产（未按新会计准则进行调整） 的34.77%。不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子 公司的担保，被担保方盈利状况良好。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹 象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号” 文、“证监发[2005]120 号” 文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

独立董事签字：沈坤荣、孙建平、戴新民

2007 年8 月29 日

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