SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2006

Aug 10, 2006

长江巴黎百富勤证券有限责任公司 关于苏宁电器股份有限公司 限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：

苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”、“公司”)股权分置改革方 案已于2005年8月11日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及 苏宁电器限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司部分限售股份将 自2006年8月11日起上市流通。长江巴黎百富勤证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）作为苏宁电器股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革 管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的 规定，对苏宁电器限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核 查，现将核查情况报告如下：

一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺

根据苏宁电器股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺如下：

1、非流通股股东一致承诺：持有的非流通股股份不存在质押、冻结等权利受限 制的情形；

2、非流通股股东一致承诺：履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁电器有限公 司（以下简称“江苏苏宁”）进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售 所持公司股份；二十四个月至三十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业 板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，

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出售价格不低于每股50元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏宁 电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

4、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器股票二级 市场价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事 项，应对该价格进行除权除息处理），则张近东和江苏苏宁将在二级市场上增持苏 宁电器社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股。具体增持计划是：

（1）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器的股票 连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80元，则张近东和江苏苏宁将于下一 个交易日开始，在二级市场上买入苏宁电器的股票，增持数量合计不超过500万股。

（2）张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五，应 当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入苏宁电器的股票。

（3）张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股 份。

（4）因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的上 市条件的，在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地 位的方案。

二、限售股份持有人在股权分置改革时所做承诺的履行情况

1、经核查，在股权分置改革期间，苏宁电器非流通股股东持有的非流通股股份 不存在质押、冻结等权利受限制的情形，苏宁电器非流通股股东严格履行了相关信 息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。

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2、因公司原发起人股东钟金顺先生亡故，其继承人将所持股份扣除张近东先生 代垫对价后剩余股份转让给蒋勇先生，代垫对价股份同时偿还张近东先生；除上述 情况外，截至本报告出具日，苏宁电器限售股份持有人张近东、江苏苏宁、陈金凤、 赵蓓、金明、蒋勇、陈世清、丁遥持有的公司股份，未上市交易或转让。

3、经核查，在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，即2005年8 月11日（公司股权分置改革方案实施后首个交易日）起至2005年10月11日止两个月 内，公司股票未出现连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80元的情况，未 触发增持条件，因此，公司限售股份持有人张近东和江苏苏宁在承诺期内未实施增 持公司社会公众股的计划。

三、其他有关情况说明

• 1、苏宁电器此次上市流通的限售股份占公司限售股份总数的20.25％，公司剩

• 余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。

2、苏宁电器此次上市流通限售股份的出售，不涉及国有资产管理和外商投资管 理事项。

3、苏宁电器此次上市流通限售股份的持有人中，金明先生作为公司董事兼副总 裁，陈世清先生作为公司财务负责人，其持有公司股份的出售还应符合《公司法》、 《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

4、苏宁电器限售股份持有人在股权分置改革方案中承诺，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，达到苏宁电器股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两 个工作日内做出公告。

5、苏宁电器于2006年6月20日非公开发行2500万股，该部分股份的性质也为有 限售条件流通股，自2006年6月21日起一年后经公司申请可以上市流通。

四、对有关证明性文件的核查情况

保荐机构核查了以下文件：

• 1、苏宁电器股权分置改革说明书；

• 2、苏宁电器股权分置改革方案实施公告；

• 3、苏宁电器股份结构变动的公告；

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4、苏宁电器2005年年度报告；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给苏宁电器的上

• 市公司股份结构表、限售股份明细表；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给苏宁电器的 2006年8月3日前500名股东名册。

五、保荐机构的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，苏宁电器限售股份持有人均履行了其在股权分置 改革方案中作出的各项承诺。苏宁电器本次限售股份上市流通并不影响其他股改承 诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关 承诺的要求继续实行限售安排。苏宁电器本次部分限售股份的上市流通符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司 限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通 不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

特此报告！

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本页无正文，为长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于苏宁电器股份有限公 司限售股份上市流通的核查报告》的盖章页。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司

保荐代表人：王镇、严俊涛

2006年8月7日

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