SUNING.COM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2005

Feb 27, 2006

募集资金年度专项审核报告

天衡专字（2006）28 号

苏宁电器股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 中所提及的 2005 年度募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，我们的责任是依据对这些材料的审核发表审核意见，并对所 发表审核意见的真实性、准确性和完整性负责。在审核过程中，我们参照中国注册 会计师独立审计准则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。

本专项审核报告仅供贵公司 2005 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司 2005 年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

一、募集资金基本情况

根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请向社会公开发行 人民币普通股股票 2,500 万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 97 号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，贵 公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 16.33 元，募集资金总额为人民币 408,250,000.00 元，扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后，实际募集资金净额为人民币 394,602,063.10 元，募集资金实际到位时间为 2004 年 7 月 13 日，业经江苏天衡 会计师事务所天衡验字（2004）31 号《验资报告》验证。

贵公司以前年度已使用募集资金 10,049.96 万元（包括支付的银行手续费 0.24 万元），本年度实际使用募集资金 21,152.91 万元（包括支付的银行手续费 0.77 万元），因募集资金项目变更本年度收回已使用的募集资金 1,240.87 万元， 累计已使用募集资金 29,962.00 万元（包括支付的银行手续费 1.01 万元）。截止 2005 年 12 月 31 日募集资金余额为 9,498.21 万元。

二、募集资金的管理情况

1、2004 年 10 月 27 日，贵公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集 资金管理办法》，并经贵公司第二届董事会第四次会议通过。贵公司募集资金实行 专户存储制度，募集资金的使用按照贵公司资金使用审批规定办理手续。贵公司 （母公司）目前有三个募集资金专户，具体情况如下：

（单位：人民币元）

			（单位：人民币元）	（单位：人民币元）
开户银行 中国银行南京鼓楼支行 中国光大银行南京分行 太平南路支行 华夏银行南京分行 合 计	银行帐号		期末余额
		募集资金余额	利息收入	合 计
	044030201654458094001	8,531.59	—	8,531.59
	087650120100302076988	94,662,487.55	4,176,036.53	98,838,524.08
	077710819100086118	5,794.97	—	5,794.97
		94,676,814.11	4,176,036.53	98,852,850.64

• 2 、贵公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程

• 中，募集资金连同其他股东增资款也实行专户管理，具体情况如下：

（单位：人民币元）

		（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）
开户银行	银行帐号	期末余额
		募集资金余额	其他股东增资款	利息收入	合 计
中国民生银行上海市北支行	0204014170006079	—	37,903.17	61,800.56	99,703.73
交通银行股份有限公司上海 浦东分行	310066580018170026272	—	2,999,739.50	12,341.16	3,012,080.66
招商银行股份有限公司武汉 循礼门支行	0882425510003	—	2,200,000.00	16,986.28	2,216,986.28
中国建设银行杭州玉泉支行	33001616183000261	256,834.69	5,000,000.00	79,667.12	5,336,501.81
福州市商业银行怡丰支行	100015471790010002	—	2,699,779.50	14,419.98	2,714,199.48
深圳市商业银行高新北支行	008-21001009-69	—	1,700,000.00	—	1,700,000.00
华夏银行大连三八广场支行	7607-8191-89408	—	1,199,926.50	4,152.00	1,204,078.50
华夏银行沈阳盛京支行	5332200001804000003637	—	—	13,024.13	13,024.13

交通银行沈阳金夏广场支行	211111207018010014849	—	2,199,867.46	2,543.99	2,202,411.45
中国农业银行杭州浣沙支行	005501040003180	—	5,056,400.76	19,330.74	5,075,731.50
华夏银行北京建国门支行	4040200001819900032027	47,794.50	—	254.28	48,048.78
华夏银行北京建国门支行	404200001819900041435	606.30	—	—	606.30
合 计		305,235.49	23,093,616.89	224,520.24	23,623,372.62

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金项目的资金使用情况

贵公司招股时承诺的募集资金项目及 2005 年度募集资金的实际使用情况如

下：

（单位：人民币万元）

项 目	计划募集资 金投资数额	以前年度	以前年度	本年度	本年度	截止2005年12月31日累计	截止2005年12月31日累计	截止2005年12月31日累计
		以前年度 投资额	实现利润	实际投资金额	实现利润	投资金额	完工进度	实现利润
南京新街口店扩建项目（注1）	9,963.20	1.37	—	1,239.50	—	—	已变更	—
增资北京苏宁电器有限公司（注2）	3,750.00	3,750.00	-26.69	—	975.85	3,750.00	店面已全 部开业	949.16
增资浙江苏宁电器有限公司（注3）	4,000.00	4,000.00	-61.67	—	1,868.26	4,000.00	部分店面 已开业	1,806.59
增资上海虹口苏宁电器有限公司 （现名为上海苏宁电器有限公司）（注4）	3,750.00	3,750.00	470.58	—	-94.46	3,750.00	部分店面 已开业	376.12
物流配送系统一期扩建项目（注5）	8,000.00	2,939.46	—	4,387.50	—	7,326.96	—	—
其中：新建杭州配送中心	—	569.36	—	2,548.46	—	3,117.82	100%	—
扩建南京配送中心	—	2,370.10	—	607.71	—	2,977.81	100%	—
新建北京配送中心	—	-	—	1,231.33	—	1,231.33	在建项目	—
商业信息化系统建设项目（注6）	9,989.44	2,019.05	—	6,079.93	—	8,098.98	部分项目 已完工	—
合 计	39,452.64	16,459.88	382.22	—	—	—

注 1：贵公司计划使用募集资金 9,963.20 万元用于南京新街口店扩建项目， 以前年度已使用募集资金 1.37 万元，本年度实际使用募集资金 1,239.50 万元 （其中包括支付的土地竞买保证金 150 万元）。2005 年 9 月 29 日，贵公司 2005 年第二届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：同意 终止南京新街口店扩建项目，将原投资项目使用的募集资金 9,963.20 万元改变用 途，用于六地区连锁店建设项目。前期投入南京新街口店扩建项目的募集资金 1,240.87 万元已于 2005 年 11 月 1 日收回。

注 2：贵公司使用募集资金 3,750.00 万元，联合北京苏宁电器有限公司的其 他股东对其共增资 4,100.00 万元，新增资金主要用于北京地区连锁店建设项目， 增开北京石景山店、北京华威桥店（现名为北京汉华店）、北京望京店及北京马家 堡店，其中：北京石景山店、北京汉华店及北京马家堡店已于以前年度开设，已使

用募集资金 1,589.79 万元。本年度开设北京望京店、购置小型服务器及支付北京 马家堡店款项，实际使用募集资金 2,160.21 万元，其中：

（1）北京望京店已于 2005 年 7 月 16 日开业，实际使用募集资金 1,036.52 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润 28.66 万元；

（2）北京马家堡店已于 2004 年 12 月 25 日开业，本年度实际使用募集资金 834.16 万元，本年度实现利润 92.68 万元；

（3）购置小型服务器，实际使用募集资金 289.53 万元。

北京地区连锁店建设项目已全部开业，共计已使用募集资金 3,750 万元，北 京苏宁电器有限公司其他股东投入的资金 350.00 万元已用于补充流动资金。

注 3：贵公司使用募集资金 4,000.00 万元，联合浙江苏宁电器有限公司的其 他股东对其共增资 4,500.00 万元，新增资金主要用于浙江地区连锁店建设项目， 增开杭州庆春东路店（现名为杭州庆春路店）、温州人民路店（现名为温州胜利 路店）、杭州萧山店和宁波中兴路店，其中：杭州庆春路店、温州胜利路店已于 以前年度开设，已使用募集资金 2,643.17 万元。本年度开设杭州萧山店、购置小 型服务器，实际使用募集资金 863.84 万元，其中：

（1）杭州萧山店已于 2005 年 4 月 9 日开业，实际使用募集资金 574.31 万 元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润 286.95 万元；

（2）购置小型服务器，实际使用募集资金 289.53 万元。

宁波中兴路店项目尚未实施。

以上浙江地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,507.01 万元，剩余募集 资金 492.99 万元存放于募集资金专户，连同浙江苏宁电器有限公司其他股东投入 的资金 500.00 万元仍将用于在宁波地区开设连锁店。

注 4：贵公司使用募集资金 3,750.00 万元，联合上海虹口苏宁电器有限公司 （现名为上海苏宁电器有限公司）的其他股东对其共增资 4,200.00 万元，新增资 金主要用于上海地区连锁店建设项目，增开上海五角场店（现名为上海黄兴路 店）、上海普陀店（现名为上海曹杨路店）、上海徐家汇店和上海长宁店。其

中：上海黄兴路店、上海曹杨路店已于以前年度开设，已使用募集资金 1,924.73 万元。本年度开设上海长宁店、购置小型服务器，实际使用募集资金 1,648.58 万 元，其中：

（1）上海长宁店已于 2005 年 10 月 1 日开业，实际投资金额 1557.23 万元， 其中：使用募集资金 1,359.05 万元；使用自有资金 198.18 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润-796.47 万元。

（2）购置小型服务器，实际使用募集资金 289.53 万元。 上海徐家汇店项目尚未实施。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,573.31 万元，剩余资金 176.69 万元存放于募集资金专户，连同上海苏宁电器有限公司其他股东投入的资 金 450.00 万元仍将用于开设上海徐家汇店。

注 5：贵公司使用募集资金 8,000.00 万元扩建南京配送中心、新建杭州配送 中心和北京配送中心，该项目实际投资金额为 7,326.96 万元，其中：以前年度已 完成投资金额为 2,939.46 万元；本年度实际投资金额为 4,387.50 万元。该项目实 际已使用募集资金 5,984.16 万元，其中：以前年度实际已使用募集资金 2,246.82 万元；本年度实际已使用募集资金 3,737.34 万元。具体情况如下：

1 （ ）新建杭州配送中心

新建杭州配送中心已于 2005 年 10 月 1 日投入使用，实际投资金额 3,117.82 万元，其中：以前年度已完成投资金额为 569.36 万元；本年度实际投资金额为 2,548.46 万元。该项目已实际使用募集资金 2,500.08 万元，其中：以前年度实际 使用募集资金 320.33 万元；本年度实际使用募集资金 2,179.75 万元。

2 （ ）扩建南京配送中心

扩建南京配送中心已于 2005 年 10 月投入使用，累计投资金额 2,977.81 万 元，其中：以前年度已完成投资金额为 2,370.10 万元；本年度投资金额为 607.71 万元。该项目已累积使用募集资金 2,252.75 万元，其中：以前年度使用募集资金 1,926.49 万元；本年度使用募集资金 326.26 万元。

（3）新建北京配送中心

新建北京配送中心本年度已开工建设，实际投资金额为 1,231.33 万元，均以 募集资金投入。

注 6：贵公司使用募集资金 9,989.44 万元建设商业信息化系统项目，主要包 括购置服务器、中心路由器、各系统所需相应硬件设备及系统软件；开发 VOIP 功 能；建设供应链管理、客户关系管理及呼叫中心、决策支持、办公自动化、数字监 控和视频会议系统；对现有机房进行扩建；按标准机房要求进行装修；购置机房所 需的电源、空调等设备。该项目实际投资金额为 8,098.98 万元，其中：以前年度 已完成投资金额为 2,019.05 万元；本年度实际投资金额为 6,079.93 万元。该项目 实际已使用募集资金 7,743.84 万元，其中：以前年度已使用募集资金 1,643.84 万 元；本年度实际使用募集资金 6,100.00 万元。

2 、变更募集资金项目的资金使用情况

2005 年 8 月 28 日，贵公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》：同意终止南京新街口店扩建项目，将原投资项目使 用的募集资金 9,963.20 万元改变用途，用于六地区连锁店建设项目，具体为贵公 司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏 宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁 电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。若《关于变 更部分募集资金用途的议案》经贵公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，江 苏苏宁电器有限公司负责承担受让地块的开发并在贵公司股东大会审议通过之日 起 30 日内退还贵公司前期投入募集资金共计 1,240.87 万元。2005 年 8 月 30 日， 贵公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券日报》刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公 告》，并于 2005 年 9 月 3 日刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更募 集资金用途的补充公告》。

2005 年 9 月 29 日，贵公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》。贵公司前期投入南京新街口店扩建项目的募集资 金 1,240.87 万元已于 2005 年 11 月 1 日收回。

变更后的募集资金项目及实际使用情况如下：

（单位：人民币万元）

变更募集资金项目	计划投资 金额	本年度	本年度	实现收益
		实际投资金额	完工程度
增资北京苏宁电器有限公司（注1）	1,100.00	1,100.00	部分店面已开业	0.50
增资上海苏宁电器有限公司（注2）	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	-13.10
增资武汉苏宁电器有限公司（注3）	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	16.17
增资福建苏宁电器有限公司（注4）	2,430.00	2,430.00	部分店面已开业	-69.43
增资深圳市苏宁电器有限公司（注5）	430.00	430.00	部分店面已开业	36.84
增资沈阳苏宁电器有限公司（注6）	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	2.52
合 计	9,900.00	9,900.00	-	-26.50

1 （ ）增资北京苏宁电器有限公司

贵公司使用资金 2,000 万元，其中：使用募集资金 1,100 万元；使用自有资 金 900 万元，联合北京苏宁电器有限公司其他股东范志军、周光前对其共增资 2,239.14 万元，新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈及石景山 区八角商圈开设店面。其中：

在朝阳区亚运村商圈开设的北京亚运村店已于 2005 年 11 月 19 日开业，实际 投资金额 1,456.44 万元，其中：使用募集资金 1,100 万元；使用自有资金 356.44 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润 0.50 万元。

以上北京地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,100 万元，以自有资金 及其他股东的增资款仍将用于在北京地区开设连锁店。

2 （ ）增资上海苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元，联合上海苏宁电器有限公司另一股东蒋勇 对其共增资 2,200 万元，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈及南 汇区核心商圈开设店面。其中：

①在南汇区核心商圈开设的东门大街店已于 2005 年 11 月 26 日开业，实际使 用募集资金 685.97 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润-17.63 万元。

②在宝山区北上海商圈开设的蕴川路店已于 2005 年 12 月 17 日开业，实际投 资金额 816.84 万元，实际使用募集资金 334.97 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已 实现利润 4.53 万元。

③在江湾镇商圈开设的吉浦路店已于 2006 年 1 月 1 日开业，实际使用募集资 金 90.09 万元。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,111.03 万元，剩余资金 868.97 万元存放于募集资金专户，连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于在上 海地区开设连锁店。

（3）增资武汉苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元，联合武汉苏宁电器有限公司另一股东江苏 苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元，新增资金将用于在武昌中南 路商圈、汉口解放大道商圈及武昌司门口商圈开设店面。其中：

在武昌司门口商圈开设的解放路店已于 2005 年 10 月 29 日开业，实际投资金 额 740.01 万元，实际使用募集资金 740 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润 16.17 万元。

在汉口解放大道商圈拟开设的北湖店，本年度投入募集资金 10 万元（注：该 店已于 2006 年 1 月 21 日开业）。

以上武汉地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 750 万元，剩余资金 1,230 万元存放于募集资金专户，连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于在武汉地区开 设连锁店。

4 （ ）增资福建苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 2,430 万元，联合福建苏宁电器有限公司另一股东蒋勇 对其共增资 2,700 万元，新增资金分别用于在福州福新路商圈、华林路商圈开设

店面；增资厦门福厦苏宁电器有限公司在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开 设店面；设立漳州苏宁电器有限公司在漳州延安路商圈开设店面。其中：

①在福州福新路商圈开设的福州福新路店已于 2005 年 10 月 1 日开业，实际 投资金额 884.02 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润-57.64 万元。

②在福州华林路商圈开设的福州华林路店已于 2005 年 11 月 12 日开业，实际 投资金额 693.80 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现利润-11.79 万元。

以上福州、厦门及漳州地区连锁店建设项目实际投资金额共计 1,577.82 万 元，已使用募集资金 1,350 万元，剩余募集资金 1,080 万元存放于募集资金专 户，连同另一股东的增资款 270 万元仍将用于在其他商圈开设连锁店。

（6）增资深圳市苏宁电器有限公司

贵公司使用资金 1,530 万元（其中：使用募集资金 430 万元、使用自有资金 1,100 万元），联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东许永丽对其共增资 1,700 万 元，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。其中：

在罗湖区翠竹路商圈开设的翠竹路店已于 2005 年 10 月 29 日开业，实际投资 金额 260.70 万元，实际已使用募集资金 211.64 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已 实现利润 36.84 万元。

以上深圳地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 211.64 万元，剩余资金 218.36 万元存放于募集资金专户，连同以自有资金和另一股东的增资款 1,270 万 元仍将用于在深圳地区开设连锁店。

7 （ ）增资沈阳苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元，联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东江苏 苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元，新增资金将分别用于在沈阳 铁西商圈开设店面；增资大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈、沙河口商圈开 设店面。其中：

沈阳苏宁电器有限公司计划使用募集资金 1,530 万元，联合大连沈大苏宁电 器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 1,700 万元。截止

2005 年 12 月 5 日，沈阳苏宁电器有限公司已使用募集资金 1,080 万元、江苏苏宁 地铁商业管理有限公司已使用自有资金 120 万元对大连沈大苏宁电器有限公司增资 1,200 万元。大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈开设的新天地店已于 2005 年 11 月 5 日开业，实际已使用募集资金 880 万元，截止 2005 年 12 月 31 日已实现 利润 2.52 万元。

以上沈阳及大连地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 880 万元，剩余资 金 1,100 万元存放于募集资金专户，连同其他股东的增资款 290 万元仍将用于在 其他商圈开设连锁店。

3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

贵公司本期募集资金项目未发生实施方式、地点变更。

4 、募集资金项目先期投入情况

贵公司本期未发生募集资金先期投入的情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

贵公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

6、募集资金其他使用情况

2005 年 10 月 27 日，贵公司以募集资金 1,530 万元增资深圳市苏宁电器有限 公司，由于深圳华强北商圈的选址尚未确定，考虑到募集资金的使用效率，改为以 募集资金 430 万元和自有资金 1,100 万元对深圳市苏宁电器有限公司进行增资，将 募集资金 1,100 万元用于增资北京苏宁电器有限公司，以解决北京地区开设连锁店 的资金需求。

除上述情况之外，贵公司本期募集资金未发生其他使用情况。

四、差异说明

贵公司募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况 的专项说明》中的有关内容一致。

五、审核意见

经审核，我们认为贵公司第二届董事会第二十一次会议通过的《关于募集资 金年度使用情况的专项说明》中 2005 年度募集资金使用情况的披露与实际使用情 况相符。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国·南京 中国注册会计师：

2006 年 2 月 26 日