SUNING.COM CO.,LTD. — Annual Report 2013

Mar 29, 2013

苏宁云商集团股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于 2012 年 3 月 18 日(星期 一)以电子邮件方式发出会议通知,2012 年 3 月 28 日下午 14:30 在本公司会议室召开。会 议应出席董事 9 名,现场出席董事 8 名,董事孙为民先生因出差安排,无法到会场参加会 议,以通讯方式参加,会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。会议由董事长张 近东先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》 的规定。

全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度总裁工作报告》;

二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度董事会工作报告》, 该议案需提交股东大会审议;

三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度财务决算报告》, 该议案需提交股东大会审议;

四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》,该议案需提交股东大会审议;

《2012 年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn);

《2012 年年度报告摘要》详见公司 2013-013 号公告。

五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度利润分配预案》, 公司独立董事对 2012 年度利润分配预案发表独立意见,该议案需提交股东大会审议;

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2013)第 10073 号《审计 报告》确认,2012 年公司母公司实现净利润 1,477,362 千元。依据《公司法》和公司《章程》 及国家有关规定,公司拟按以下方案实施分配:

1、提取 10%法定盈余公积金 147,736 千元;

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 1,329,626 千元,加年初未分配利润 6,538,520 千 元,扣除 2011 年度现金股利分配 1,049,432 千元,2012 年度可供股东分配的利润为 6,818,714 千元。

3、以 2012 年 12 月 31 日的总股本 7,383,043,150 股为基数,向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.5 元人民币(含税),本次利润分配 369,152 千元,利润分配后,剩余未分配利 润 6,449,562 千元转入下一年度。

本次利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批准后实施。

六、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于 2012 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》,公司独立董事就 2012 年度募集资金存放及实际使用情况发 表了独立意见,该议案需提交股东大会审议;

具体详见公司 2013-014 号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于 2012 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》的公告。

七、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2012 年度关联交 易情况说明的议案》;

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,关联董事 张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避,并放弃表决权。公司独立董事就公司 2012 年度关联交易情况发表了独立意见。

公司 2012 年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序,本次作为年度事项予以说 明,具体详见附件。

八、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》,公司独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见,该议案需提交股东大会审 议;

拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财务审计 及内控审计机构,聘期一年,到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事 项,其 2012 年度财务审计费用为人民币 830 万元,内控审计费用为人民币 150 万元,合计 人民币 980 万元。此外,罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的 5 家控股子公司提 供审计服务,其 2012 年度审计费用为 80 万港币;普华永道全球网络成员所—— Pricewaterhouse Coopers Aarata 为日本控股子公司 Laox 株式会社提供审计服务,其 2012 年度审计费用 3,300 万日元。

九、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度内部控制评价报告》;

公司独立董事就公司《2012 年度内部控制评价报告》发表了独立意见,公司保荐机构 中信证券就公司 2012 年度内部控制评价报告发表了核查意见。报告全文刊登于公司指定信 息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》;

公司保荐机构中信证券股份有限公司对《内部控制规则落实自查表》发表了审核意见。 自查表刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《2012 年度企业社会责任报 告》;报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团 股份有限公司风险投资管理制度>的议案》;

由于深圳证券交易所中小板公司管理部于 2013 年 2 月 5 日对《中小企业板信息披露业 务备忘录第 30 号:风险投资》进行了修订,公司原有《风险投资管理制度》中相关条款不 再适用,为进一步完善公司风险投资的内部控制制度,公司对该制度进行修订完善。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集团 股份有限公司募集资金管理制度>的议案》;

为进一步加强公司募集资金存放及使用的管理,完善公司内控制度,公司根据证监会于 2012 年 12 月 19 日发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》中的相关规定,对《募集资金管理制度》进行修订完善。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公 司投资理财管理制度》;

为规范公司的投资理财管理,提高资金运作效率,防范投资理财决策和执行过程中的相 关风险,提升公司投资理财内部控制水平,根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及 其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法 律法规及规章制度,结合公司实际情况,特制定本制度。

《 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 理 财 管 理 制 度 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 站 www.cninfo.com.cn。

十五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投 资理财的议案》;

为进一步增强公司现金管理能力,尤其是短期现金的管理能力,提高资金使用效率,公 司对资金进行了合理的规划,在充分保障公司日常经营、资本性开支需求,并有效控制风险 的前提下,公司计划使用自有资金进行投资理财事项,资金规模不超过 30 亿元(含),在 额度内资金可以滚动使用。公司董事会同意授权公司管理层在额度内具体组织实施,行使决 策权。

具体详见公司 2013-015 号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

十六、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部 分连锁店实施地点变更的议案》;

公司 2009 年非公开发行募集资金项目之一-250 家连锁店发展项目,作为公司整体规

划的一部分,公司将分别使用募集资金在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南地区 发展 250 家连锁店,截止本公告日,本连锁店发展项目已开设店面 245 家。对于尚未开设的 门店,公司加强了选址力度,由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺,部分门店难 以在短时间内确定合适的店址。基于上述情况,为提高募集资金的使用效率,加快连锁店 发展项目的实施进度,结合公司近期的连锁发展规划,经董事会审议通过,同意对 250 家连锁店发展项目尚未开设店面中的 3 家连锁店的实施地点进行变更。具体变更情况如 下:

		变更前		变更后
项目	地区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
2009年-250家连锁店发展项目	南宁	朝阳路店2	兴宁区	南州路店	博白县
	武汉	中山大道店	江汉区	空港中心城店	黄陂区
	孝感	孝感店2	孝南区	保利壹公馆店	黄冈市

前述连锁店实施地点变更后,原投资方案不变,不会对项目的实施进度和盈利水平产 生不利的影响。公司保荐机构中信证券就本次连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更事 项发表了保荐意见。

十七、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2012 年年度股 东大会的议案》。

具体详见公司 2013-017 号《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 3 月 30 日

附件:

公司 2012 年度关联交易情况说明

一、2012 年度与公司发生关联交易的关联方情况如下:

关联方名称	与公司关系
苏宁电器集团有限公司	公司股东,持有公司13.72%股权;同时公司董事张
	近东先生、孙为民先生分别持有其28%、24%的股权
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁商业管理有限公司	公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
北京华商商务会所有限公司	公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司	公司控股股东、实际控制人—张近东先生的控股子公司
南京玄武苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
成都鸿业置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏苏宁建材有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
河诺富特酒店
南京银河房地产开发有限公司索菲特银	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
河大酒店
南京慕诚房地产开发有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
北京苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
无锡苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
宿迁苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
长春苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
盐城苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
徐州苏宁置业有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
石家庄苏宁房地产开发有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
上海苏宁房地产开发有限公司	公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	实际控制人系张近东先生家庭成员
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲	实际控制人系张近东先生家庭成员
特钟山高尔夫酒店

根据公司及下属子公司 2012 年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际 履行情况,董事会对公司 2012 年度关联交易情况进行审查,并就与上述公司发生的交易是 否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司 2012 年度关联交易的具体情况如下:

(一)租赁协议

1、2007 年 12 月 4 日,公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(以下简称"苏宁 银河国际购物广场")签订《备忘录》,一致同意因经营需要提前解除 2007 年 4 月 18 日签订 的《房屋租赁合同》,双方另行签订了新的《房屋租赁合同》,承租银河国际位于南京市中山 南路 49 号商茂世纪大厦一层至五层,共约 17,600 平方米的面积,租赁期限自 2007 年 12 月 23 日起至 2013 年 12 月 22 日止,租赁费用为首年单价人民币 3.11 元/平方米/天,自第 2 年起每 3 年在上一年基础上递增 5%。

2010 年 8 月,公司、苏宁银河国际购物广场、公司子公司南京白下苏宁电器有限公司 (以下简称"白下苏宁")签署《合同主体变更三方协议》,同意由白下苏宁自 2010 年 9 月 1 日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务,合同条款内容不变。

2、2009 年 12 月,公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》,将位于南京市 中山北路的 217 号的龙吟广场一层区域,使用面积为 1,000 平米的物业出租给其作为楼盘展 厅以及销售中心。租赁期限自 2009 年 12 月 10 日起至 2012 年 12 月 9 日止,共计三年。第 一年租金为 164.25 万元,第二年租金为 229.95 万元,第三年租金为 241.45 万元。

2012 年 10 月,因该处物业实际情况需要,经双方友好协商,公司与苏宁置业集团公司 于 2012 年 10 月 15 日提前终止双方租赁关系,结束原租赁合同条款义务。

3、2011 年 1 月 11 日,公司子公司四川苏宁电器有限公司(以下简称"四川苏宁")签 署《租赁合同》,承租成都鸿业置业有限公司(以下简称"成都鸿业置业")位于成都市高新 区南部园区天府大道北段 8 号物业一到四层用于开设旗舰店(以下简称"成都天府立交店"), 租赁面积共约 10,973 平方米,租赁期自 2011 年 1 月 11 日起至 2031 年 1 月 10 日止,租赁 费采用"保底加提成"方式,每年度按含税销售总额的 3.2%支付租赁费,但租金单价不低 于 70 元/月,即年保底租赁费 921.732 万元。

2012年1月,公司支付2012年1月11日至2012年4月10日期间的保底租赁费用230.433 万元。2012 年 5 月,公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》,公司提前 支付 2012 年 4 月 11 日至 2013 年 4 月 10 日期间的保底租赁费用,出租方成都鸿业置业给予 公司该租赁年度保底租金 15%的折扣,公司实际需支付保底租赁费用 783.472 万元。

4、2011 年 4 月 2 日,公司与玄武苏宁置业有限公司(以下简称"玄武苏宁置业")签 订《房屋租赁合同》,公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部 7 号、 8 号楼 1-7 层、地下夹层及负一层部分物业,同时免费提供建筑面积约为 1,963 平米的地下 停车场作为配套物业(以下简称"配套物业"),用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约 为 45,000 平米,另配套物业面积约为 1,963 平米,最终面积以竣工后测绘部门实测面积为 准。租赁期限为十五年,自物业竣工验收之日起交付,租金费用按照第一年至第五年 1.2 元/平方米/日,自第六年起每两年在上一年的基础上递增 5%。出租物业暂按 45,000 平米计

算,即第一年至第五年租金为 1,971 万元/年,第六年至第七年为 2,069.55 万元/年,第八 年至第九年为 2,173.03 万元/年,第十年至第十一年为 2,281.68 万元/年,第十二年至第十 三年为 2,395.76 万元/年,第十四年至第十五年为 2,515.55 万元/年。鉴于物业从交付至装 修开业需要一定时间,公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年 90 天的租金优 惠,即第一年租金为 1,485 万元,租赁期间总租金为 32,240.14 万元。另地下二层约 1,963 平米的车库作为配套场所,公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日 常所需水电能源等配套物业服务。

5、2011 年 4 月,公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署 《房屋租赁合同》,公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路 22-42 号、古镇路 1-29 号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店(以下简称"青岛李村广场店")。 租赁物业建筑面积合计约 14,120 平米,租赁期为自 2011 年 4 月 19 日到 2021 年 4 月 18 日, 期限为 10 年。租赁费用采用"保底加提成"方式计算,按含税销售总额的 3%计算的金额作 为租赁费用,但每平米单价不低于 2.5 元/天,即年保底租赁费用为 1,288.45 万元。

2011 年 10 月,公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补 充协议》,因公司门店在 2011 年 8 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间停业装修,经双方友好 协商,青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付 2011 年 4 月 19 日至 2011 年 10 月 18 日租金 3,221,125 元,则在 8 月 1 日至 10 月 18 日期间的租金费用抵 减 2012 年一季度部分租金,2011 年 10 月 19 日至 2011 年 12 月 31 日期间的租金予以减免。

6、2011 年 6 月,公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》,公司向苏宁置业集 团出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部 5 号楼 1-6 层及 1 号楼 6 层部分区域用于办公, 出租面积为 14,379 平方米,租期自 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,共计 5 年。首年 租金 944.70 万元,租金每三年在上一年的基础上按 5%递增,即第一年至第三年为 944.70 万元,第四年至第五年为 991.94 万元。

7、2011 年 6 月,公司与江苏苏宁商业管理有限公司(以下简称"商管公司")签署《租 赁合同》,公司向商管公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部 1 号楼 6 层部分区域用 于办公,出租面积为 1,067 平方米,租期自 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,共计 5 年。首年租金 70 万元,租金每三年在上一年的基础上按 5%递增,即第一年至第三年为 70 万元,第四年至第五年为 73.50 万元。

2012 年 4 月,公司与商管公司签订《场地租赁合同补充协议》,因商管公司办公区域调 整,经协议双方重新测定,办公租赁面积由原 1,067 平方米调整为 567 平方米,原合同其它 条款保持不变。

8、2011 年 6 月,公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司签署《租赁合同》,公司向江 苏苏宁银河酒店管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部1号楼6层部分区域 用于办公,出租面积为 500 平方米,租期自 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,共计 5

年。首年租金 33 万元,租金每三年在上一年的基础上按 5%递增,即第一年至第三年为 33 万元,第四年至第五年为 34.65 万元。

9、2011 年 8 月,公司子公司福建苏宁电器有限公司与福州苏宁置业有限公司签署了《房 屋租赁合同》,出租位于福州市学军路 1 号群升国际 A 区 1 号楼 3F 部分区域用于福州苏宁置 业办公,租赁面积 262.87 平方米,租期至 2011 年 8 月 15 日至 2014 年 8 月 14 日,共计 3 年,租赁期限内租金及物业管理费金额合计 67.22 万元。

10、2011 年 10 月,公司子公司乐购仕(南京)商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司 签署《租赁合同》,公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分 1-5 层用于乐购 仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计 19,291 平米,租赁期自 2011 年 11 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止,租金费用按照首个租赁年度 3.5 元/平方米*日,自第三年起每两个 租赁年度在上一年的基础上递增 3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间,双方约定 首个租赁年度和第二年租金均为 2,464 万元/年,第三年至第四年为 2,538 万元/年,第五年 至第六年为 2,614 万元/年,第七年至第八年为 2,692 万元/年,第九年至第十年为 2,773 万元/年,租赁期间租金总额为 26,162 万元。

11、2012 年 1 月,公司子公司南京白下苏宁电器有限公司(以下简称"白下苏宁")签 署《房屋租赁合同》,承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦 1-7 层物业共 11,525.21 平米作为商场和办公用房,租赁期自 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,共计 10 年。租赁费用单价按照首个租赁年度 4.5 元/平米*日,自第三年起每两个 租赁年度在上一年的基础上递增 3%,即第一年至第二年为 1,893.02 万元/年,第三年至第 四年为 1,949.81 万元,第五年至第六年为 2,008.30 万元/年,第七年至第八年为 2,068.35 万元/年,第九年至第十年为 2,130.61 万元/年,租赁期间租金总额为 20,100.58 万元。

2012 年 12 月,公司计划对新街口 EXPO 旗舰店进行全新升级,由于该物业无法满足店 面升级的需要,故公司调整租赁物业,向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协议的申请,经 过双方友好协商,一致同意自 2013 年 1 月 1 日起终止原租赁合同关系,南京白下苏宁无需 就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。

12、2012 年 3 月,公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》,出租公司位于南京 市鼓楼区山西路 8 号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营,租赁面积共计 10 平方米, 租赁期限自 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日,租赁费用共计 7.3 万元。

13、2012 年 12 月,公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签 署《租赁合同》,租赁其位于南京市淮海路 68 号苏宁电器广场 1-6 层部分物业,用于新街口 EXPO 超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为 18,611 平方米,租赁期限自 2012 年 12 月 28 日起至 2022 年 12 月 27 日止,租金费用单价按照首个租赁年度 5.5 元/平方米* 日,自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增 3%,即第一年至第二年租金为 3,736.16 万元/年,第三年至第四年为 3,848.24 万元/年,第五年至第六年为 3,963.69 万

元/年,第七年至第八年为 4,082.60 万元/年,第九年至第十年为 4,205.08 万元/年,租赁 期间租金总额为 39,671.54 万元。

根据上述租赁协议,报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况 如下:

(单位:人民币万元)

	收取租赁收入	支付租赁费用
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	5.21	2,205.00
苏宁置业集团有限公司	1,029.70	0
成都鸿业置业有限公司(注1)	0	1,214.90
南京玄武苏宁置业有限公司(注2)	1,971.00	0
青岛苏宁置业有限公司	0	1,149.40
江苏苏宁商业管理有限公司	45.40	0
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	33.00	0
福州苏宁置业有限公司	22.41	0
苏宁电器集团有限公司	0	3,741.02
合计	3,106.72	8,310.32

注 1:成都天府立交店的租金采用"保底加提成"的方式计算,公司先按照年保底租金 按季度支付,年度结束后,按该店当年实现销售收入(含税)的 3.2%计算提成租金,若计 算得出的租金额超过保底租金,则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。于 2012 年 1 月, 公司子公司向成都鸿业置业公司支付 2011 年度提成租金 201 万元。另公司子公司于 2013 年 1 月支付 2012 年度提成租金 598.67 万元,同时报告期内公司为成都鸿业置业提供水电能 源等物业服务共计 142.00 万元。

注 2:报告期内,公司另为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务 670.21 万元。

(二)商标使用许可及商标转让协议

1、商标使用许可协议

2008 年 3 月 20 日,经公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议 案》,同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有 实际控制权的公司使用公司已注册的部分"蘇寧"系列注册商标以及部分"苏宁"及"NS" 组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公 司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标,公司可代为申请注册,并许 可其使用。

2009 年 3 月 31 日,经公司 2008 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议 案》,许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有 20%以上(含 20%)股份的公司(以下

简称"子公司")使用公司已注册的部分"苏宁"以及"苏宁"的汉语拼音"SUNING"系列 商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的 延申商标,公司可代为申请注册,并许可其使用。

本报告期内,苏宁电器集团有限公司向公司支付了 2012 年度商标使用许可费 200 万元。

2、商标转让协议

2012 年 8 月,经双方协商一致,公司与苏宁电器集团有限公司签署《商标转让协议》, 公司支付 59.47 万元受让苏宁电器集团有限公司持有的商标所有权。

(三)劳务相关项目

1、工程代建服务项目

2012 年 4 月,公司与苏宁置业集团有限公司(以下简称"苏宁置业")签署《苏宁电器 股份有限公司-工程建设项目代建合同》,公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建 店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同,合同期限为三年, 从 2012 年 4 月 1 日起至 2015 年 3 月 31 日止,其中各单项工程时间以单项工程合同约定的 服务时间为准,但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生额不超过 1.5 亿元。自 建连锁店项目按项目建设工程总投入(不含土地及相关税费)的 3%为收费标准,物流基地 等其他自建项目按项目建设工程总投入(不含土地及相关税费)的 1.2%为收费标准。费用 支付为单项工程签订单项委托代建合同后,公司暂按工程建设预算投入额计算,支付首期工 程项目代建费用的 30%;项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的 70%;余款 30%在 项目结束,苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支 付,并根据工程项目决算金额予以确定。

报告期内,公司自建店、物流项目公司与苏宁置业集团有限公司及其子公司签订《工程 项目委托代建合同》,共计支付代建工程款项 4,141.80 万元,明细如下:

(单位:人民币万元)

	代建费用支付金额
苏宁置业集团有限公司	2,583.80
北京苏宁置业有限公司	579.00
无锡苏宁置业有限公司	143.00
宿迁苏宁置业有限公司	28.00
长春苏宁置业有限公司	39.00
盐城苏宁置业有限公司	12.00
徐州苏宁置业有限公司	47.00
福州苏宁置业有限公司	47.00

青岛苏宁置业有限公司	16.00
上海苏宁房地产开发有限公司	647.00
合计	4,141.80

2、物业服务项目

(1)2012 年 1 月,公司与江苏银河物业管理有限公司(以下简称"银河物业公司") 签署《苏宁电器总部物业服务合同》,公司委托银河物业公司负责徐庄总部园区的物业管理 服务,服务期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止,物业服务面积为东区物业面 积 178,057.96 平米、西区物业面积 48,200.5 平米,分别按照东区 10 元/月•平方米,西区 为 5 元/月•平方米的费用标准支付物业服务费,2012 年度公司应支付物业费用 2,425.90 万 元。

2012 年 4 月,公司将位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部研发楼一至六层部分区域 建筑面积为 9,800 平方米以及苏宁电器总部 1 号楼六至七层部分区域建筑面积为 7,042 平方 米的区域承租给公司控股子公司南京苏宁易购物流有限公司(以下简称"苏宁易购物流公 司")用于办公。经公司、苏宁易购物流公司、银河物业公司三方友好协商,由苏宁易购物 流公司承担位于苏宁总部园区东部共计 16,842 平方米物业服务费用,并于 2012 年 4 月与银 河物业公司签订《易购总部楼物业服务合同》,公司将继续承担余下东区物业服务费用。

报告期内,公司及子公司共计支付物业服务费用 2,425.90 万元。

(2)2012 年 5 月,公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司(以下简称"江苏银 河物业")负责公司及下属子公司在南京地区的部分办公物业以及连锁店的相关物业服务, 包括位于南京徐庄软件园 699-19 号的信息研发办公楼、位于南京市雨花区龙藏大道 2 号江 苏物流配送中心、位于建邺区燕山路 118 号的原南京物流配送中心,以及南京乐购仕生活电 器广场和大厂旗舰店,江苏银河物业提供的物业服务内容包括安全、环境、设备设施及其他 专项服务等,服务期限均为一年。报告期内,公司及子公司共计支付物业服务费用 563.95 万元。

3、其他劳务项目

(1)接受关联方提供餐饮及购买礼品服务

2012 年度,南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京银河房地产开 发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店、 江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商商务会所有限公司主要为本公司提供餐饮等服 务;公司从江苏苏宁银河国际购物广场有限公司采购礼品。

报告期内公司支付相关费用款项明细如下:

(单位:人民币万元)

	支付金额
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	8.25
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	541.21
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店	253.63
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	131.52
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店	257.07
北京华商商务会所有限公司	1.44
合计	1,193.12

(2)为关联方提供安维服务

公司分公司苏宁电器股份有限公司南京售后中心为关联方提供安装维修业务,报告期内 公司实现主营业务收入 252.86 万元(不含税),明细如下:

(单位:人民币万元)

	实现主营业务收入金额
苏宁置业集团有限公司	228.83
江苏银河物业管理有限公司	6.75
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	6.09
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店	3.41
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	3.27
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	4.51
合 计	252.86

(四)与关联方共同投资

经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,同意公司境外全资子公司香港苏宁电器 有限公司(以下简称"香港苏宁")与关联方苏宁电器集团有限公司(以下简称"苏宁电器 集团")共同出资发起设立"重庆苏宁小额贷款有限公司"(以下简称"苏宁小贷公司")。苏 宁小贷公司注册资本拟定为人民币 30,000 万元,其中香港苏宁出资人民币 22,500 万元,占 注册资本总额的 75%,苏宁电器集团出资人民币 7,500 万元,占注册资本总额的 25%。于本 次董事会后,香港苏宁与苏宁电器集团签署《中外合资经营重庆苏宁小额贷款有限公司合 同》,并于 2012 年 12 月取得重庆市金融工作办公室、重庆市外商投资主管机关审批同意, 完成苏宁小贷公司工商注册登记手续。

(五)销售商品

报告期内,公司对公销售客户苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公 司及其子公司及南京钟山国际高尔夫置业有限公司分别向公司采购商品,共计实现主营业务 收入 2,357.10 万元(不含税),明细如下:

(单位:人民币万元)

	实现主营业务收入
苏宁置业集团有限公司	4.34
石家庄苏宁房地产开发有限公司	4.94
江苏苏宁建材有限公司	12.96
青岛苏宁置业有限公司	2.90
南京慕诚房地产开发有限公司	324.02
南京沃德置业有限公司	71.43
南京玄武苏宁置业有限公司	70.28
苏宁电器集团有限公司	835.40
北京华商会所商务有限公司	275.93
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	754.90
合 计	2,357.10

(六)向关联方购置设备

2012 年,公司子公司杭州苏宁电器有限公司、盐城盐宁苏宁电器有限公司、重庆巴渝 苏宁电器有限公司、合肥高新苏宁电器有限公司分别与江苏苏宁建材有限公司签订《发电机 组供货合同》,向其采购物流基地发电机设备,采购金额共计 409.58 万元。报告期内,公司 子公司共计支付设备采购款 212.40 万元,剩余设备尾款将在 2013 年完成支付。

(七)股权转让相关

公司于 2012 年 7 月 15 日与苏宁置业集团有限公司签署《股权转让协议书》,公司受让 苏宁置业集团公司之全资子公司江苏昌祺贸易有限公司之 100%股权,支付股权转让款共计 5,039.33 万元。本次交易后,昌祺公司持有的土地用于公司子公司办公物业的建设。

(八)关键管理人员薪酬

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计 840 万元。

(九)提供担保

报告期内,关联方未对本公司进行担保,本公司也未对关联方提供任何担保。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 3 月 30 日