SUNING.COM CO.,LTD. - Annual Report 2012

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

苏宁云商集团股份有限公司

2012 年度报告

==> picture [189 x 79] intentionally omitted <==

2013 年03 月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节重要提示 ............................................... 3 第二节公司简介 ............................................... 4 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................. 5 第四节董事会报告 ............................................. 7 第五节重要事项 .............................................. 54 第六节股份变动及股东情况 .................................... 67 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 74 第八节公司治理 .............................................. 79 第九节内部控制 .............................................. 86 第十节财务报告 .............................................. 88 第十一节备查文件目录 ....................................... 238

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人朱华女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 肖忠祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司董事孙为民先生因出差安排，未能现场出席本次审议年度报告董事会，以通讯方式参加会议，其余董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第二节公司简介

一、公司信息

股票简称	苏宁云商	股票代码	002024
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	苏宁云商集团股份有限公司（注）
公司的中文简称	苏宁云商
公司的外文名称	SUNING COMMERCE GROUP CO.,LTD.（注）
公司的外文名称缩写	SUNING COMMERCE
公司的法定代表人	张近东
注册地址	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
注册地址的邮政编码	210009
办公地址	江苏省南京市玄武区苏宁大道1号
办公地址的邮政编码	210042
公司网址	http://www.cnsuning.com
电子信箱	[email protected]

注：经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称计划由“苏宁电器股份有限公司”变更为“苏宁云商集团股份有限公司”，英文名称由“SUNING APPLIANCE CO.,LTD”更名为“SUNING COMMERCE GROUP CO.,LTD”。2013 年3 月20 日，公司完成了工商登记变更手续，并换领了新的企业法人营业执照。

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任峻	韩枫
联系地址	江苏省南京市玄武区苏宁大道1号
电话	025-84418888-888122/888480
传真	025-84418888-888000-888480
电子信箱	[email protected]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况

	注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号	税务登记号码	组织机构代码
首次注册	2001年6月29日江苏省工商行政管理局 320000000035248	苏宁税苏字 320106608950987	60895098-7
报告期内注册变	变更登记日期：2012年8月28日；
更情况	注册资本由原来699,621.1866万元增加至738,304.315万元；
	4

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

经营范围新增：许可经营项目：餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营。一般经营项目：工艺礼品、纪念品销售、国内贸易。变更登记时间：2013 年 3 月 20 日；最近一次注册变公司名称由“苏宁电器股份有限公司”更名为“苏宁云商集团股份有限公司”；更情况经营范围新增：许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址中国上海市湖滨路 202 号签字会计师姓名钱进、

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构	公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构	公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	广东省深圳市福田区深南
			2012年7月10日—2013
中信证券股份有限公司	大道7088号招商银行大	陈淑绵、宋家俊
			年12月31日
	厦A座

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

第三节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

1 、主要会计数据（单位：千元）

			本年比上年增减（％）
指标	2012年	2011年		2010年

营业收入	98,357,161	93,888,580	4.76%	75,504,739
营业利润	3,013,603	6,444,081	-53.23%	5,431,948
	3,241,598	6,473,226	-49.92%	5,402,044
利润总额

归属于上市公司股东的净利润	2,676,119	4,820,594	-44.49%	4,011,820
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,515,093	4,623,986	-45.61%	4,029,589
	5,299,441	6,588,520	-19.57%	3,881,336
经营活动产生的现金流量净额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			本年末比上年末增减（％）
指标	2012年末	2011年末		2010年末

总资产	76,161,501	59,786,473	27.39%	43,907,382
总负债	47,049,966	36,755,935	28.01%	25,061,991
归属于上市公司股东的净资产	28,459,130	22,328,334	27.46%	18,338,189
股本（千股）	7,383,043	6,996,212	5.53%	6,996,212

2 、主要财务指标

			本年比上年增减（％）
指标	2012年末	2011年末		2010年末

基本每股收益（元/股）	0.3722	0.6890	-45.98%	0.5734
稀释每股收益（元/股）	0.3722	0.6890	-45.98%	0.5734
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.3498	0.6609	-47.07%	0.5760
全面摊薄净资产收益率（%）	9.40%	21.59%	-12.19%	21.88%
加权平均净资产收益率（%）	10.61%	23.68%	-13.07%	24.48%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）	8.84%	20.70%	-11.86%	21.97%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.97%	22.72%	-12.75%	24.58%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.72	0.94	-23.40%	0.55
			本年末比上年末增减%
指标	2012年末	2011年末		2010年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.85	3.19	20.69%	2.62
资产负债率（%）	61.78%	61.48%	0.30%	57.08%

二、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

不适用

2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

不适用

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、非经常性损益项目及金额

（单位：千元）

项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提
	54,020	-1,970	-3,717
资产减值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准	221,423	83,566	41,982
定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
	-25	-	-
期初至合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
	-3,318	-	5,658
价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
按照公允价值重新计量购买日前持
	-	179,223	-
有的LAOX 股权产生的相关利得

除上述各项之外的其他营业外收入
	-47,448	-52,451	-68,169
和支出

所得税影响额	-59,149	-9,092	6,062
少数股东权益影响额（税后）	-4,477	-2,668	415

合计	161,026	196,608	-17,769	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

第四节董事会报告

2012年，国际经济复杂乏力，国内经济转型发展复杂严峻。国内经济稳中求进，加强改善宏观调控，国内生产总值增长7.8%，增幅比2011年回落1.5个百分点。零售行业增速放缓，创2005年以来新低。根据中华全国商业信息中心的统计，2012年全国百家重点大型零售企业零售额名义同比增长10.8%，增速相比去年大幅度放缓11.8个百分点，其中，家用电器零售额同比增长3.0%，比去年同期放缓13.9个百分点。家电行业由于激励政策退出，行业规模出现阶段性的下滑，据北京中怡康时代市场研究有限公司数据显示，2012 年整体家电市场零售总额为11,596亿元，同比下降4.83%。行业疲软，消费市场受挫，尤其是部分发达富裕

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

的一二线城市波动较为明显，由于公司在该部分区域布局较为集中，销售受到影响，短期内可比门店销售出现下滑，加之租金、人员费用相对刚性，对公司利润产生了影响，但整体来看，公司的表现优于行业平均水平。

年度内，网购市场仍保持了较快的发展速度，艾瑞咨询数据显示，2012年中国网络购物交易规模达到 13,040亿元，同比增长66.2%，在社会消费品总零售额占比达到6.2%，较上年提升了1.9个百分点。网购市场发展较快，且从长期来看互联网的发展也成为零售行业转型升级的趋势。但短期内，网购市场对实体零售的影响仍然有限。自2010年上线苏宁易购以来，公司电子商务业务的发展速度、增长情况在行业中一直处于领先水平，但目前仍处于投入与培育期，人员、广告、物流等都需要加大投入，此外行业存在的不理性竞争等问题也对线上业务的毛利率产生了影响。综上，使得短期内线上业务出现亏损。

面对复杂多变的外部环境，公司坚定地推进“科技转型、智慧服务”转型战略的实施，2012年是公司新战略实施的第二年，通过前期的摸索与积累，公司转型的路径更加清晰。以“虚实互动”、线上线下融合的业务发展模式为核心，搭建新的业务模型，开展了大量的基础性工作。线下业务，贯彻大店攻略，调整低效社区店，推进“超级店+旗舰店+乐购仕生活广场”的战略布局；加速“超电器化”发展，注重消费者全套购物体验的提升；线上业务，充分运用开放平台加快品类拓展，加强系统开发优化购物体验，加大广告投入增强品牌影响力，大量引进互联网技术人才充实团队；与此同时，基于长远发展需要，坚持后台先行的发展策略，超前布局物流，物流基地进入批量开发、快速复制阶段，有效支撑线上线下融合发展。

综上，2012年公司的发展受到外部环境变化的影响，短期的业绩出现波动。2012年实现营业收入983.57 亿元，同比增长4.76%，营业利润30.14亿元，较同期下降53.23%，归属于公司股东的净利润26.76亿元，较同期下降44.49%。竞争与发展相伴，挑战与机遇并存。我们相信，大量基础工作的开展为企业转型成功奠定了良好的基础。苏宁发展的新模式已经确定，与之配套的业务模型也已完善，企业发展打开了新的空间。

一、 2012 年公司经营回顾

1、升级实体网络平台，协同线下线上发展

2012年，在公司“旗舰店+互联网”的战略下，连锁发展贯彻大店攻略，推进“超级店+旗舰店+乐购仕生活广场”的战略布局，并细化店面标准，形成不同类型店面开发的快速复制。同时，进一步践行“超电器化”战略，聚焦店面的全品类展示和消费者体验功能完善，推进线上线下融合发展。

 推进EXPO超级店建设，助力线上线下融合

EXPO超级店经营品类涵盖3C、传统家电、图书、百货、日用品、金融产品、虚拟产品等，并集合创新商业设计、智能服务升级，营造出全新购物体验，对提升单店经营质量、实践线上线下融合新模式有重要意义。报告期内，公司新开及升级改造“苏宁EXPO超级店”13家，在当地均产生较大影响，有力巩固了市

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

场份额。

 实施“地区旗舰店”攻略，完善二、三级市场网络布局

借鉴一级市场店面开发的经验，公司在二三级市场推出全新一代实体零售门店-地区旗舰店，该类店面注重产品、价格和服务三方面的优化调整，对于公司开拓二三级市场，优化店面结构、提升单店效率，树立二三级市场商业零售店面标杆有着重要的示范作用。报告期内，公司新开升级10家地区旗舰店。

双品牌错位布局，乐购仕连锁规模初显

按照超电器自主经营、双品牌错位布局战略，报告期内，乐购仕连锁完成了涵盖开发选址、规划设计、装饰施工、商品规划等规范标准建立，新进北京、上海、天津、厦门地区，新开乐购仕生活广场店7家，树立了自主经营、国际时尚、个性服务的乐购仕品牌形象。

2、深化营销转型变革，推进“超电器化”经营
（1）完善组织架构，形成全品类采购

协同线上线下业务对新品类拓展的需要，增设百货、日用品、金融、图书、虚拟产品五个新品类采销

管理中心，并进一步完善组织架构与人员建设。

（2）搭建大采购平台、优化供应链管理
建立了完整的总部-大区-子公司的大采购组织体系，面向线上线下全渠道，不断推进以采购共享为主、
渠道差异为辅的大采购模式；供应商引进流程、评估机制不断标准化、公开化，核心品牌战略合作持续加强，中小品牌得到积极扶持。
（3）自主运营能力提升，产品经营附加值逐步显现

报告期内，公司自主开发、自主采购、自主营销的核心能力进一步增强，定制包销、产品主推、产品

买断等差异化采购方式运作日益成熟，自主产品销售收入、占比稳步提高。

体系建设方面，新增通讯、电脑、百货自主产品组织，进一步提升开发、自营能力。
产品运作方面，惠而浦、松桥、扎努西等传统家电自主品牌产品线不断丰富，先锋数码摄像机、
酷博睿移动电源以及搭载苏宁云应用的先锋智能手机陆续投放市场。
产品拓展方面，平板电脑、机顶盒、百货等新品类的自主开发工作已开始启动；明星产品的包销、
首销力度加强，年内完成微软surface平板电脑全球首销，逐渐搭建起较为完善的自主产品格局。
3、加强电商平台建设，构建企业发展生态圈
（1）产品拓展方面

报告期内，保险、旅游、彩票、团购、电子书、食品酒水等频道陆续上线，同时公司还综合运用开放

平台、战略合作、并购等方式，大力拓展产品品类，完成了综合类购物网站布局。

2012年7月，苏宁易购成功召开开放平台战略发布暨供应商大会，打造具有“全平台开放、全品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

类共建、全网络共享”的开放平台，加速“超电器化”战略进程。

2012年10月，凡客、乐蜂入驻苏宁易购平台，双方在各个环节紧密协同，开启苏宁易购与优质垂
直类电商战略联盟的序幕。
继开展预付卡发行/受理、互联网支付/第三方支付等金融服务业务之后，苏宁小额贷款公司也于
2012年12月成立，公司的金融服务产品进一步丰富。
（2）用户体验方面
同步推进多个体验优化项目，在购物流程、搜索推荐、快捷购物等前端应用上，建立用户研究方
法体系，加快改进与用户体验紧密相关的网站核心模块。
网站后台响应更加快速，在全年流量持续上升的促销期间，网站性能不断趋于稳定，日最高并发
访问量突破1400万，日承载浏览量上亿次。
在网站购物功能不断优化的同时，移动客户端应用全面上线，从购物到话费充值，从商旅到彩票，
从阅读到应用商店，用户可以在任何时间、任何地点享受苏宁服务。
（3）品牌推广方面
紧抓社会热点创新网络营销，联手一系列热播节目，并有效利用热点，将品牌营销和事件营销有
机结合，广泛提升苏宁易购年轻、时尚的品牌形象。
创新E18促销模式，将促销常态化概念引入互联网领域，构建促销品牌。
利用网络、电视、户外、社会化媒体、移动客户端等多种宣传载体，全网络宣传覆盖，利用数据
化分析手段精准推广，大幅提高市场费用产投比，有力保障了销售目标的实现。

2012年，通过供应链拓展、团队组织建设、互联网营销能力、服务基础建设的提升，公司电子商务发展取得一定的成效，实现实物商品主营销售收入152.16亿元（含税）。另经业务部门统计，商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务2012年实现规模约15亿元。总体水平稳居国内电子商务行业前三甲。

4、完善后台平台建设
（1）现代化物流建设方面
物流基地建设全面加速

物流基地进入批量化筹建阶段，完善物流基地选址、设计、建设、筹建、验收标准，实现全流程管控。公司已经在沈阳、北京、天津、南京等11个城市建成物流基地并投入使用，同时哈尔滨、青岛、广州、厦门等16个城市物流基地在建，另15个城市物流基地完成土地签约，其他项目基本落实选址；此外，公司位于北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目也在加快推进。

网络布局、能力建设提升

2012年，物流体系结合商品铺货规划，扩建小件商品仓库存储空间，提升小件商品配送能力；结合配

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

送作业模式、响应时间，自建以公路为主，铁路、航空为辅的干线运输线路，实现1600公里24小时送达的运输时效；北京、上海、江苏等11个省市取得国家快递许可证，有助提升公司自建物流资源使用效率，增强客户物流配送体验。

 运营管理改善

应用信息技术、优化作业规范、改变用工模式，物流人均作业效率同比增长71%。推广配送手持终端，提升配送准确性、及时性，提高货到收款效率。

（2）售后服务建设方面

服务网向乡镇网络拓展，综合电器产品服务网络延伸至农村市场，新建服务网点1,000家，电子产品店面维修网点覆盖300家。

强化售后安装服务技能培训，新增13家实训基地，累计培训2.7万人次，高级安装工程师占比增长15%，一级以上维修技师占比增长10%。

（3）信息平台建设方面

信息体系核心软件研发团队突破2,000人，达到了国内一流IT公司的规模，80%以上的员工通过PDF专业技术(PDF-Professional Development Framework，指苏宁信息体系专业能力发展模型，包括专业能力的组成、评定标准、评估流程及能力提升活动等)等级晋升。苏宁自有的IT人才、苏宁特色的IT文化正在形成，一方面敬业严谨、踏实融入，面对挑战勇于承担责任；另一方面敢于创新、敢于突破的互联网特质也融入到团队氛围中。

2012年，信息体系遵循强化电商平台、服务营销变革的战略，从组织架构调整、技术前瞻设计、业务产品出新等方面，加速产品开发，实施完成项目四千个，重大项目上百个。

（4）人力资源平台建设方面

围绕绩效改善、员工能力提升，开展培训项目近七千期，培训50余万人次；升级内部E-LEARNING系统，提升在线培训支持能力，在线培训规模达到30万人次；围绕岗位发展路径，梳理了261个岗位资质认证标准；组建店长学院，启动电子商务与信息学院筹备工作。

完善公司员工薪资福利、短期激励、长期激励的考核框架，在强化绩效考核的基础上加大激励力度。 5、积极承担社会责任，品牌价值持续提升
2012年6月，世界品牌实验室发布“2012年（第九届）《中国500最具价值品牌》”榜单，苏宁电
器品牌价值上升至815.68亿元，继续蝉联中国商业零售第一。
2012年7月，国务院授予苏宁“全国就业先进企业”称号。
2012年11月，苏宁连续三年获评“最具全球竞争力中国公司20强”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、连锁发展情况分析

1、连锁发展基本情况

（1）大陆市场

报告期内，随着消费市场趋势的变化，公司积极调整了连锁发展策略：一级市场加强店面结构的优化，严格控制社区店开设，推进旗舰店开发，探索培育乐购仕品牌，建立完善在商品规划、出样陈设、宣传推广等方面的标准和流程，一级市场旗舰店占比较上年提升了3.08个百分点，达到了41.24%；二三级市场具有较强的消费潜力，公司继续加大该区域的开发力度，新开店占比达到76.58%。全年来看，在外部环境不甚乐观的情况下，公司积极应对，着重优化店面类型分布和市场分布。

2012年，公司新进地级以上城市15个，新开连锁店158家，其中常规店146家，县镇店5家，乐购仕生活广场店7家，置换/关闭连锁店178家。

报告期内公司持续推进“租、建、购、并”综合开发策略，在南京、无锡、岳阳、内江、嘉兴核心商圈新增5家购置店项目；此外公司积极探索实践自建店开发模式，在南京以合作开发方式开设新街口EXPO 超级旗舰店。截止报告期末，公司共拥有自有物业连锁店40家（其中3家处于前期筹建期）；自行开发模式自建店1家，合作开发模式自建店4家，另与部分全国性的商业地产开发企业建立战略合作，提前锁定了较多优质店面资源。

截至2012年12月31日，公司店面已覆盖全国271个地级以上城市，共计拥有连锁店1,664家，其中常规店1,546家、精品店6家、县镇店104家、乐购仕生活广场店8家，连锁店面积合计达692.90万平方米，比上年同期增长1.47%。

（2）国际市场

报告期内，公司持续优化香港地区店面布局，新开连锁店3家，置换/关闭连锁店3家；积极拓展日本市场，新开店面2家，置换/关闭连锁店1家。截至报告期末，公司在香港地区拥有连锁店30家，在日本市场拥有连锁店11家。

综上，截止报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店1,705家。 2、连锁店结构分析

（1）连锁店地区分布情况

		华东一区	华东二区	华南地区	华北地区	西南地区	华中地区	东北地区	西北地区	香港地区	日本市场	合计
2012店面数量（家）		357	281	270	222	187	156	103	88	30	11	1,705
占总店数比例（%）20.94%			16.48%	15.84%	13.02%	10.97%	9.15%	6.04%	5.16%	1.76%	0.64%	100.00%
2011店面数量（家）		367	311	270	226	180	143	109	78	30	10	1724
占总店面比例（%）	21.29%		18.04%	15.66%	13.11%	10.44%	8.29%	6.32%	4.52%	1.74%	0.58%	100%
					12

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

注：华东一区包括江苏、安徽、山东；华东二区包括上海、福建、浙江、江西；华南地区包括广东、广西、海南；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙；西南地区包括四川、重庆、云南、贵州；华中地区包括湖北、湖南、河南；东北地区包括辽宁、黑龙江、吉林；西北地区包括陕西、甘肃、青海、新疆、宁夏。（2）连锁店类型分布情况

报告期内，公司贯彻大店战略，推进旗舰店的新开及改造升级工作，并践行双品牌战略，加快乐购仕生活广场店的开设进度，旗舰店及乐购仕店面占比提升较快，占比合计达到20.68%，增加0.85个百分点。公司一直在推进店面结构及网络布局的调整及优化，店面类型也将结合实际发展需要进行调整，如县镇店发展方面，由于三、四级市场作为公司未来发展重点，按照新的发展计划，公司将以三四级市场旗舰店作为开发重点，故针对前期已开设的县镇店，对面积较小、发展空间受限的店面进行了升级调整，使得报告期内县镇店占比下降。

报告期末，公司大陆地区连锁店按店面类型分布情况如下：（单位:家）

项目	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	增减变化情况	增减变化情况
类型	数量	占比	数量	占比	数量变化	占比变化(%)
旗舰店	336	20.20%	33	3 19.77%	3	0.43%
中心店	433	26.02%	43	7 25.95%	-4	0.07%
社区店	777	46.69%	76	2 45.25%	15	1.44%
常规店小计	1,546	92.91%	1,53	2 90.97%	14	1.94%
精品店	6	0.36%	1	7 1.01%	-11	-0.65%
县镇店（注）	104	6.25%	13	4 7.96%	-30	-1.71%
乐购仕店	8	0.48%		1 0.06%	7	0.42%
合计	1,664	100.00%	1,68	4 100.00%	-20	-

注：县镇店主要分布在县、镇一级市场，面积较小，一般为800-1500平米，且以自营为主。

 各区域店面类型分布：（单位：家）

项目	华东一区	华东一区	华东二区	华东二区	华南地区	华南地区	华北地区	华北地区
类型	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
旗舰店	66	18.49%	69	24.56%	45	16.67%	61	27.48%
中心店	76	21.29%	89	31.67%	80	29.63%	56	25.23%
社区店	157	43.97%	109	38.79%	132	48.89%	91	40.99%
常规店小计	299	83.75%	267	95.02%	257	95.19%	208	93.70%
精品店	-	-	1	0.35%	-	-	5	2.25%
县镇店	57	15.97%	10	3.56%	13	4.81%	5	2.25%
乐购仕店	1	0.28%	3	1.07%	-	-	4	1.80%
合计	357	100.00%	281	100.00%	270	100.00%	222	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	西南地区	西南地区	华中地区	华中地区	东北地区	东北地区	西北地区	西北地区
类型	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
旗舰店	33	17.65%	22	14.11%	25	24.27%	15	17.05%
中心店	52	27.81%	32	20.51%	19	18.45%	29	32.95%
社区店	93	49.73%	99	63.46%	57	55.34%	39	44.32%
常规店小计	178	95.19%	153	98.08%	101	98.06%	83	94.32%
精品店	-	-	-	-	-	-	-	-
县镇店	9	4.81%	3	1.92%	2	1.94%	5	5.68%
乐购仕店	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	187	100.00%	156	100.00%	103	100.00%	88	100.00%

注：由于香港、日本地区连锁店类型较为特殊，类型分布情况未列示。

 重点城市店面类型分布：（单位：家）

项目	上海	上海	北京	北京	广州	广州	深圳	深圳	天津	天津
类型	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
旗舰店	34	41.98%	31	37.80%	14	29.79%	12	30.77%	11	32.36%
中心店	38	46.91%	24	29.27%	20	42.55%	14	35.90%	10	29.41%
社区店	7	8.64%	18	21.95%	13	27.66%	13	33.33%	11	32.35%
精品店	-	-	5	6.10%	-	-	-	-	-	-
县镇店	-	-	1	1.22%	-	-	-	-	1	2.94%
乐购仕店	2	2.47%	3	3.66%	-	-	-	-	1	2.94%
合计	81	100.00%	82	100.00%	47	100.00%	39	100.00%	34	100.00%

项目	重庆		南京		杭州		成都		武汉
类型	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
旗舰店	10	21.28%	12	37.50%	10	55.56%	11	42.31%	7	33.34%
中心店	14	29.79%	6	18.75%	6	33.32%	8	30.77%	7	33.33%
社区店	22	46.81%	7	21.88%	1	5.56%	7	26.92%	7	33.33%
精品店	-	-	-	-	1	5.56%	-	-	-	-
县镇店	1	2.12%	6	18.75%	-	-	-	-	-	-
乐购仕店	-	-	1	3.12%	-	-	-	-	-	-
合计	47	100.00%	32	100.00%	18	100.00%	26	100.00%	21	100.00%

注：统计中包括上述城市下辖郊区、县的连锁店开设情况。

（3）连锁店市场分布情况

报告期内，公司加大了一级市场的店面结构优化，对于不具备发展潜力的社区店不再开设，并调整关闭较多低效、无效店面，一级市场店面数量占比下降；为充分挖掘消费市场潜力，公司精耕二三级市场，使得二三级市场店面布局更加合理，店面数量占比也较上年末提升3.02%；四级市场由于县镇店的调整升级，数量占比下降。（单位：家）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	2012年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	增减变化情况	增减变化情况	2010年12月31日	2010年12月31日
项目					数量	占比变化
	数量	占比	数量	占比			数量	占比
					变化	(%)

一级市场	565	33.95%	608	36.10%	-43	-2.15%	525	40.05%
二级市场	472	28.37%	461	27.38%	11	0.99%	379	28.91%
三级市场	507	30.47%	479	28.44%	28	2.03%	303	23.11%
四级市场	120	7.21%	136	8.08%	-16	-0.87%	104	7.93%
合计	1,664	100.00%	1,684	100.00%	-20	-	1311	100.00%

注：一级市场指副省级以上城市；二级市场指一级市场以外的地级市；三级市场指一二级市场下辖的县、县级市或远郊区；四级市场主要指镇级城市。

3、连锁店经营质量分析

报告期内，受外部宏观调控、家电激励政策退出的影响，短期内带来同店增长在不同店面、市场类型中整体出现较大的下降，公司可比店面（指2011年1月1日当日及之前开设的店面）销售收入同比下降

12.38%。

公司大陆地区可比店面按店面类型及市场类型分布经营质量情况：

店面类型	旗舰店	中心店	社区店	精品店	精品店	县镇店
可比店面销售同比增长	-12.52%	-11.73%	-12.89%	-21.54%		-9.14%

市场级别	一级市场	二级市场	三级市场		四级市场
可比店面销售同比增长	-12.17%	-12.62%	-13.40%		-10.80%

从长期来看，中国经济仍将保持平稳的增长，外部环境变化对可比店面增速的影响应该是暂时的。一方面，公司基于对市场格局演变的把握，积极主动调整店面结构，经营中进一步关注和提升店面精细化管理水平，并建立了以坪效作为经营提升能力指标的考核机制，提升店面经营质量，随着一系列调整举措效应的逐步显现，店面经营能力不断提升。此外随着互联网移动技术在店面终端的兴起应用，为消费者提供了更加丰富的体验和产品，店面经营范围得到了极大的拓展。综上，随着宏观经济逐步回暖，通过各项店面调整措施落实到位以及结合互联网发展不断丰富店面的经营范围，公司的可比店面将保持稳定的增长。

另一方面，对于家电消费增速较快的二三级市场，公司积极调整店面结构，加强这一地区人员、团队建设，推进组织扁平化，提升内部协同效率，并在物流、市场资源方面予以重点投入。与此同时，公司将依托苏宁的供应链优势、物流优势、品牌优势，充分运用互联网技术，虚实结合，双管齐下，快速获取客户资源，抢占市场份额。公司管理层预期二三级市场将通过半年左右的时间探索实践，可比店面业绩将取得实质突破。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、经营结果及原因概述

（单位：千元）

项目	2012年1-12月	2011年1-12月	增减率（%）	2010年1-12月
营业总收入	98,357,161	93,888,580	4.76%	75,504,739
营业成本	80,884,646	76,104,656	6.28%	62,040,712
销售费用	11,810,941	9,367,346	26.09%	6,809,109
管理费用	2,350,107	2,088,637	12.52%	1,250,311
财务收入—净额	186,083	403,236	-53.85%	360,769
营业利润	3,013,603	6,444,081	-53.23%	5,431,948
利润总额	3,241,598	6,473,226	-49.92%	5,402,044
归属于上市公司股东的净利润	2,676,119	4,820,594	-44.49%	4,011,820
经营活动产生的现金流量净额	5,299,441	6,588,520	-19.57%	3,881,336

1、营业收入变化情况

报告期内，公司线下业务由于宏观调控政策的持续，家电激励政策退出等因素，增长受到一定影响，与此同时公司线上业务保持了较快增长态势。综上，公司实现营业收入同比上年同期增长4.76%，其中主营业务收入同比增长4.91%。

2、毛利率变化情况

项目	2012年	2011年	增减变化	2010年
主营业务毛利率（%）	16.93%	17.96%	下降1.03个百分点	16.59%
其他业务毛利率（%）	1.08%	1.27%	下降0.19个百分点	1.55%
综合毛利率（%）	18.01%	19.23%	下降1.22个百分点	18.14%

报告期内，公司持续推进差异化采购，自主产品占比稳步提升；在市场整体环境不甚理想的情况下，公司加大促销力度提升销售，尤其是线上业务快速增长，对整体毛利率水平有一定影响。此外，报告期内公司消费类电子产品运营进一步成熟，规模占比提升。综上，公司主营业务毛利率同比下降1.03个百分点，其他业务毛利率同比下降0.19个百分点，综合毛利率同比下降1.22个百分点。

3、三项费用率变化情况

项目	2012年	2011年	增减变化	2010年
销售费用率	12.18%	10.13%	增加2.05个百分点	9.17%
管理费用率	2.42%	2.26%	增加0.16个百分点	1.68%
财务费用率	-0.19%	-0.44%	增加0.25个百分点	-0.49%
三项费用率	14.41%	11.95%	增加2.46个百分点	10.36%

报告期内，可比店面同比销售下降，而租金、人员等费用相对刚性，此外为提升苏宁易购品牌形象及市场份额，公司加大了宣传、促销推广力度，相关投入增加，使得销售费用率、管理费用率同比增加。另公司银行借款增加带来利息支出有所增加以及消费刷卡比例上升，财务费用率也有所上升。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

综上，报告期内，公司三项费用率同比上升了2.46个百分点。

4、归属于上市公司股东的净利润变化情况

鉴于上述1-3项，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降44.49%。

四、主营业务构成情况

1、报告期内公司主营业务范围为：家用电器及消费类电子产品的销售和服务，未发生变更。
2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：千元）

A、主营业务分行业、产品情况表：

				主营业务收入比上年同期增减（％）	主营业务成本比上年同期增减（％）
			主营业务毛利率（％）
	主营业务收入	主营业务成本				主营业务毛利率比上年同期增减
分行业



零售业（注）	97,006,791	80,581,387	16.93%	4.91%	6.23%	-1.03%

注：报告期内，关联方苏宁置业集团有限公司及子公司、苏宁电器集团有限公司及子公司、南京钟山高尔夫置业有限公司因其业务发展需要，向公司采购了电器产品，并接受公司向其提供的相关安维服务，由此带来公司实现主营收入 2,609.9 万元。

				主营业务收入比上年同期增减（％）	主营业务成本比上年同期增减（％）	主营业务毛利率比上年同期增减（%）
			主营业务毛利率
分产品	主营业务收入	主营业务成本


彩电、音像、碟机	21,408,773	17,108,058	20.09%	-9.66%	-8.88%	-0.68%
数码及IT 产品	18,448,785	16,814,784	8.86%	7.58%	7.49%	0.08%
通讯产品	16,571,708	14,669,145	11.48%	33.93%	33.78%	0.10%
冰箱、洗衣机	15,507,326	12,218,743	21.21%	-1.15%	0.69%	-1.43%
小家电产品（注）	13,155,810	10,318,892	21.56%	18.88%	20.92%	-1.33%
空调器产品	10,899,207	8,706,706	20.12%	-3.31%	-2.57%	-0.61%
安装维修业务	868,153	625,810	27.91%	-4.56%	4.23%	-6.08%
其他产品	147,029	119,249	18.89%	-52.54%	-54.96%	4.36%
合计	97,006,791	80,581,387	16.93%	4.91%	6.23%	-1.03%

注：小家电产品包括厨卫、生活电器以及百货类产品。

分品类产品销售及毛利率变动情况
传统家电产品、厨卫电器

受家电激励政策退出，宏观经济下行以及房地产调控市场政策的持续影响，大家电及厨卫产品销售消费受到抑制，销售出现下滑。为有效拉动销售，公司针对性的开展一系列促销推广活动，尤其加大了线上促销，使得大家电毛利率水平有所下降。

通讯、数码及IT 产品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内，随着3C 智能产品的普及，电子商务渠道销售的较快增长以及香港地区通讯产品销售提升，公司3C 产品整体收入较上年同期有所增加。公司持续提高3C 产品差异化采购能力，进一步优化采购政策，通讯产品方面，公司还加强了与运营商的战略合作，推广运营商合约销售计划，使得毛利率有一定的提升。由于3C 产品毛利率相对于平均毛利率有一定差距，公司将积极推动销售规模的提升，带来毛利额的增加。  生活类产品

报告期内，公司进一步加强生活电器、百货、服装、日用品、图书等线上渠道销售力度，依托互联网优势，加大生活类产品的培育力度，实现了较快的增长。公司将进一步丰富生活类产品种类，探究生活类产品行业销售特点，充分利用线上渠道，提升销售规模带来毛利额的提升。同时对于图书类产品，公司将加强专业化供应链水平，提高产品收入水平。

B、主营业务分地区情况表：

	2012 年主营业务收入	占主营业务收入比重%	2011 年主营业务收入	主营业务收入比上年同期增减（％）
地区

华东一区	21,219,408	21.87%	22,647,570	-6.31%
华东二区	15,456,118	15.93%	15,115,193	2.26%
华北地区	14,818,581	15.28%	14,362,746	3.17%
华南地区	13,409,653	13.82%	13,635,283	-1.65%
西南地区	10,126,475	10.44%	9,905,433	2.23%
华中地区	5,421,331	5.59%	5,294,576	2.39%
东北地区	5,239,720	5.40%	5,197,520	0.81%
西北地区	4,488,652	4.63%	4,325,590	3.77%
香港地区（注）	5,773,344	5.95%	1,653,427	249.17%
日本地区（注）	1,053,509	1.09%	328,039	221.15%
合计	97,006,791	100.00%	92,465,377	4.91%

注：（1）报告期内，香港地区实现销售按照2012 年1-12 月平均汇率港元兑人民币 1：0.8108 进行计

算；

(2)日本LAOX 株式会社销售收入按照2012 年1-12 月平均汇率日元兑人民币 1：0.077076 进行计算。由于日本LAOX 于2011 年9 月并入公司合并报表，故上表中2011 年主营业务收入为9-12 月份收入。

报告期内，大陆地区线下实体实现销售收入 902.95 亿元（含税），同比下降 9.67%，线上业务实现商品销售收入 152.16 亿元（含税），同比增长 157.90%。另香港地区、日本市场分别实现销售收入 57.73 亿元、 10.54 亿元，较上年分别增加 249.17%、221.15%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

C、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品情况：

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利	占收入比率	占利润比率
彩电、音像、碟机	21,408,773	17,108,058	4,300,715	22.07%	26.18%
数码及IT 产品	18,448,785	16,814,784	1,634,001	19.02%	9.95%
通讯产品	16,571,708	14,669,145	1,902,563	17.08%	11.58%
冰箱、洗衣机	15,507,326	12,218,743	3,288,583	15.99%	20.02%
小家电产品	13,155,810	10,318,892	2,836,918	13.56%	17.27%
空调器产品	10,899,207	8,706,706	2,192,501	11.24%	13.35%

3、销售费用和管理费用情况分析（单位：千元）

	2012 年1-12 月	2012 年1-12 月	2011 年1-12 月	2011 年1-12 月	费用占比变动情况
项
目	金额	占主营收入比	金额	占主营收入比

租赁及仓储费	4,506,880	4.65%	3,615,831	3.91%	0.74%
人员费用	4,109,741	4.24%	3,585,182	3.88%	0.36%
其他费用	1,905,311	1.96%	1,397,609	1.51%	0.45%
广告促销费	1,580,373	1.63%	1,191,805	1.29%	0.34%
水电费	721,875	0.74%	634,929	0.69%	0.05%
运杂费	653,084	0.67%	556,831	0.60%	0.07%
装潢费	683,784	0.70%	473,796	0.51%	0.19%
小计	14,161,048	14.60%	11,455,983	12.39%	2.21%

报告期内，公司管理费用率和销售费用率较去年同期合计上升2.21 个百分点。主要费率变动分析如

下：

（1）租赁费用率变动的主要原因：

近年来，为应对物价水平的上涨，公司加快了连锁布局提前锁定物业，店面租金成本有所增加。另外由于外部环境影响导致销售不理想，使得租赁费率同比提高0.74个百分点。

结合外部市场环境的变化以及公司线上线下协同发展战略的实施，公司在保持稳定的连锁发展速度同时，将更加注重店面经营质量的提升，实施旗舰店战略，升级改造核心店面，提升单店销售；加快调整/ 关闭绩效较差店面，优化门店结构。随着一系列调整措施效应的逐步显现，租售比水平将能得到有效控制。（2）人员费用率变动的主要原因

随着大量技术性、专业性人才的引进，以及为有效稳定激励团队，员工薪酬福利水平持续提高，公司薪酬支出额继续同比增长。与此同时，随着公司进一步精简业务流程、优化岗位设置，加强人员绩效管理，报告期内人效水平逐步提升。整体来看，报告期内公司人员费用率同比增加0.36%，增速较上半年已经收窄。

（3）广告促销费变动的主要原因

报告期内，公司加大苏宁易购的推广力度，投入有所增加，相应的苏宁易购品牌形象及市场竞争力也

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

得到提升。随着公司品牌推广经验的不断丰富，加强不同媒体宣传手段的有效运用以提升投入产出比，广告促销费率将得到改善。

（4）装潢费变动的主要原因

近年来新开店较多，报告期内装潢费摊销增加。此外公司注重购物环境的改善，加大店面装修硬件投入，提升店面形象，装修单价也有所提升，使得装潢费率同比增加0.19%。公司将进一步完善不同类型店面装修标准，充分发挥规模采购优势，有效控制投入成本。

（5）运杂费变动的主要原因

报告期内，线上业务实现快速增长，配送业务量增加较快，使得运输费用增长加快。公司将加强物流管理，尤其是干线运输方面，随着供应链网络优化，尽量实现本地化，减少长途费用的增加，有效控制配送费用。

（6）其他费率变动的主要原因

随着公司规模扩大，资产增加带来相应的折旧费用也有所增加，其他费用率水平同比增加0.45%。

4、研发支出（单位：千元）

项目	2012 年	2011 年	比上年增减%	2010 年
研究开发支出	114,558	87,716	30.60%	87,489
归属于上市公司股东权益	28,459,130	22,328,334	27.46%	18,338,189
占归属于上市公司股东权益比例	0.40%	0.39%	0.01%	0.48%
营业收入	98,357,161	93,888,580	4.76%	75,504,739
占营业收入比例	0.12%	0.09%	0.03%	0.12%

2012年度，公司研究开发支出共计约人民币1.15亿元，同比增加30.60%，主要原因为：报告期内为了

支撑公司电子商务系统、企业管理等对信息管理的全面需求，加大了系统软件开发力度。

五、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

（单位：千元）


	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		增减情况
项目
		占总资产比重%		占总资产比重%		增减幅度（%）
	金额		金额		增减额

货币资金	30,067,365	39.48%	22,740,084	38.04%	7,327,281	32.22%
应收账款	1,270,502	1.67%	1,841,778	3.08%	-571,276	-31.02%
预付账款	3,104,874	4.08%	2,334,507	3.90%	770,367	33.00%
存货	17,222,484	22.61%	13,426,741	22.46%	3,795,743	28.27%
投资性房地产	1,270,242	1.67%	684,420	1.14%	585,822	85.59%
在建工程	2,478,083	3.25%	1,251,501	2.09%	1,226,582	98.01%

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

工程物资	7,772	0.010%	2,002	0.003%	5,770	288.21%
无形资产	6,039,735	7.93%	4,368,264	7.31%	1,671,471	38.26%
开发支出	42,297	0.06%	93,898	0.16%	-51,601	-54.95%
递延所得税资产	756,221	0.99%	512,150	0.86%	244,071	47.66%

（1）货币资金变化的主要原因：

报告期内，公司实施完成2011 年非公开发行股票项目以及公开发行2012 年公司债券（第一期）项目，募集资金到位，由此带来报告期末货币资金较期初增加32.22%。

（2）应收账款变化的主要原因：

报告期内，公司基本完成了“以旧换新”政策代垫财政补贴款的收回。下半年，随着节能补贴政策的推广，带来应收补贴款相应增加。报告期末应收账款余额较期初分别减少31.02%。

（3）预付账款变化的主要原因：

报告期内，公司针对元旦、春节销售旺季，积极开展备货工作，预付供应商货款有所增加，由此带来期末预付账款较期初增加33.00%。

（4）存货变化的主要原因

报告期内，为应对年末促销，加大备货力度，此外线上业务的快速发展，带来期末存货较期初提升

28.27%。

（5）投资性房地产变化的主要原因：

为提高店面经营效益，提升店面面积利用效率，报告期内公司加大闲置物业转租业务，由此带来投资性房地产期末余额较期初增加85.59%。

（6）在建工程、工程物资变化的主要原因：

报告期内，随着募集资金到位，物流基地建设进程进一步加快；北京、芜湖、汕头等地的自建店项目推进建设；此外，苏宁易购总部办公楼也动工建设。由此带来在建工程、工程物资较期初分别增加98.01%、 288.21%。

（7）无形资产、开发支出变化的主要原因：

报告期内，公司新增物流基地以及自建店土地使用权，同时信息研发成果确认为无形资产，由此带来无形资产余额较期初增加38.26%，开发支出余额较期初减少54.95%。

（8）递延所得税资产变化的主要原因：

下属子公司以后年度可抵扣亏损额增加带来递延所得税资产较期初值增加。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、负债及股东权益类项目重大变动情况

（单位：千元）

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减情况	增减情况
项目		占总资产比重%		占总资产比重%
	金额		金额		增减额	增减幅度（%）


应交税费	123,312	0.16%	790,756	1.32%	-667,444	-84.41%
应付利息	13,810	0.02%	5,305	0.01%	8,505	160.32%
预收款项	542,171	0.71%	350,051	0.59%	192,120	54.88%
一年到期非流动负债	44,868	0.06%	120,029	0.20%	-75,161	-62.62%
预计负债	62,915	0.08%	101,135	0.17%	-38,220	-37.79%
其他非流动负债	1,113,215	1.46%	833,299	1.39%	279,916	33.59%
	金额	占所有者权益比重%	金额	占所有者权益比重%	增减额	增减幅度（%）

资本公积	4,679,471	16.44%	517,074	2.32%	4,162,397	804.99%
外币报表折算差额	-30,439	-0.11%	14,680	0.07%	-45,119	-307.35%

（1）应交税费变化的主要原因：

报告期内，留抵的增值税有所增加，带来期末应交税费余额较期初减少 84.41%。

（2）应付利息变化的主要原因：

公司于 2012 年 12 月实施完成 5 年期 45 亿元固定利率债券的发行，相应计提本年度利息，带来应付利息较期初增加 160.32%。

（3）预收款项变化的主要原因：

报告期末，为促进元旦旺销，公司加强促销推广力度，开展了较多预充值活动以锁定客源，带来预收款较期初增加 54.88%。

（4）一年到期非流动负债变化的主要原因：

公司于 2012 年下半年减少了供应商广告位使用费的收取，带来一年内到期非流动负债较期初数减少

62.62%。

（5）预计负债变化的主要原因：

报告期内，由于待执行亏损合同所产生的预计负债随着合同的履行而转出，使得预计负债余额较期初同比减少 37.79%。

（6）其他非流动负债变化的主要原因：

报告期内，公司继续推广延保业务，销售收入保持增长态势，同时公司收到政府补助有所增加，确认的递延收益增加，由此带来报告期末其他非流动负债余额较期初增长 33.59%。

（7）资本公积变化的主要原因：

报告期内，公司实施完成 2011 年非公开发行股票，每股发行价格 12.15 元，募集资金净额 46.33 亿元，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其超过股本金额部分计入资本公积，由此带来资本公积较期初增加 804.99%。

（8）外币报表折算差额变化的主要原因：

报告期内，纳入公司合并报表范围的境外子公司分别以日元和港币为核算单位，受人民币外汇汇率持续走强影响，带来外币报表折算差额期末余额较期初下降 307.35%。

3 、以公允价值计量的资产和负债

单位：千元

	本期公允	计入权益的
			本期计提	本期购买	本期出售
期初数	价值变动	累计公允价				期末数
			的减值	金额	金额
	损失	值变动

1,764	-	-449	-		-333	982
				-

-	3,826	-	-			3,826
				-	-

注1：该金融资产为公司境外控股子公司LAOX 株式会社购买的股票投资，该股票投资存在活跃的市场，
以活跃市场中的报价确定其公允价值。

注2：该金融负债为公司境外香港子公司与银行签订的远期外汇合约。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4 、其他损益类构成情况及变动原因分析

（单位：千元）

项目	2012年度	2011年度	同比增减	增减幅度（%）
资产减值损失	179,548	69,537	110,011	158.20%
投资收益	12,508	152,192	-139,684	-91.78%
营业外收入	354,445	117,555	236,890	201.51%
营业外支出	126,450	88,410	38,040	43.03%
所得税费用	736,136	1,587,220	-851,084	-53.62%

（1）资产减值损失变化的主要原因：

报告期内，公司库存规模有所增加，且自主经营产品占比逐步提升，使得存货跌价损失同比增加，此外计提了Laox 株式会社的商誉及装修减值损失。

（2）投资收益变化的主要原因：

由于上年同期日本LAOX 公司成为公司的控股子公司，合并报表时重新计量长期股权投资的公允价值，而产生较大投资收益，报告期内投资收益同比下降91.78%。

（3）营业外收入变化的主要原因：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内营业外收入较同期增加201.51%，主要为公司收到各地政府给予的企业补助有所增加。（4）营业外支出变化的主要原因：

由于支付的各项地方政府基金增加，带来营业外支出较上年同期增加43.03%。

（5）所得税费用变化的主要原因

报告期内，公司实现的利润总额较上年同期减少，由此带来所得税费用较上年同期减少53.62%。

5 、主要债权债务关系

项目	2012年度	2011年度	同比增减	2010年度
短期借款（千元）	1,752,492	1,665,686	5.21%	317,789
应付票据余额（千元）	24,229,852	20,617,593	17.52%	14,277,320
应付债券（千元）	4,465,405	-	-	-
应付票据周转天数（天）	100.18	82.80	增加17.38天	82.20
应付账款余额（千元）	10,457,733	8,525,857	22.66%	6,839,024
应付账款周转天数（天）	42.40	36.46	增加5.94天	34.42
应收账款余额（千元）	1,270,502	1,841,778	-31.02%	1,104,611

报告期内，销售收入增长速度放缓，期末加大备货，应付款也相应增加，使得应付款项周转天数有所增加。

6 、偿债能力分析

项目	2012年度	2011年度	同比增减	2010年度
流动比率	1.30	1.18	0.12	1.41
速动比率	0.85	0.77	0.08	0.99
资产负债率	61.78%	61.48%	0.30%	57.08%

报告期内，公司继续保持较好的偿债能力，各项指标较上年同期未发现较大变化。

7 、资产运营能力分析

项目	2012年度	2011年度	同比增减	2010年度
应收账款周转天数	5.77	5.74	增加0.03天	3.52
存货周转天数	68.46	54.38	增加14.08天	45.92
流动资产周转天数	177.29	149.10	增加28.19天	156.52
总资产周转天数	252.26	202.25	增加50.01天	193.55

报告期内，随着线上业务的快速发展，以及连锁发展的持续纵深，公司网络覆盖范围进一步扩大，相

应的存货规模增加，此外物流、店面资产规模也在增加，受销售规模增长放缓的影响，存货、流动资产、总资产周转率有所下降，周转天数较上年同期有所增加。2013 年，公司将进一步加强资产运营指标的管理，提高资产、资金效率。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

六、现金流量分析

（单位：千元）


项目	2012年度	2011年度	同比增减（%）

一、经营活动产生的现金流量净额	5,299,441	6,588,520	-19.57%
经营活动现金流入量	114,076,000	109,891,721	3.81%
经营活动现金流出量	108,776,559	103,303,201	5.30%
二、投资活动产生的现金流量净额	-6,136,459	-5,990,447	-2.44%
投资活动现金流入量	169,569	992,986	-82.92%
投资活动现金流出量	6,306,028	6,983,433	-9.70%
三、筹资活动产生的现金流量净额	8,167,101	679,401	1102.10%
筹资活动现金流入量	11,333,673	1,430,451	692.31%
筹资活动现金流出量	3,166,572	751,050	321.62%
四、现金及现金等价物净增加额	7,294,561	1,272,693	473.16%
现金流入总计	125,579,242	112,315,158	11.81%
现金流出总计	118,249,159	111,037,684	6.49%

报告期内，公司实施完成2011 年非公开发行股票项目及公开发行45 亿元公司债券，筹资活动现金流入同比增加 692.31%，使得报告期内现金及现金等价物净增加额同比增加 473.16%。

七、主要供应商及客户情况

				占公司预付账款总余额的比例（%）
	采购金额（千元）	占年度采购总金额的比例（%）	预付账款余额（千元）		是否存在关联关系
供应商


前五名供应商	25,022,030	29.63%	70,560	2.27%	否
		占年度主营收入金额的比例（%）		占公司应收账款总余额的比例（%）
	销售金额（不含税、千元）		应收账款余额（千元）		是否存在关联关系
客户


	1,192,903	1.23%	0	0	否
前五名销售客户

注：前五名供应商品牌为三星、海尔、苹果、索尼、联想；前五名销售客户主要为公司对公销售客户；前五名供应商预付账款余额为应付、预付抵消后净额。

八、核心竞争力分析

一直以来，公司经营始终围绕零售本质，立足长远，加大后台平台投入，发展公司的核心竞争能力，实现企业的长远发展。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

 物流能力建设方面

苏宁已经形成了遍布全国的仓储网络与完善的配送体系，随着电子商务的发展、产品类别的延伸、物流服务方式的丰富，苏宁充分结合自身管控、资金等能力，加快推进物流体系的升级，力争在 2015 年前完成 60 个物流基地的建设，并在全国枢纽地区建设 12 个全自动化存储和分拣仓库，全面提升小件商品的配送覆盖范围和效率，并充分利用现有的网络资源加快城市快递体系的完善，形成全国协同、立体覆盖的物流网络。

 信息化建设方面

搭建了适应互联网时代开放、分布、扁平等特征的信息系统架构及人才组织形式。加大云计算、物联网技术的研究，充分与客户需求、业务运营相结合，给消费者提供最优的用户体验与增值服务能力，给供应商提供更加完善的供应链管理服务。计划通过苏宁易购研发总部的建设，美国硅谷与北京、深圳等地研发中心的建设，全面提升技术研发能力；通过在全国建设 10-12 个云计算数据中心，形成向合作伙伴、中小企业与消费者提供云服务与系统解决方案的能力；通过对用户体验、开放平台、金融服务、物流运营、管理创新等方面应用开发的能力提升，形成电子商务整体解决方案的能力。

 供应链管理方面

二十多年的零售经营，苏宁已经形成了以信息化为支撑的商品管理能力、供应链合作能力。公司将利用互联网的优势，加快开放平台的建设，全面开放苏宁的核心竞争力，提升全行业的供应链整合应用水平。一方面随着开放平台的完善，苏宁的品类拓展将快速推进，通过供应商与苏宁之间的有效分工协同，显著降低供应链运行成本、提升消费者响应速度；另一方面，苏宁将延续产品专业化经营的理念，细分品类、循序渐进、加大专业人才的引进，形成对每个品类商品的管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力，在开放的基础上，形成苏宁自身的能力，建立开放的标准、规范与体系，强化商业的本质。随着产品拓展能力的加强，苏宁将形成从电器 3C 到日用百货、虚拟产品、生活服务等综合品类一站式服务能力，充分挖掘客户潜力，提升客户粘性。在海量产品经营过程中，通过对客户行为的精准分析、商品特性的全面把握，结合供应链管理能力的提升，苏宁将进一步加大差异化的采购能力，扩大自有品牌、定制、包销的范围和比重，在缩短供应链层级、极大降低供应链成本的基础上，有效保证产品经营的附加值。  人力资源建设方面

公司建立了系统化的招聘选拔、培训培养、考核激励与发展规划体系，坚持“自主培养，内部提拔” 的人才培养方针，全力打造事业经理人团队，陆续实施了 1200 梯队、总经理梯队、采购经理梯队、店长梯队、督导梯队、销售突击队、蓝领工程等数十项人才梯队，为企业的转型发展提供了有力的人才支撑。作为培养苏宁事业经理人的高等学府机构，苏宁大学建立了面向全体员工的培训计划，提升了员工专业技能和知识管理理论基础。此外，苏宁还建立起了有效的激励制度，围绕工作结果，丰富激励手段，大胆激

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

励，大胆考核，充分调动起员工的积极性。

九、投资状况分析

（一）非募集资金投资情况

报告期内，公司不存在投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10%及以上的重大非募集资金投资的情况。投资情况如下：

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012年投资额（亿元）	2011年投资额（亿元）	变动幅度
16.78	18.28	-8.21%

报告期内，公司新增投资额 16.78 亿元，主要为：

A、报告期内，公司及子公司发起设立的注册资本在人民币 1000 万元以上的子公司 16 家，具体如下：

（单位：人民币万元）

			占被投资公司权益比例%		公司/子公司实际出资额
序号	公司名称	主要业务		注册资本

1	苏州苏宁电器采购有限公司	区域采购	100%	38,000	7,600
2	重庆苏宁小额贷款有限公司	金融服务	75%	30,000	22,500
3	内江百大商贸有限公司	连锁零售	100%	11,143	11,143
4	江苏苏宁物流有限公司	仓储物流	100%	5,000	5,000
5	石家庄石宁苏宁贸易有限公司	仓储物流	100%	3,500	3,500
6	云南苏宁物流有限公司	区域采购	100%	2,000	2,000
7	温州苏宁采购有限公司	区域采购	100%	2,000	2,000
8	上海奉贤苏宁电器有限公司	连锁零售	100%	1,000	1,000
9	杭州米市苏宁电器有限公司	连锁零售	100%	1,000	1,000
10	西安新城苏宁电器有限公司	连锁零售	100%	1,000	1,000
11	兰州苏宁采购有限公司	区域采购	100%	1,000	1,000
12	乐购仕（上海）商贸有限公司	连锁零售	51%	5,000	5,000
13	乐购仕（厦门）商贸有限公司	连锁零售	51%	350 万美元	2,180
14	乐购仕（天津）商贸有限公司	连锁零售	51%	300 万美元	1,890
15	乐购仕（北京）商贸有限公司	连锁零售	51%	500 万美元	3,160
16	丸悦（香港）有限公司（注）	食品连锁	30%	20,000 万港币	1,949

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

注：2012 年 8 月 21 日，公司与日本株式会社丸悦公司签署《合资合同》，共同成立丸悦（香港）有限公司，注册资本 20,000 万港币，其中公司计划出资 6,000 万港币，持股 30%。2012 年 12 月 9 日公司已出资 2,400 万港币（约人民币 1,949 万元）。截止报告期末，丸悦（香港）公司尚未开展实际业务运营。

 除上表列示之外，公司及子公司还发起、设立其他 29 家新公司，投资金额人民币 2.86 亿元。 B、报告期内，公司主要收购公司情况：

 2012 年1 月21 日，公司与无锡产业发展集团有限公司签订《产权交易合同》，出资 5,037.38 万元，受让其持有的无锡市聚丰园大酒店有限责任公司100%的股份，收购后更名为“无锡胜利门苏宁电器有限公司”，该公司持有的物业将开设公司旗舰店。

 2012 年7 月15 日，公司与苏宁置业集团有限公司签署《股权转让协议书》，公司受让苏宁置业集团公司之全资子公司江苏昌祺贸易有限公司（以下简称“昌祺贸易”）之100%股权，支付股权转让款共计 5,039.33 万元。本次交易后，昌祺公司持有的土地用于公司子公司办公物业的建设。

 2012 年9 月24 日，公司与天津红孩子商贸有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司（以上合称“红孩子公司”）及CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司”）签署《收购协议》，以基准对价6,600 万美元收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购” 等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产。截止2012 年12 与31 日公司已支付本次收购款项人民币 6,278 万元（等值 990 万美元）。

 2012 年11 月4 日，公司子公司江苏苏宁物流有限公司与无关联关系自然人签署《股权转让协议书》，出资 21,093.57 万元，受让其持有的南京鼎邦网络科技有限公司（以下简称“鼎邦公司”）100%股权。本次交易后，鼎邦公司持有的约 700 亩土地将用于公司南京雨花物流二期项目的建设。

C、报告期内，公司还对公司子公司日照鲁宁苏宁电器有限公司、香港苏宁电器有限公司、江苏苏宁易购电子商务有限公司合计增资人民币 2.98 亿元。

（ 2 ）持有金融企业股权情况

				期初持		期末持
公司	公司	最初投资成	期初持股数		期末持股数		期末账面值	报告期损益	会计核	股份
				股比例		股比例
名称	类别	本（元）	量（股）		量（股）		（元）	（元）	算科目	来源
				（%）		（%）

江苏
银行
	商业								长期股
股份		540,000,000	150,000,000	1.65%	150,000,000	1.65%	540,000,000	12,000,000		认购
	银行								权投资
有限

公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

北京
通州
国开
村镇	商业								长期股	发起
		9,000,000	9,000,000	9%	9,000,000	9%	9,000,000	-
银行	银行								权投资	设立

股份
有限
公司

（ 3 ）证券投资情况

不适用

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

不适用

（ 2 ）衍生品投资情况

不适用

（ 3 ）委托贷款情况

不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（二）募集资金使用情况

1 、募集资金总体使用情况

募集资金净额（万元）	1,005,314.82
报告期投入募集资金总额（万元）	301,844.04
已累计投入募集资金总额（万元）	763,329.55
报告期内变更用途的募集资金总额（万元）	-
累计变更用途的募集资金总额（万元）	-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	-
募集资金总体使用情况说明
（1）募集资金情况：
①根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开
发行股票的批复》，本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，
每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00
元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008
年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第
054号验资报告。
②根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公
开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244
股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币
3,055,222,996.80元，扣除发行费用人民币55,223,001.35元，募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元，
上述资金于2009年12月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道
中天验字(2009)第305号验资报告。
③根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开
发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，
每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60
元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012
年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第
248号验资报告。
（2）募集资金使用及结余情况
①2006年非公开发行股票募集资金已于2011年度使用完毕，结余募集资金利息收入1,049万元，报告期
内履行相关审批手续后已投入用于补充公司营运资金。
②报告期内，公司支付2009年度非公开发行剩余发行费用30.03万元，2011年非公开发行费用6,690.73
万元。
③2012年度实际使用募集资金人民币301,846.35万元(包括支付的银行手续费人民币2.31万元)。
④截至报告期末，扣除募集资金项目投入及支付的银行手续费后，募集资金余额为人民币241,976.10万
元，存放于公司募集资金专户中，对于由子公司实施的募集资金项目，公司以向子公司增资的方式，将
募集资金划拨到其对应的子公司后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理相关子公司的增资手续，
故相关募集资金款项及其他股东增资款存放于专门开设的验资户中。

①根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 54,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 45.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,430,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 9,944,524.50 元，募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元，上述资金于 2008 年 5 月 16 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第 054 号验资报告。

②根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 17.20 元，股款以人民币缴足，计人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行费用人民币 55,223,001.35 元，募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元，上述资金于 2009 年 12 月 23 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。
③根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用人民币 66,907,339.92 元，募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元，上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、募集资金承诺项目情况

 2007 年非公开发行项目

单位：万元

						截至期末	项目达到			项目可行
	是否已变				截至期末累			本报告期
		募集资金承	调整后投资	本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	更项目(含				计投入金额			实现的效
		诺投资总额	总额(1)	投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
	部分变更)				(2)			益
						(2)/(1)	期			化

承诺投资项目
									不适用
250家连锁店发展项目	否	150,000.00	150,000.00	-	132,026.18	88%	2011年	-3,351.48
									（注2）

									不适用
沈阳物流中心项目	否	14,348.37	14,348.37	271.23	12,028.25	84%	2010年	-
									（注3）
										否
									51%
武汉中南旗舰店购置项目	否	23,386.77	23,386.77	-	23,386.77	100%	2007年	689.85
									（注4）

上海浦东旗舰店购置项目									45%
	否	57,620.87	54,270.41	-	54,270.41	100%	2007年	469.76
（注1）									（注4）

承诺投资项目小计	--	245,356.01	242,005.55	271.23	221,711.61	--	--	-2,191.87	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	-	-	-	-	--	--	-	--	--
合计	--	245,356.01	242,005.55	271.23	221,711.61	--	--	-2,191.87	--	--
	截至本报告披露日，公司250连锁店发展项目已投入开设249家连锁店，剩余1家将在2013年4月份开业，该项目募集资金预计有一定的结余。另外沈阳物流中心于2010年投入使用后，工程质保金相继支付，该项目募集资金也出现结余。公司将在2013年履行相关程序，计划将结余资金用于补充日常运营。
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情
	无
况说明

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

超募资金的金额、用途及使用无进展情况募集资金投资项目实施地点变无更情况募集资金投资项目实施方式调无整情况募集资金投入项目先期投入及无置换情况用闲置募集资金暂时补充流动无资金情况 2007 年连锁店项目中大部分店面在 2008 年及以后年度开设，受金融危机影响，公司内部推行厉行节约政策，充分发挥规项目实施出现募集资金结余的模采购的优势，店面相关的资产投入开支有所节约，募集资金出现结余。金额及原因沈阳物流基地项目，公司加强了相关建设成本等控制，项目资金出现了一定的结余。公司尚未使用的募集资金将继续用于 250 家连锁店发展项目及沈阳物流中心项目的建设，对于结余资金，公司将按规定履尚未使用的募集资金用途及去行相关程序后用于支持公司运营发展。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置向的募集资金 1.9 亿元以定期存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况

注 1：2007 年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注 2：250 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在 2007 年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算，共有 139 家连锁店在 2012 年达到开业后第三年，其中公司调整关闭 8 家，因此截至 2012 年 12 月 31 日止，实际有 131 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 131 家连锁店预计正常年实现销售收入人民币 991,000 万元（含税），2012 年度实际实现销售收入人民币 695,899 万元(含税)，完成了预计销售的 70%，较预期有一定的差距，主要原因为：报告期内受宏观环境发展的影响，公司连锁店面销售受到一定影响，公司已经着手推进一系列改善举措，如升级店面类型、优化商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。

注 3：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益，但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注 4：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计正常年分别实现人民币 3.5 亿元(含税)、人民币 7.5 亿元(含税)的销售规模，武汉中南旗舰

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

店 2012 年度实际实现销售收入人民币 1.8 亿元(含税)，上海浦东旗舰店 2012 年度实际实现销售收入人民币 3.4 亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的 51%、45%。报告期内受宏观经济的影响，实体店的家电销售有一定的抑制，相较于原先较为积极的销售收入预计金额，两家店的销售收入完成率尚有一定的差距。公司通过升级店面类型、丰富商品经营种类、优化店面商品布局，不断提升店面经营质量，相信随着外部环境的好转，上述两家连锁店面销售业绩将会取得明显提升。

公司通过上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设，对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度，增强了公司的市场竞争力，扩大了公司的市场份额。

 2009 年非公开发行项目

 2009 年非公开发行项目

						截至期末	项目达到			项目可行
	是否已变更				截至期末累			本报告期
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承	调整后投资	本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
	项目(含部分				计投入金额			实现的效
向		诺投资总额	总额(1)	投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
	变更)				(2)			益
						(2)/(1)	期			化

承诺投资项目
									不适用
250家连锁店发展项目	否	140,000.00	140,000.00	14,044.53	116,491.29	83%	2011年	-11,039.90
									（注1）

成都物流中心建设项目	否	15,198.08	15,198.08	281.55	15,198.08	100%	2011年	-
无锡物流中心建设项目	否	15,246.99	15,246.99	1,013.67	13,711.39	90%	2011年	-
									不适用
重庆物流中心建设项目	否	16,669.70	16,669.70	820.99	16,669.70	100%	2012年	-
									（注2）	否
天津物流中心建设项目	否	15,800.80	15,800.80	510.07	14,252.99	90%	2011年	-

徐州物流中心建设项目	否	11,399.40	11,399.40	6,158.29	11,399.40	100%	2012年	-

北京物流中心建设二期项目	否	26,720.80	26,720.80	9,095.42	25,282.56	95%	2012年	-
									不适用
补充流动资金项目	否	39,000.00	39,000.00	-	39,000.00	100%	2011年	-
									（注3）

承诺投资项目小计	--	280,035.77	280,035.77	31,924.52	252,005.41	--	--	-11,039.90	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	100%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	19,964.23	19,964.23	-	19,964.23	--	--	-	--	--

合计	--	300,000.00	300,000.00	31,924.52	271,969.64	--	--	-11,039.90	--	--
	截止2012 年12 月31 日止，本公司250 连锁店发展项目已开设244 家连锁店，其中242 家店面已使用募集资金投入，剩余
	2 家店面正在办理投入手续。由于符合公司连锁发展标准的优质店面的稀缺性，且商业租金价格呈上涨趋势，给公司连锁发
未达到计划进度或预计收益
	展的店面选址工作带来了一定压力，此外报告期内公司加强新开店的投入产出考核，适当控制新开店数量。公司将进一步加
的情况和原因（分具体项目）
	大开发力度，剩余6 家店面将在2013 年开设投入完毕。

	另无锡物流、北京物流二期、天津物流项目已于2012 年陆续投入使用，剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。
项目可行性发生重大变化的
	无
情况说明

	经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2009 年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票实际
超募资金的金额、用途及使用
	募集资金超过募集资金项目计划使用募集资金投入的部分，将用于补充公司营运资金，不足部分将由公司自筹解决。公司
进展情况
	2009 年非公开发行募集资金超过项目计划使用募集资金199,642,295.45 元，已于2010 年补充公司的营运资金。

	为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展规划，公司于2012 年3 月29 日召开第四
	届董事会第二十三次会议，审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议，对2009
募集资金投资项目实施地点
	年非公开发行募集资金项目之一的250 家连锁店发展项目中合计16 家连锁店的实施地点进行变更，前述连锁店实施地点变
变更情况
	更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金

	使用效率得到有效保证。
募集资金投资项目实施方式
	无
调整情况

募集资金投入项目先期投入
	无
及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流
	无
动资金情况

项目实施出现募集资金结余
	无
的金额及原因

	公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目及各物流中心项目的建设。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户
尚未使用的募集资金用途及
	中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金2.2亿元以定期存单的方式存放，3,000万元以通知存款方式存放，不存
去向
	在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

募集资金使用及披露中存在
	无
的问题或其他情况

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

注1：2009 年250 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2009 年及以后开设，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据250 家连锁店发展项目开业计算，共有36 家连锁店在2012 年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，截至2012 年12 月31 日止，该36 家连锁店预计正常年实现销售收入197,000 万元，2012 年度实际实现销售收入人民币135,098 万元(含税)，完成了预计销售的69%，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营管理能力的提升，效益水平将会进一步提升。

注2：物流中心的建成有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注3：补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。  2011 年非公开发行项目

单位：万元

						截至期末	项目达到			项目可行
	是否已变更				截至期末累			本报告期
		募集资金承	调整后投资	本报告期投		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部				计投入金额			实现的效
		诺投资总额	总额(1)	入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
	分变更)				(2)			益
						(2)/(1)	期			化

承诺投资项目
			90,000.00						不适用
300 家连锁店发展项目	否	120,000.00		51,094.65	51,094.65	57%	2013年	-10,799.62		否
			（注1）						（注2）

重庆长寿寿星广场店购置项目	否	10,538.90	10,538.90	7,540.66	7,540.66	72%	2012年	312.85	不适用

厦门财富港湾店购置项目	否	12,071.92	12,071.92	12,071.92	12,071.92	100%	2012年	61.41	（注3）	否

长春物流中心建设项目	否	15,271.94	15,271.94	8,976.41	8,976.41	59%	2014年	-
哈尔滨物流中心建设项目	否	18,308.37	18,308.37	13,197.69	13,197.69	72%	2013年	-
包头物流中心建设项目	否	14,061.47	14,061.47	2,930.22	2,930.22	21%	2013年	-
济南物流中心建设项目	否	14,851.98	14,851.98	14,851.98	14,851.98	100%	2013年	-
									不适用
青岛物流中心建设项目	否	17,821.19	17,821.19	17,821.19	17,821.19	100%	2013年	-		否
									（注4）
盐城物流中心建设项目	否	13,860.59	13,860.59	10,480.47	10,480.47	76%	2012年	-

宿迁物流中心建设项目	否	10,020.78	10,020.78	89.65	89.65	1%	2014年	-
杭州物流配送中心建设项目	否	18,405.42	18,405.42	11,737.32	11,737.32	64%	2013年	-
南昌物流中心建设项目	否	15,319.26	15,319.26	5,224.35	5,224.35	34%	2013年	-

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

福州物流中心建设项目	否	17,835.64	17,835.64	3,299.45	3,299.45	18%	2014年	-
厦门物流中心建设项目	否	14,584.46	14,584.46	10,461.83	10,461.83	72%	2013年	-
武汉物流中心建设项目	否	29,601.50	29,601.50	6,561.76	6,561.76	22%	2014年	-
广州物流中心建设项目	否	41,582.97	41,582.97	22,717.29	22,717.29	55%	2013年	-
中山物流中心建设项目	否	15,746.35	15,746.35	4,539.18	4,539.18	29%	2014年	-
贵阳物流中心建设项目	否	14,850.30	14,850.30	4,317.15	4,317.15	29%	2013年	-
			1,367.24						不适用
自动化物流建设项目	否	22,895.68		-	-	-	2014年	-		否
			（注1）						（注5）

									不适用
信息系统平台建设项目	否	22,209.00	22,209.00	6,784.85	6,784.85	31%	2013年	-		否
									（注6）

									不适用
补充流动资金项目	否	55,000.00	55,000.00	54,950.27	54,950.27	99.9%	2012年	-		否
									（注7）

承诺投资项目小计	--	514,837.72	463,309.28	269,648.29	269,648.29	--	--	-10,425.36	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	-	-	-	-	--	--	--	--	--
合计	--	514,837.72	463,309.28	269,648.29	269,648.29	--	--	-10,425.36	--	--
未达到计划进度或预计收益的
	不适用
情况和原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情
	无
况说明

超募资金的金额、用途及使用
	无
进展情况

募集资金投资项目实施地点变
	无
更情况

募集资金投资项目实施方式调
	无
整情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

根据公司2011 年第一次临时股东大会决议，本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。截止2012 年7 月3 日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目共计人民币 136,490.28 万元；截止2012 年9 月8 日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目共计人民币募集资金投入项目先期投入及 44,933.49 万元，前述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所予以验证，并分别出具普华永置换情况道中天特审字(2012)第1129 号、中天特审字(2012)第1196 号鉴证报告，经公司第四届董事会第二十七次、第四届董事会第三十次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。具体情况可以参见公司2012-030、2012-046 号公告。用闲置募集资金暂时补充流动无资金情况项目实施出现募集资金结余的无金额及原因公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流平台建设项目及信息系统平台升级项目。公司将尚未使用的募尚未使用的募集资金用途及去集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金14.95 亿元以定期存单的方式存放，33,299.84 向万元以通知存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况

注1：由于实际募集资金净额少于2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011 年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

注2：300 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2011 年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。注3：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

注4：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

注5：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

注6：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自动化的水平，强化企业的内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。

注7：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

3 、募集资金变更项目情况

不适用

4 、主要子公司、参股公司分析

报告期内，公司净利润前30 位子公司经营情况：（单位：万元）

			主要产品
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	净利润
			或服务

重庆苏宁电器有限公司（原
重庆渝宁苏宁电器有限公	民营企业	零售业	家电零售	47,150.63	178,442.05	112,385.20	18,275.41
司）
北京苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	47,242.85	291,084.72	167,074.98	10,926.54
四川苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	26,314.44	108,478.50	68,432.75	8,053.38
南京白下苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	1,000.00	41,447.84	18,118.76	8,020.93
南京雨花苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	1,000.00	72,258.62	10,216.76	7,254.46
陕西苏宁电器有限责任公司	民营企业	零售业	家电零售	11,651.00	69,409.84	56,035.97	6,163.19
香港苏宁镭射有限公司	民营企业	零售业	家电零售	877.18	40,069.17	298.40	6,153.58
重庆巴渝苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	21,669.70	98,099.00	27,111.33	5,241.18
四川苏宁物流有限公司	民营企业	零售业	区域采购	15,851.60	71,418.69	20,762.04	4,438.89
			自主品牌
湖南苏宁先锋电子有限公司	民营企业	零售业		3,000.00	43,883.27	11,179.55	4,221.25
			运营

苏宁（天津）电器采购有限
	民营企业	零售业	区域采购	10,000.00	46,999.14	15,335.05	4,133.20
公司

深圳市苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	12,311.00	100,892.54	50,371.79	3,743.15
广东苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	32,017.00	122,873.58	50,879.64	3,627.36
青岛胶宁苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	22,821.19	56,297.13	26,014.73	3,211.69
合肥高新苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	10,000.00	59,318.09	13,109.07	3,209.24
沈阳苏宁物流有限公司	民营企业	零售业	区域采购	14,693.30	58,184.07	17,060.69	2,982.80
天津天宁苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	9,890.08	63,095.01	29,117.12	2,826.77
贵阳东方苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	4,612.00	28,169.53	17,381.17	2,785.99
武汉苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	38,206.00	128,788.70	56,150.51	2,584.92
广州苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	40,000.00	102,466.81	43,168.03	2,337.79
西宁苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	2,400.00	13,469.04	11,184.46	2,075.73

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			自主品牌
江苏法迪欧电器有限公司	民营企业	零售业		5,000.00	9,093.20	7,826.04	1,848.46
			运营

上海沪申苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	10,000.00	32,877.89	11,813.69	1,807.78
沈阳苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	35,337.30	72,585.05	46,653.88	1,769.77
淮安苏宁电器有限责任公司	民营企业	零售业	家电零售	5,000.00	15,043.55	11,669.20	1,751.86
上海长宁苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	55,818.60	112,933.27	71,825.71	1,735.58
徐州苏宁电器采购有限公司	民营企业	零售业	家电零售	2,000.00	101,982.26	4,822.49	1,703.33
杭州苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	区域采购	29,819.93	52,254.95	32,517.41	1,600.29
香港苏宁采购中心有限公司	民营企业	零售业	区域采购	877.18	57,635.98	1,730.88	1,570.86
盐城苏宁电器有限公司	民营企业	零售业	家电零售	3,572.00	12,780.62	9,980.49	1,406.65

报告期内不存在单个参股公司的投资收益对净利润的影响10%以上（含10%）的情况。

报告期内公司主要取得和处置子公司的情况：参见财务报告附注“本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体”。

十、公司控制的特殊目的主体情况

不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势分析

1、宏观经济发展面临复杂形势，继续稳增长、转方式、调结构

2013 年，国际金融危机深层次影响持续显现，世界经济复苏充满不确定性、不稳定性。从国内来看，我国发展仍处于重要战略机遇期，中国经济将继续“稳中求进”的工作总基调，立足于扩大内需，以提高经济增长质量和效益为中心，深化改革开放，实施创新驱动战略。2013 年，国内生产总值增长预计在7.5% 左右，发展的协调性将进一步增强。

2、零售行业短期景气度下降

2013 年，零售行业发展面临挑战，由于物价、房价上涨预期明显，在收入预期增长不确定的情况下，消费者信心受到抑制。同时，零售行业还面临了租金、人工成本等费用刚性上涨，新兴业态迅猛发展、行业竞争加剧等诸多不利因素。

但另一方面，随着新型城镇化战略的实践，以及一系列收入分配改革政策的推进，零售行业发展的外部环境逐步改善，行业有望获得新一轮的发展机会。

3、网购市场保持高速增长

艾瑞咨询数据显示，2012 年中国网络购物交易规模突破10000 亿元大关，达到13,040.0 亿元，较往年增长66.20%，在社会消费品总零售额的占比达到6.20%。中国网络购物市场从2012 年后开始逐渐进入

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

成熟期。未来几年，随着传统零售行业转型升级，中国西部省份及中东部三四线城市的网购潜力得到进一步开发，加上移动互联网的发展促使移动网购日益便捷，中国网络购物市场整体还将保持较快增长速度，预计仍将保持50%以上的增速。

（二）公司发展机遇与挑战并存

1、快速推进转型升级，打开新的发展空间

基于对市场环境、行业趋势的演变不断进行前瞻性的研究以及把握，公司于2011 年就完整的提出新十年“科技转型、智慧服务”的发展战略，探索实践企业新的业务模式。两年多来，通过不断创新探索，苏宁易购联动线下虚实结合，全品类拓展，发展迅猛；苏宁科技转型以云服务为核心，从最初的员工云服务、供应商云服务，逐渐进入融合互联物联、集成智能家居的消费者云服务领域。苏宁新的业务模式已经逐步进入了市场化运用、规模化发展的阶段。虚实融合战略的实施呈现阶段性、周期性的特点，短期内线上线下的博弈给公司经营带来一定的挑战，但随着公司大量基础工作的不断落实推进，组织结构的不断完善，挑战也将转化为新的机遇，相信转型的成功能够为公司打开全新的发展空间。

2、线上业务受到不规范经营的影响，发展面临挑战

过去十年，电子商务事业虽然取得迅猛发展，但不容忽视的是，伴随着高投资、高增长，出现了管理滞后、执法缺位的现象。由于历史原因，绝大部分平台商家没有履行工商登记手续，处于非税经营状态；由于国家工商、税务、物价、海关、质监等执法职能，在电子商务领域存在管理真空、监控盲点，水货、假货在网上进行交易，对零售市场秩序造成了冲击。此外，大批的互联网企业在境外资本的支持下，不考虑长期发展和竞争能力建设，不计成本纯粹依靠价格竞争，对市场进行掠夺式的占有，不仅对国内传统零售行业产生影响，也对制造业和市场规范秩序造成了破坏。

电商业务是零售行业的消费方式革命，商业模式革命，代表着先进的生产力，其发展必须是建立在规范市场机制之上的，只有加强行业规范和监督，才能引导行业由“野蛮生长”走向规范发展，真正打造一批具备核心竞争能力的优质电商企业。

3、二、三级市场发展亟待渗透，物流建设网路布局需进一步加强

据中国发展研究基金会预测，2020 年，中国城市化率将达到58%，到2030 年，中国城市化率将达到 65%以上。同时，随着城市化进程的推进，未来中国将形成特大城市、大城市、中小城市同步发展的城市形态，因此可以预见城市化水平的增长和城市群落聚集效应的增加，也将有力的推动零售行业的发展。这样的变化为公司连锁发展网络的更深层次渗透提供了新的机遇，但同时对公司二、三级市场经营管理能力及物流网络覆盖提出了更高的要求。

由于物流平台建设步伐相对连锁网络拓展有一定的滞后，这在一定程度上限制了公司二、三级市场的区域资源整合以及采购及配套服务能力的提升。此外，公司加快发展3C 产品及电子商务业务，对提升小

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

件商品的存储、调拨、配送效率也提出了新的要求。目前公司物流基地已进入批量化筹建阶段，物流网路布局不断加快，已形成从采购枢纽到门店库的四级库存与全国运输体系，随着物流体系不断完善，效应逐步体现，对公司二三级市场发展以及线上业务发展提供有力的支撑。

4、加强资产管理，提高运营效率

公司始终坚持“前台带动后台、后台推动前台”的经营策略，不断完善物流平台、信息体系的建设，长期来看，有利于企业经营稳定性，但是短期内随着购置店、自建店、物流体系相关的资产投入加大，影响了周转效率。公司必须加强资产的管理，提高周转效率。一方面对于已有项目，加快建设，缩短建设周期，早日投入运营，加快效益的实现；另一方面对于新增项目，强化投资的可行性分析，重视投入产出比，并综合运用多种资金筹集方式，实现资金效益的最大化。随着自有物业店面一定规模的形成，以及物流网络体系的完善，企业发展基础更加夯实，将极大促进销售规模的持续提升以及成本费用的有效节约，推动效率效益的大幅度提高。

(三)公司发展战略及2013 年经营规划

苏宁在过往的22 年发展过程中间，经历了多次创新和转型，2009 年启动营销变革，2010 年苏宁易购正式上线，开始线上线下双平台的融合发展，2011 年实施新十年“科技转型、智慧服务”的发展战略，经过三年的创新转型探索，2013 苏宁零售事业的发展全力进入转型提速、跨越裂变的快车道。2013 年3 月 22 日，公司正式启用“苏宁云商”这一新名称，苏宁云服务将进入全品类、全渠道、全客群的成熟推广时期，苏宁“云商”模式以及与之配套的更加专业开放的组织将清晰呈现。

云商模式，即“店商+电商+零售服务商”，是互联网时代的零售与服务模式,将致力于打造线下连锁店面平台和线上电子商务两个平台，通过云商系统以云技术为支撑、以开放平台为架构，服务全产业、服务全客群，形成多渠道融合、全品类经营、开放平台服务的业务形态。

业务模式的转型固化，还需要组织架构、运行流程与之相配套，为更好地推进“云商”模式落地，公司对组织架构进行了全面调整和优化。在总部管理层面设立了连锁开发、市场营销、服务物流、财务信息、行政人事五大管理总部，负责战略规划、标准制定、计划管控，协调各经营事业群工作。在总部经营层面，打造线上电子商务、线下连锁平台和商品经营三大经营总部，涵盖了实体产品、内容产品、服务产品三大类28 个事业部，形成“平台共享+垂直协同”的经营组合。在大区层面，扁平化垂直管理、本地化自主经营，把大区—子公司—营运部三级缩减为大区—城市终端两级管理，并大幅扩充大区和城市终端数量，增强区域化运营和本地化服务能力，提升运营效率。

线上线下两大开放平台三大经营事业群，28 个事业部，60 个大区组成了苏宁联合舰队，既保障了各项业务独立经营，也全面推动业务之间相互融合，实现“1+1＞2”的效应，将更加有效整合内外各种资源，最大化调动和发掘各业务单元的经营主动性、积极性，构建一个虚实融合平台，拓展新型价值链，助推新

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

模式的价值实现，将苏宁云商真正打造成为一个互联网时代的零售服务企业。

2013 年，公司将积极践行“云商模式”，推动各项工作开展:

1、连锁平台方面

2013 年，公司一方面将结合经济环境和市场变化，把握机遇，综合运用“租、建、购、并”开发方式，继续加快实体网络的建设，尤其是二三级市场的开发；另一方面，公司更加注重店面运营管理，推进标准化建设，加强不同业务店面的精准定位及差异化运营，提升单店经营质量。

各级市场发展策略
严格控制一级市场同城社区店的开设，以“旗舰店+超级店+乐购仕门店”的线下互补联动，与线
上全面融合发展为主，同时继续针对现有门店布局进行优化调整，提升整体市场份额。

 持续推进二三级市场攻略，一方面加大现有已进入城市核心门店的优化和改造，全面改善购物环境和商品服务，提升店面经营水平；另一方面，结合现有二级市场管理公司的经营管理能力及市场行业发展水平及竞争因素，排定优先顺序，对于空白商圈快速选址、加快布局，推进旗舰店、地区旗舰店的开设。在二级市场管理公司能力成熟的情况下，顺势推进三四级市场发展。

各业态连锁店发展策略
超级店计划新开或改造约70 家，进一步深化其作为线上线下两个平台实现产品及服务两个方面
融合的载体功能，开展易购自提点、虚拟增值下载、金融服务及自助会员服务等业务，并加快本地生活服务、精品超市、折扣专区等的设置和落地，进一步凸显新模式、新服务为消费者带来持续吸引力。
乐购仕生活广场将计划新开20 家门店，继续深入营造品牌个性，以乐购仕家电百货生活广场店
为核心，加强对广场业态、进口食品、服务的特色化经营，与商圈内原有苏宁店面形成差异化经营。
加快已有自建店项目建设及核心区域自建店项目布局，推进二级市场的自建店开发工作。完善自
建店开发、筹建模式，梳理自建店项目流程，有效控制装饰成本，提升店面形象。
海外市场
香港地区计划新开店面4 家，将充分发挥零售平台和贸易渠道的双重优势，实现零售和贸易的同
步增长。
LAOX 公司将在初步完成日本国内连锁布局的基础上，重点提升门店运营效率，强化自主产品的开
发。进一步加强与公司总部和香港的协同，支持公司超电器化运营。 2、电子商务平台方面
组建电子商务经营总部，进一步丰富拓展在电子商务领域经营的业务种类，包括从建立开放平台
招商引进实体商品，实现全品类拓展，到建立本地生活、商旅等生活服务类的新业务，以及依托云技术推出云服务等，公司在电子商务领域经营的框架基本形成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

 在商品运营方面，力争满足消费者的一站式需求，依托公司采购一体化的规模优势，拓展全品类，全面建立基于互联网技术经营商品的能力，提升单品的运营质量，在商品的呈现、页面的维护、搜索等方面更加符合互联网消费的特点。

 在开放平台招商和运营方面，建立一整套开放服务的标准和商户管理的规则，在全面提升我司电子商务平台产品竞争力的同时，充分发挥公司既有的服务质量和服务标准化优势。

 在产品运营方面，重点优化购物体验，激发网购消费者的购买欲望。充分研究网购消费者心理，有效利用互联网技术，开发一系列品牌化、周期化的促销产品，再通过精准营销、生命周期管理，实现用户最大的价值挖掘。

 在虚拟运营方面，深入开发商旅、生活服务、数字服务等业务领域，深入理解其商品化增值和高用户粘性的特点，大幅度提高用户在我司电商平台上的活跃率。 3、商品经营方面

商品分类上形成电器类、百货类、日用品类、图书类和综合服务类五大品类，同时拓展新品类，并进一步拆分为事业部，实现专业化经营。每一个事业部，都将实现线上线下全面整合统一管理，实现产品协同。

 采购管理

2013 年将进一步整合苏宁电器连锁、苏宁易购、乐购仕三个业务单元的采购组织，深化线上、线下统一采购。推进统购代销、联营合作模式，加快二三级市场供应商的引进，充分发挥地区能动性。  供应链管理

从产品价格、订单满足率、货源响应效率、交货准确率、产品质量、快速响应能力等维度建立供应商评价指标体系，进一步优化供应商管理，淘汰不合格供应商；继续加快推进CPFR（Collaborative Planning Forecasting and Replenishment，指协同计划预测补货方案）项目，自动补货推进到全品类；SCS（Supply Chain System，指苏宁供应商系统）在目前平台的操作基础上，加快开放；与供应商对库存进行共同管理。  自主产品管理

围绕全品类经营战略要求，加快百货日用品的自主开发步伐，快速整合供应链，深入研究市场，真正找到适合线上、线下的不同商品品类，并形成可持续的经营模式；加强与上游供应商的合作，研究前沿商品，进一步推进包销、买断、定制的模式。

4、后台平台发展方面

将以打造线上线下融合为核心目标，真正实现服务共享，加快物流配送速度，优化购物流程，提升用户体验。

物流方面

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

进一步围绕电子商务平台，加强体系建设工作，通过信息技术的运用，打破空间、时间的界限，从传统的物流服务向内容服务商转变，标准化服务产品，真正实现全品类、全方位、全客户的“云服务”。

物流服务能力规划及建设方面，通过自建、改造、增租等方式解决小件能力的规划，进一步建立和梳理大、小件物流基地设计标准，完善规划，加快物流基地的建设；根据采销铺货规则和物流运作模式规划做好干线运输与支线短拨能力规划，根据建设快递点类型做好最后一公里建设规划。

售后服务方面

围绕经营商品的延展，加强服务规划，搭建电器产品、电子产品、集成产品三个运营管理平台，提供多样化的服务产品，拓展服务范围，满足客户多层次的需求，提升售后经营效益和影响力。

加强售后服务网络的规划建设和终端网点的管理，提高服务质量。加大售后服务体系队伍的调整力度，建立知识型、年轻化的管理团队和技术队伍。

客服服务方面

紧密围绕平台经营和客户服务需要，划分服务对象，细分服务产品，将现有客服体系合并后按各个品类拆分，提升客服人员的专业技能。

倡导“一切从消费者角度出发”，提升客服话语权和主导地位，业务处理流程从之前的流水线作业制度更改为“首位负责、一单到底”的作业模式，提高服务承诺履行度，优化标准化解决方式。

信息体系
积极配合实现苏宁虚实结合的商业模式落地，以及苏宁易购行业地位提升的目标，在移动互联网、
云计算、金融等领域大胆创新、积极探索。
在内部管理上，进一步加强IT 和运营的融合，在统一的产品规划、技术规范、项目管理的组织
领导下，产品研发体系以市场化为导向，将产品的需求设计、技术研发、生产运维与市场经营进行有效整合，从组织上保障技术驱动业务的理念。
在产品上，建立起有层次的产品规划体系与竞争策略，形成公司在市场上鲜明的产品体系，打造
有竞争力的明星产品。
在用户体验上，一切要从用户角度出发，无论是面向消费者的易购网站，还是面向企业的开放平
台以及面向内部员工的管理平台，都要围绕客户体验这个主旨开展工作。 5、人才引进及团队建设方面
2013 年，将启动大规模人才招聘，通过引进社会成熟人才，进一步优化人才结构，同时将持续引
进大学毕业生，保障云商新模式的实施。
加强业务培训组织的建设，面向各个总部，各个专业，进一步依托苏宁大学平台，建立业务学院，
今年将进一步完成8 个学院的筹备。建成以后，业务的培训将切合业务的需求，加强业务性和针对性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

围绕工作结果进一步加大激励考核，建立中基层干部员工的常态激励考核机制和高管的年度激励考核机制。进一步完善各项长期激励制度与奖励性福利政策，以多样化的激励措施，激发员工的工作激情。（四）未来资金需求及使用计划

结合发展战略目标，公司将制定切实可行的发展规划和实施计划，合理筹集、安排、使用资金。公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用多种方式筹集资金，未来资金来源有充足保证。

十二、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

十三、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

十四、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

十五、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2012 年度公司合并报表范围新增 47 家子公司，其中 27 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、11 家从事仓储物流业务、8 家从事网上电器与电子消费品的零售业务、1 家从事金融服务业务。另同时报告期内公司注销子公司 1 家。本年度合并报表范围详见财务报表附注：“四、企业合并及合并财务报表本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体”。

十六、公司利润分配及分红派息情况

1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：（1）公司现金分红政策的制定情况

2012年8月，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局的有关文件精神，为进一步完善公司利润分配政策、维护全体股东利益，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司2012年第一次临时股东大会决议通过《关于修改公司<章程>的议案》，对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第八十二条、第一百六十四条进行修改，进一步完善了公司董事会、股东大会对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，明确公司利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配形式、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

具体条件等。建立健全了公司利润分配制度，充分维护了公司全体股东依法享有的资产收益等权利。本次股东大会在审议该议案时采取现场投票和网络投票相结合的方式，充分保证了中小股东的权利；公司独立董事就本次关于修改公司《章程》中利润分配政策条款发表了独立意见。

（2）报告期内公司实施的利润分配方案

2012年5月4日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年年度利润分配方案，具体为：以公司现有总股本6,996,211,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派现金红利1.35元）。根据股东大会决议，公司于2012年5月25日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了2011年度分红派息实施公告，本次利润分配的股权登记日为2012年5月30日，除权除息日为2012年5 月31日。

公司历来重视对广大股东的投资回报，2009-2011年三年现金分红累积达到19.82亿元，股东充分分享了公司成长的收益。公司现阶段执行的利润分配政策一直是连续的和稳定的，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则，并考虑公司经营状况、盈利规模、年度投资计划等因素，制定持续、稳定、科学的分配政策；通过采取现金分红、资本公积转增股本、送红股等方式进行权益分派，给予投资者合理的投资回报，使投资者能够充分分享公司成长的收益，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规、规范性文件的要求。

2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10 股送红股数（股）	-
每10 股派息数（元）（含税）	0.50
每10 股转增数（股）	-
现金分红总额（元）（含税）	369,152,000
可分配利润（元）	6,818,714,000
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2013）第10073号《审计报告》确认，
2012年公司母公司实现净利润1,477,362千元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金147,736千元，提
取法定盈余公积金后剩余利润1,329,626千元。2012年内，公司支付普通股股利1,049,432千元，加年初
未分配利润6,538,520千元，报告期末公司未分配利润为6,818,714千元。公司第四届董事会第三十六次
会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每
10股派发现金0.5元（含税），本次利润分配369,152千元，利润分配后，剩余未分配利润6,449,562千元
转入下一年度。本次利润分配预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2013）第 10073 号《审计报告》确认， 2012 年公司母公司实现净利润 1,477,362 千元，按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 147,736 千元，提取法定盈余公积金后剩余利润 1,329,626 千元。2012 年内，公司支付普通股股利 1,049,432 千元，加年初未分配利润 6,538,520 千元，报告期末公司未分配利润为 6,818,714 千元。公司第四届董事会第三十六次会议审议通过 2012 年度利润分配方案：以 2012 年末公司总股本 7,383,043,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），本次利润分配 369,152 千元，利润分配后，剩余未分配利润 6,449,562 千元转入下一年度。本次利润分配预案须经 2012 年度股东大会审议批准后实施。

3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）2009年利润分配方案：公司以2009年末总股本4,664,141,244股为基数，向全体股东每10股派发现

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

金红利0.5元，同时，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股；

（2）2010年利润分配方案：公司以2010年末总股本6,996,211,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；

（3）2011年利润分配方案：公司以2011年末总股本6,996,211,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

4、公司近三年现金分红情况表单位：千元

			占合并报表中归属于上市
		分红年度合并报表中归属
分红年度	现金分红金额（含税）		公司股东的净利润的比率
		于上市公司股东的净利润
			（%）

2012 年	369,152	2,676,119	13.79%
2011 年	1,049,432	4,820,594	21.77%
2010 年	699,621	4,011,820	17.44%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十七、社会责任情况

公司《2012 年企业社会责任报告》回顾了2012 年公司面临的内部与外部存在的机遇与遇到的挑战，披露了公司在履行价值使命、共赢使命、服务使命、员工使命、环境使命与和谐使命方面的理念、实践和绩效，具体内容参见2013 年3 月30 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 相关公告。

十八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
			象类型

					了解公司2011 年易购整体销售
2012 年01 月09 日	公司会议室	实地调研	机构	Viking Global
					情况及2012 年开店规划

				Myriad
					了解公司2011 年第四季度经营
2012 年01 月12 日	公司会议室	实地调研	机构	Investment;TPG-Ax
					情况及易购、物流发展规划
				on Capital

					了解昆明地区主要店面销售及
2012 年01 月12 日	分公司门店	实地调研	机构	里昂证券
					当地发展情况

					了解公司2011 年易购业绩情况
2012 年02 月06 日	公司会议室	实地调研	机构	华泰证券
					及未来发展重点

				上海实力资产;东方	了解公司未来2-3 年发展重点
2012 年02 月08 日	公司会议室	实地调研	机构
				港湾;锦宏投资	及易购、乐购仕发展规划

					了解公司2011 年店面开设情况
2012 年02 月08 日	公司会议室	实地调研	机构	麦格理证券
					及三四级市场未来布局规划

2012 年02 月09 日	公司会议室	实地调研	机构	上投摩根基金;易方	了解公司经营发展的最新情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

				达基金;兴业基金;	及易购未来主要发展举措
				景顺长城基金;华夏
				基金;富国基金;华
				安基金;中海基金;
				长信基金;银华基
				金;广发证券自营部
				Indus Capital	了解公司基本面情况及未来5
2012 年02 月15 日	公司办公室	电话沟通	机构
				Partners LLC	年发展规划

					了解公司乐购仕生活广场、易购
2012 年02 月16 日	公司会议室	实地调研	机构	大成基金
					未来发展规划

					了解南京地区主要店面销售及
2012 年02 月16 日	分公司门店	实地调研	机构	F&C 投资集团
					当地发展情况

					了解以旧换新政策取消对公司
2012 年02 月16 日	公司会议室	实地调研	机构	Kylin Fund	销售的影响及2012 年利润提升
					措施
				加拿大鲍尔公司、里	了解公司易购发展现状、未来规
2012 年02 月21 日	公司会议室	实地调研	机构
				昂证券、景林资产	划及物流建设规划

					了解公司基本面情况及未来开
2012 年02 月23 日	公司办公室	电话沟通	机构	GSI Fund
					店规划

				JPMorgan、RCM、	了解深圳地区主要店面销售及
2012 年02 月27 日	分公司门店	实地调研	机构
				Cathay、UBS	当地发展情况

				德邦证券、恒泰证	了解公司易购未来长远发展目
2012 年02 月29 日	公司会议室	实地调研	机构	券、天治基金、璟琦	标、战略措施及二三线城市布局
				投资	规划
					了解公司未来发展模式、重要举
2012 年03 月08 日	公司会议室	实地调研	机构	汇添富基金
					措及易购发展具体措施

				Manulife
				Financial;RCM;
					了解深圳地区主要店面销售及
2012 年03 月09 日	分公司门店	实地调研	机构	Invesco 投资;
					当地发展情况
				Harvest

				Investment
				上海新泉投资;中信	了解公司易购销售现状、物流建
2012 年03 月13 日	公司会议室	实地调研	机构
				证券	设规划及费用控制措施

				Government of
					了解国内各级家电市场发展前
				Singapore
2012 年03 月13 日	公司会议室	实地调研	机构		景及公司未来应对行业竞争的
				Investment
					具体措施
				Corporation

					了解广州、深圳地区主要店面销
2012 年03 月15 日	分公司门店	实地调研	机构	Henderson Global
					售及当地发展情况

					了解深圳地区主要店面销售及
2012 年03 月17 日	分公司门店	实地调研	机构	景顺投资公司
					当地发展情况

				华夏基金;招商基
					了解公司易购发展现状及未来
2012 年03 月22 日	公司会议室	实地调研	机构	金;国泰基金;中国
					规划、物流建设规划
				平安资产;慧恒投资

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

				摩根资产管理公司;	了解青岛地区主要店面销售及
2012 年03 月24 日	分公司门店	实地调研	机构
				美国FPPA 公司	当地发展情况

					了解公司未来实体店布局规划
2012 年03 月27 日	公司会议室	实地调研	机构	中国平安资产
					及易购发展重点

					了解重庆地区主要店面销售及
2012 年03 月28 日	分公司门店	实地调研	机构	Walter Scott
					当地发展情况

				Atlantis
					了解杭州地区主要店面销售及
2012 年04 月08 日	分公司门店	实地调研	机构	Investment
					当地发展情况
				Management

					了解公司未来线上线下业务共
2012 年04 月09 日	公司会议室	实地调研	机构	博时基金	同发展布局规划及物流建设情
					况
					了解上海地区主要店面销售及
2012 年04 月10 日	分公司门店	实地调研	机构	韩国大信证券
					当地发展情况

				Genesis Asset	了解公司易购2012 年目标及盈
2012 年04 月13 日	公司会议室	实地调研	机构
				Management	利提升措施

					了解公司未来电子商务物流配
2012 年04 月17 日	公司会议室	实地调研	机构	国海富兰克林基金	套建设规划及实体店三四级市
					场开店计划
					了解南京地区主要店面销售及
2012 年04 月18 日	分公司门店	实地调研	机构	高瓴资本
					当地发展情况

					了解深圳地区主要店面销售及
2012 年04 月20 日	分公司门店	实地调研	机构	HSBC Global
					当地发展情况

				Flowering Tree
					了解公司未来开店规划、发展重
2012 年05 月07 日	公司会议室	实地调研	机构	Investment
					点及易购未来发展规划
				Management Pte

				凯思博资
				本;Azentus;UG
					了解整体物流网络规划、运作情
				Investment;Comges
2012 年05 月08 日	分公司物流	实地调研	机构		况及南京自动化仓库运营以来
				t Asset
					仓储配送效率提升情况
				Management;Norges

				Bank Investment
					了解北京、上海、广州地区主要
2012 年05 月10 日	分公司门店	实地调研	机构	UG Investment
					店面销售及当地发展情况

				韩国金融控股公司;
				国民年金;军人年
				金;三星基金;信荣
				基金;韩国价值投资
				基金;诚信基金;阿	了解南京地区主要店面销售及
2012 年05 月17 日	分公司门店	实地调研	机构
				尔巴特罗斯投	当地发展情况

				资;Lazard 投资咨
				询;雷奥投资咨
				询;U-RICH 投资咨
				询

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

					了解公司易购物流配送情况、客
2012 年05 月17 日	公司会议室	实地调研	机构	润晖投资
					户体验情况及提升措施

				索恩伯格投资管理	了解公司基本面情况及与竞争
2012 年05 月17 日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	对手的竞争优势

				Neptune;Baillie
				Gifford;BOCI
				Prudential;JO
				Hambro;Artisan
				Partners;Pictet;H
				ansberger;China
				Asset
				Management;BDT
				Invest;FIL;JP
				organ;Pictet
					了解公司目前物流建设情况及
2012 年05 月19 日	分公司物流	实地调研	机构	Asset
					未来战略规划
				Management;Legal

				& General;ING
				Investment;Indus
				Capital;Mirae
				Asset Global;CR
				Intrinsic;Edmond
				De Rothschild
				Asset;Tiger
				Global;Daiwa
				Asset Management
					了解南京地区主要店面销售及
2012 年05 月31 日	分公司门店	实地调研	机构	璟亿投资
					当地发展情况

				Standard
				Life;Harvest Fund
				Mgmt;CR Intrinsic
				Investors;Changsh
				eng Fund;Da Cheng
				fund;Citics
				Prop;Mount
					了解公司线上线下业务未来发
				Kellett;SPARX
2012 年06 月04 日	公司会议室	实地调研	机构		展中的市场竞争策略及物流建
				Asia;Sumitomo
					设规划
				Mitsui AM;Harmony

				Fund;Prudential
				Financial
				SITE;Delta
				Lloyd;Harding
				Loevner;China
				Orient Asset
2012 年06 月07 日	分公司门店	实地调研	机构	Baring Asset	了解南京地区主要店面销售及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

				Management	当地发展情况
				国泰投信;第一金投
					了解南京地区主要店面销售及
2012 年06 月08 日	分公司门店	实地调研	机构	信;复华投信;富邦
					当地发展情况
				证券

					了解公司最近两年三四线城市
2012 年06 月08 日	公司会议室	实地调研	机构	华夏基金	新店销售情况及乐购仕门店销
					售情况
					了解北京地区主要店面销售及
2012 年06 月09 日	分公司门店	实地调研	机构	建信基金
					当地发展情况

					了解公司电子商务物流配套建
2012 年06 月13 日	公司会议室	实地调研	机构	易方达基金	设规划及电子商务市场竞争情
					况
					了解成都地区主要店面销售及
2012 年06 月16 日	分公司门店	实地调研	机构	DWS Investment S.A
					当地发展情况

					了解公司家电节能补贴政策实
2012 年06 月20 日	公司办公室	电话沟通	机构	麒麟资产
					施情况及二三级市场拓展规划

					了解公司电子商务方面的整体
2012 年06 月20 日	公司会议室	实地调研	机构	T. Rowe Price	战略及目标、线上线下业务的未
					来发展定位
					了解公司第二季度的业务发展
2012 年06 月21 日	公司会议室	实地调研	机构	财富里昂证券
					情况及对各级市场的未来策略

					了解公司未来控制费用的措施
2012 年06 月22 日	公司办公室	电话沟通	机构	新光投信资产管理
					及最近两年开店计划

					了解目前B2C 市场的竞争格局
2012 年06 月26 日	公司会议室	实地调研	机构	光大永明资产	及公司电子商务未来的经营规
					划尤其是产品拓展规划
					了解公司提升利润、降低成本的
					措施、公司线上业务销售目标、
2012 年07 月12 日	公司会议室	实地调研	机构	富达基金
					目前发展状况以及物流基地建

					设情况
					了解南宁朝阳路店总体运营情
					况，开店以来调整升级过程，岗
2012 年07 月17 日	分公司门店	实地调研	机构	海角资产管理公司
					位人员配置情况及各品类销售

					占比情况
				兴业全球基金;广发
				基金;华安基金;光
				大保德信基金;申万	了解目前公司物流的建设情况
				菱信基金;国泰基	及后续发展战略，了解公司上半
2012 年07 月19 日	公司会议室	实地调研	机构
				金;光大证券自营	年连锁店发展情况及乐购仕的

				部;人保资产;合众	发展规划
				人寿;新思哲投资;
				中投证券
					了解易购下半年的收入、利润提
2012 年07 月20 日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券
					升措施及开放平台未来发展计

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

					划
					了解公司物流建设情况，了解易
2012 年07 月25 日	公司会议室	实地调研	机构	财通证券研究所	购进一步丰富SKU、提升用户体
					验、提高盈利水平的具体措施
					了解南京淮海路店总体运营情
					况，开店以来调整升级过程，岗
2012 年09 月04 日	分公司门店	实地调研	机构	GCIC Ltd
					位人员配置情况及各品类销售

					占比情况
					了解北京朝阳路店运营情况，业
					绩增长情况，以及未来对产品结
2012 年09 月05 日	分公司门店	实地调研	机构	Soros Fund
					构、人员结构进一步优化的具体

					措施
					了解南京淮海路店自1999 年开
					业以来的发展历程，近期门店销
2012 年09 月07 日	分公司门店	实地调研	机构	韩国投资证券公司
					售情况，自主品牌销售情况，以

					及未来店面优化调整的规划
					了解公司二季度销售收入增长
					情况及目前品类销售占比及增
2012 年09 月11 日	公司办公室	电话沟通	机构	Farallon Capital
					长情况；了解易购二季度销售情

					况及未来发展规划
				富国基金;上投摩根
				基金;嘉实基金;华	了解南京不同类型门店的经营
				夏基金;国泰君安资	状况，各品类销售情况，未来线
2012 年09 月26 日	分公司门店	实地调研	机构
				管部;中金资管部;	上线下融合战略举措，以及未来

				云南信托;日信证	店面优化调整的规划
				券;高华证券
				Fidelity
				Management &
				Research;Invus
				Capital;Lion
					了解苏宁易购的发展现状及各
				Global;Neuberger
2012 年09 月26 日	公司会议室	实地调研	机构		品类经营情况，了解公司目前店
				Berman;Sands
					面调整情况
				Capital

				Management;Rkylin
				;Schroders;Tencen
				t VC
					了解北京联想桥店的日常经营
					情况，超级店与常规门店的区
2012 年10 月17 日	分公司门店	实地调研	机构	华夏基金
					别，以及超级店未来的定位与目

					标
					了解南京淮海路店的经营情况，
2012 年10 月17 日	分公司门店	实地调研	机构	凯基证券	各品类及自主品牌销售情况，以
					及店面优化调整的规划
2012 年10 月19 日	公司会议室	实地调研	机构	行健资产管理	了解公司未来新开店的主要分

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

					布规划、品类拓展规划以及毛利
					率变化趋势
				GIC；Trivest
				Advisors;CR
				Intrinsic
				Investments；Mount
				Kellett Capital
				Management;Myriad
				Asset Management；
				Ariose
				Capital;Neuberger
				Berman；Keywise
				Capital;Standard
				Pacific Capital；
				Harvest Fund	了解上海长宁店作为超级店与
				Management;Apg	常规店的区别、各品类产品销售
2012 年10 月31 日	分公司门店	实地调研	机构
				Investments；China	情况以及Surface 首发的市场

				Investment	反应情况
				Corporation；
				Goldman Sachs
				Asset
				Mmanagement；
				Judico Capital；UG
				Investment
				Advisors；JP
				Morgan Asset
				Management；Moon
				Capital
				Comgest;Lone Pine
				Capital
					了解南京商茂店改造升级成为
					超级店后的陈设布局、及OEM
2012 年10 月31 日	分公司门店	实地调研	机构	T. Rowe Price
					产品的销售状况、店面人员管理

					情况
					了解公司线上线下商品的定价
					策略、进一步提升易购服务水平
2012 年11 月16 日	公司会议室	实地调研	机构	贝莱德投资管理
					的具体措施以及未来实体门店

					的开店关店计划
					了解南京商茂广场店3C 品类销
					售增长的整体概况、人员组成结
2012 年11 月21 日	分公司门店	实地调研	机构	Azentus 资产管理	构、自主品牌销售状况及国际知
					名品牌家电近两年的销售增长
					情况
2012 年12 月03 日	公司会议室	实地调研	机构	台湾人寿	了解公司的发展历史、产品经销

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [333 x 32] intentionally omitted <==

和代销的比例以及开放平台供应商的收费方式

第五节重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本年度公司不适用重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用本年度公司无媒体质疑事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

不适用

三、破产重整相关事项

不适用

四、资产交易事项

公司收购及出售资产、吸收合并情况

2012 年9 月24 日，公司与天津红孩子商贸有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子信息技术有限公司、北京红孩子互联科技有限公司（以上合称“红孩子公司”）及 CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED（一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司”）签署《收购协议》，以基准对价6,600 万美元收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产。截止2012 年12 月31 日本次收购事项在履行商务部反垄断审查程序，按计划推进，公司支付收购款人民币6,278 万元（等值990 万美元）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

						该资
				自购买日	自本期初	产为
				起至报告	至报告期	上市
				期末为上	末为上市	公司		与交易
交易
				市公司贡	公司贡献	贡献	是否	对方的
对方		交易价
	被收购或置			献的净利	的净利润	的净	为关	关联关	披露
或最		格（万	进展情况							披露索引
	入资产			润（万元）	（万元）	利润	联交	系（适用	日期
终控		元）
				（适用于	（适用于	占利	易	关联交
制方
				非同一控	同一控制	润总		易情形

				制下的企	下的企业	额的
				业合并）	合并）	比率
						(%)
	全面收购红		截止2012 年12
红孩
	孩子公司在		月31 日，本次收
子公
	中国国内以		购事项正履行相							巨潮资讯
司及		基准对
	“红孩子”、		关审批程序；截							网
China		价为							2012
	“缤购”等		止本报告披露							http://w
Comme		6,600 万							年09
	品牌开展的		日，此次收购事	-	不适用	-	否	-		ww.cninf
rce		美金（含							月26
	母婴、化妆		项已经履行完成							o.com.cn
Servi		等值人							日
	用品等产品		相关审批程序，							2012-042
ces		民币）
	的销售业		收购双方正在履							号公告
Limit
	务、品牌与		行相关资产交割
ed
	相关资产		程序。

收购资产情况概述

报告期内，公司不存在其他应披露的重大收购及出售资产、吸收合并事项。

五、公司股权激励的实施情况及其影响

1、股权激励计划简述

公司于2010年8月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次期权激励计划草案”），并报中国证券监督管理委员会备案。本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于2010年11月6日发出召开2010年第二次临时股东大会通知，审议本次期权激励计划。2010年11月24日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《2010年股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划获得批准。

根据公司期权激励计划，公司授予激励对象8,469万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏宁电器股票的权利。8,469万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的1.21%。

2、股票期权的授予及行权情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

经公司第四届董事会第六次会议审议，认为公司已符合《2010年股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以2010年11月26日作为本次股票期权的授权日，向248位激励对象授予8,469万份股票期权。2011 年4月29日，经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，调整后授予股票期权行权价格为14.40元。截止报告期末，未有激励对象提出股票期权行权申请。此外，由于部分激励对象离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，离职人员获授期权由公司收回并予以注销。截止报告期末，失效的权益数量总额为903万股。

3、公司股票期权的授予对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响

（1）股票期权公允价值及预计摊销情况

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱特-斯科尔斯期权定价模型，并以确定的授权日2010年11月26日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算。

公司激励计划的股票期权公允价值为39,464.45万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则每年的期权成本摊销情况以及对公司相关年度的财务指标影响如下：

	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
期权成本摊销（万元）	1,454.25	16,966.55	11,256.52	6,755.65	3,031.47

（2）报告期内期权成本摊销情况

由于公司2012年业绩条件无法满足第三个行权期的行权条件之一即2012年度归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%，以及部分激励对象离职，公司在本报告期冲回了对应部分期权公允价值在以前年度摊销的金额。截至报告期末，公司股票期权价值累计摊销13,976万元。

六、重大关联交易

报告期内，公司重大关联交易履约情况：

1、商标使用许可协议

2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2012年度商标使用许可费200万元。 2、接受劳务

（1）2012年1月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河物业公司”）签署《苏宁电器总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期限自2012年1月1 日起至2012年12月31日止，物业服务面积为东区物业面积178,057.96平米、西区物业面积48,200.5平米，分别按照东区10元/月•平方米，西区为5元/月•平方米的费用标准支付物业服务费，2012年度公司应支付物业费用2,425.90万元。

2012年4月，公司将位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部研发楼一至六层部分区域建筑面积为9,800 平方米以及苏宁电器总部1号楼六至七层部分区域建筑面积为7,042平方米的区域承租给公司控股子公司南京苏宁易购物流有限公司（以下简称“苏宁易购物流公司”）用于办公。经公司、苏宁易购物流公司、银河物业公司三方友好协商，由苏宁易购物流公司承担位于苏宁总部园区东部共计16,842平方米物业服务费用，并于2012年4月与银河物业公司签订《易购总部楼物业服务合同》，公司将继续承担余下东区物业服务费用。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用2,425.90万元。

（2）2012年4月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从2012年4月1日起至2015年3月31 日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生额不超过1.5亿元。自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。报告期内，公司自建店、物流项目公司与苏宁置业集团有限公司及其子公司签订《工程项目委托代建合同》，共计支付代建工程款项4,141.80万元。

3、与关联方共同投资

经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司境外全资子公司香港苏宁电器有限公司（以

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

下简称“香港苏宁”）与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立 “重庆苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资本拟定为人民币 30,000万元，其中香港苏宁出资人民币22,500万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币7,500 万元，占注册资本总额的25%。于本次董事会后，香港苏宁与苏宁电器集团签署《中外合资经营重庆苏宁小额贷款有限公司合同》，并于2012年12月取得重庆市金融工作办公室、重庆市外商投资主管机关审批同意，完成苏宁小贷公司工商注册登记手续。

4、物业租赁

（1）2007年12月4日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际”）签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600平方米的面积，租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用为首年单价人民币3.11元/平方米/天，自第2年起每3年在上一年基础上递增5%。公司成立全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）负责位于商茂世纪大厦连锁店的运营。2010年8月，公司、苏宁银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自2010年9月1日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

（2）2011年1月11日，公司子公司四川苏宁电器有限公司（以下简称“四川苏宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约10,973平方米，租赁期自 2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/月，即年保底租赁费921.732万元。

2012年1月，公司支付2012年1月11日至2012年4月10日期间的保底租赁费用230.433万元。2012年5月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10 日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472万元。

（3）2011年4月2日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为45,000平米，另配套物业面积约为1,963平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

平米计算，即第一年至第五年租金为1,971万元/年，第六年至第七年为2,069.55万元/年，第八年至第九年为2,173.03万元/年，第十年至第十一年为2,281.68万元/年，第十二年至第十三年为2,395.76万元/年，第十四年至第十五年为2,515.55万元/年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1,485万元，租赁期间总租金为 32,240.14万元。地下二层约1,963平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日常所需水电能源等配套物业服务。

（4）2011年4月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司（以下简称“青岛苏宁置业”）签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约14,120平米，租赁期自2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于2.5元/天，年保底租赁费用为1288.45万元。

2011年10月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在2011年8月1日至2011年12月31日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付2011年4月19日至2011年10月18日租金3,221,125元，则在8月1日至 10月18日期间的租金费用抵减2012年一季度部分租金，2011年10月19日至2011年12月31日期间的租金予以减免。

（5）2011年10月，公司控股子公司乐购仕（南京）商贸有限公司（以下简称“乐购仕商贸”）与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，乐购仕商贸向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5 层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291平米，租赁期自2011年11月1日起至2021年 12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为2,464万元/年，第三年至第四年为2,538万元/年，第五年至第六年为2,614万元/年，第七年至第八年为2,692万元 /年，第九年至第十年为2,773万元/年，租赁期间租金总额为26,162万元。

（6）2012年1月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦1-7层物业共11,525.21平米作为商场和办公用房，租赁期自2012年1月1日至2021年12月31日，共计10年。租赁费用单价按照首个租赁年度4.5元/平米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年为1,893.02 万元/年，第三年至第四年为1,949.81万元，第五年至第六年为2,008.30万元/年，第七年至第八年为 2,068.35万元/年，第九年至第十年为2,130.61万元/年，租赁期间租金总额为20,100.58万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年12月，公司计划对新街口EXPO旗舰店进行全新升级，由于该物业无法满足店面升级的需要，故公司调整租赁物业，向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协议的申请，经过双方友好协商，一致同意自2013 年1月1日起终止原租赁合同关系，南京白下苏宁无需就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。

（7）2012年12月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业，用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611平方米，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为3,736.16万元/年，第三年至第四年为3,848.24万元/年，第五年至第六年为3,963.69万元/ 年，第七年至第八年为4,082.60万元/年，第九年至第十年为4,205.08万元/年，租赁期间租金总额为 39,671.54万元。

综上，2012年1-12月，公司向关联方支付的租赁费用及向关联方收取的租赁收入情况如下：（单位：万元）

关联方	租赁收入	租赁费用
苏宁电器集团有限公司		3,741.02
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		2,205.00
青岛苏宁置业有限公司		1,149.40
成都鸿业置业有限公司（注1）		1,214.90
南京玄武苏宁置业有限公司（注2）	1,971.00	-
合计	1,971.00	8,310.32

注1：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。于2012年1月，公司子公司向成都鸿业置业公司支付2011年度提成租金201万元。另公司子公司于2013年1月支付2012年度提成租金598.67万元，同时报告期内公司为成都鸿业置业提供水电能源等物业服务共计142.00万元。

注2：报告期内，公司另为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务670.21万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁楼层调整暨增租部分楼层的关联交易公告	2007 年12 月5 日	巨潮资讯网
关于商标使用许可的关联交易公告	2008 年2 月29 日	巨潮资讯网
2007 年年度股东大会决议公告	2008 年3 月21 日	巨潮资讯网
关于商标使用许可的关联交易公告	2009 年2 月28 日	巨潮资讯网
2008 年年度股东大会决议公告	2009 年4 月1 日	巨潮资讯网
关于物业租赁的关联交易公告	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
	60

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

关于向关联方出租物业的关联交易公告	2011 年3 月16 日	巨潮资讯网
关于物业租赁的关联交易公告	2011 年4 月19 日	巨潮资讯网
关于向关联方租赁物业的关联交易公告	2011 年10 月12 日	巨潮资讯网
关于向关联方租赁物业的关联交易公告	2012 年1 月30 日	巨潮资讯网
日常关联交易公告	2012 年1 月30 日	巨潮资讯网
关于日常关联交易预计的公告	2012 年3 月31 日	巨潮资讯网
关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告	2012 年12 月6 日	巨潮资讯网
关于向关联方租赁物业的关联交易公告	2012 年12 月28 日	巨潮资讯网

七、重大合同及其履行情况

1、报告期内，公司除正常租赁房屋进行开设连锁店外，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期
的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。

报告期内，公司也未签署超过2012 年主营业务收入30%以上的日常经营重大合同，有关连锁店租赁房屋的合同已正常履行。

2、报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。
3、报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延
续到报告期的其他对外担保事项。

报告期内，公司担保情况如下：单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
				实际发
												是否为关
	担保额度相关公			生日期	实际担						是否履
担保对象名称		担保额度					担保类型		担保期			联方担保
	告披露日期			（协议	保金额						行完毕
												（是或否）
				签署日）

-	-	-		-	-		-		-		-	-
报告期内审批的对外担保额度合计		-			报告期内对外担保					-
（A1）					实际发生额合计
					（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计		-			报告期末实际对外					-
（A3）					担保余额合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
			实际发生		实际							是否为关
	担保额度相关公	担保额				担保类				是否履
担保对象名称			日期（协议		担保			担保期				联方担保
	告披露日期	度				型				行完毕
			签署日）		金额							（是或否）

福建苏宁电器有
	2010年5月15日	8,000								否		否
限公司

										其中
武汉苏宁电器有										15,000万
	2010年5月15日	22,000										否
限公司										元担保

										已经于

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

							2011年9
							月14日
							履行完
							毕
香港苏宁电器有			2011年5		连带责	2011.5.26-
	2011年4月6日	57,000		10,000			是	否
限公司			月16日		任保证	2012.6.10

			2011年7		连带责	2011.7.21-
	2011年4月6日	57,000					是	否
			月1日		任保证	2012.7.21
香港苏宁电器有
			2012年7	40,000
限公司					连带责	2012.7.21-
	2012年7月14日	130,000	月13日展				否	否
					任保证	2013.7.21
			期

香港苏宁电器有			2011年8		连带责	2011.8.15-
	2011年8月11日	80,000		10,000			是	否
限公司			月12日		任保证	2012.8.31

香港苏宁电器有			2011年8		连带责	2011.8.19-
	2011年8月11日	80,000		30,000			是	否
限公司			月18日		任保证	2012.9.3

香港苏宁电器有			2011年8		连带责	2011.8.27-
	2011年8月11日	80,000		20,000			是	否
限公司			月26日		任保证	2012.9.11

香港苏宁电器有			2012年8		连带责	2012.9.1-2
	2012年7月14日	130,000		10,000			否	否
限公司			月9日		任保证	013.8.31

香港苏宁电器有			2012年8		连带责	2012.8.17-
	2012年7月14日	130,000		10,000			否	否
限公司			月17日		任保证	2013.8.31

香港苏宁电器有			2012年8		连带责	2012.8.17-
	2012年7月14日	130,000		20,000			否	否
限公司			月17日		任保证	2013.8.31

香港苏宁电器有			2012年8		连带责	2012.8.17-
	2012年7月14日	130,000		30,000			否	否
限公司			月17日		任保证	2013.8.31

香港苏宁电器有			2012年8		连带责	2012.12.13
	2012年7月14日	130,000		20,000			否	否
限公司			月17日		任保证	-2014.1.3

				报告期内对子
报告期内审批对子公司担保额度合计				公司担保实际
		90,000				200,000
（B1）（注）				发生额合计

				（B2）
				报告期末对子
报告期末已审批的对子公司担保额度
		257,000		公司实际担保		130,000
合计（B3）
				余额合计（B4）

公司担保总额（即前两大项的合计）
				报告期内担保实
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）		90,000		际发生额合计		200,000
				（A2+B2）
				报告期末实际担
报告期末已审批的担保额度合计
		257,000		保余额合计		130,000
（A3+B3）
				（A4+B4）

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				4.57%
其中：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
	-
金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担
	-
保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	-
上述三项担保金额合计（C+D+E）	-
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况。
违反规定程序对外提供担保的说明	无

注：经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意子公司香港苏宁电器有限公司向

银行申请不超过 13 亿元人民币的授信额度，其中 4 亿元人民币的授信额度为到期后自动展期，故本次董事会审议通过担保额仅增加 90,000 万元。

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺		股权分置改革中公司原非流通
					报告期内，公司原非流通股股东均履行了所做的承诺。
		股股东持续到报告期内的承诺
	公司原非流	为：通过证券交易所挂牌交易出
			-	无限期
	通股东	售的股份数量，达到公司股份总

		数百分之一的，自该事实发生之
		日起两个工作日内做出公告。

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺		张近东先生全资子公司—润东
		投资参与认购公司2011年非公
		开发行股票，参与认购后，张近
		东先生直接及间接持有公司股
	张近东先生	份占发行后总股本比例增加超
	及其全资子	过30%。根据《上市公司收购管			报告期内，张近东先生以及润东投资均履行了所做的承诺。
	公司南京润	理办法》（2008年8月27日修订）		2012年7月
			2011年07月
	东投资有限	的相关规定，张近东先生及润东		10日至2015
			28日
	公司（以下简	投资出具了《关于苏宁电器股份		年7月9日

	称“润东投	有限公司向特定对象发行股份
	资”）	及豁免要约收购相关事宜之承
		诺函》，承诺其拥有的全部苏宁
		电器股份自发行结束之日（即新
		增股份上市之日）起三十六个月
		内不进行转让。
资产重组时所作承诺
	-	-	-	-

首次公开发行或再融资时所作承	公司股东张	为避免同业竞争损害本公司及	2002年11月		报告期内，张近东先生、苏
				无限期
	近东先生、苏	其他股东的利益，公司股东张近	15日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

诺	宁电器集团	东先生、苏宁电器集团有限公			宁电器集团
	有限公司、陈	司、陈金凤女士、赵蓓女士已于			有限公司、陈
	金凤女士、赵	2002年11月15日分别向公司出			金凤女士、赵
	蓓女士	具《不竞争承诺函》；苏宁电器			蓓女士均履
		集团有限公司2003年3月6日			行其承诺。
		出具承诺函，保证今后避免发生
		除正常业务外的一切资金往来。
		张近东先生认购公司2009年非
		公开发行股票17,441,860股，该		2009年12月	报告期内，张
			2009年12月
	张近东先生	部分股票自2009年12月31日		31日至2012	近东先生履
			31日
		起至2012年12月30日止限售		年12月30日	行其承诺。

		36个月。
其他对公司中小股东所作承诺
	-	-	-	-	-

承诺是否及时履
	是
行

未完成履行的具
体原因及下一步	无
计划
承诺的解决期限	无
解决方式	无
承诺的履行情况	无

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

无

九、聘任、解聘会计师事务所情况

2012 年度，现聘任的会计师事务所

2012 年度，现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	830
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6 年

境内会计师事务所注册会计师姓名	钱进、

	香港：普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所；
境外会计师事务所名称	日本：普华永道全球网络成员所—Pricewaterhouse Coopers
	Aarata
境外会计师事务所报酬（万元）	香港：80 万港币；日本：3,300 万日元
境外会计师事务所审计服务的连续年限	香港：3 年；日本：2 年
境外会计师事务所注册会计师姓名	香港：Carrie Yu；日本：小泽直靖、齐藤刚

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况：

本年度，公司聘请普华永道中天会计师事务所为公司内控审计机构，提供2012年度公司内控审计工作，此次审计费用150万元。

十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

十一、处罚及整改情况

报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认为不适当人选、被其他行政部门处罚以及被证券交易所公开谴责的情况。

十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用

十三、其他重大事项的说明

无

十四、公司子公司重要事项

无

十五、公司发行公司债券的情况

1、发行公司债券的审议情况

2012年8月，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行公司债券的议案》，公司拟公开发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券，以一期或分期形式发行，债券存续期限不超过10年（含10年）。本次债券的募集资金将用于补充公司营运资金和调整公司债务结构。

2012年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过80亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。该

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

批复自核准发行之日起24个月内有效。

2、公司债券发行情况
2012年12月，公司实施完成公开发行2012年公司债券（第一期），发行总额为45亿元，采取网上面向
社会公众投资者发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期债券相关发行情况如下：债券面额：人民币100元；

债券存续期限：5年期固定利率品种；

债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期债券票面利率为5.2%。本期债券采用单利按年计息，不
计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；债券起息日及到期日：本期债券起息日是2012年12月14日，到期日2017年12月14日；
募集资金情况：本期债券合计发行人民币45亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月19
日汇入发行人指定的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字【2012】第544号验资报告。
3、公司债券上市情况

2013年1月，经深交所深证上【2013】31号文同意，本期债券于2013年1月24日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12苏宁01”，上市代码为“112138”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
				送股	公积金转股
		比例							比例
	数量		发行新股			其他	小计	数量
		(%)							(%)


一、有限售条
	1,559,085,451	22.28%	386,831,284	-	-	490,799,329	877,630,613	2,436,716,064	33.00%
件股份

1 其他内资持
	26,162,790	0.37%	386,831,284	-	-	1,925,648,640	2,312,479,924	2,338,642,714	31.68%
股

其中：境内法
			386,831,284	-	-	-	386,831,284	386,831,284	5.24%
人持股

境内自然人持
	26,162,790	0.37%	-	-	-	1,925,648,640	1,925,648,640	1,951,811,430	26.44%
股

2 高管股份	1,532,922,661	21.91%	-	-	-	-1,434,849,311	-1,434,849,311	98,073,350	1.33%
二、无限售条
	5,437,126,415	77.72%	-	-	-	-490,799,329	-490,799,329	4,946,327,086	67.00%
件股份

1 人民币普通
	5,437,126,415	77.72%	-	-	-	-490,799,329	-490,799,329	4,946,327,086	67.00%
股

三、股份总数	6,996,211,866	100%	386,831,284	-	-	-	386,831,284	7,383,043,150	100%

1、股份变动的原因：

（1）报告期内，公司副董事长孙为民先生、总裁金明先生、副总裁孟祥胜先生、副总裁任峻先生合
计增持股份3,795,297股，根据规定，该部分增持股份的75%按高管股份锁定。

（2）公司控股股东张近东先生全资子公司南京润东投资有限公司（以下简称“润东投资”）认购苏宁电器2011年非公开发行股份，发行后张近东先生直接及通过润东投资间接持有的苏宁电器股份数量占公司发行后总股本比例增加至30.34%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张近东先生及润东投资承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（2012年7月10日）起三十六个月内不进行转让。另北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购本次非公开发行股份98,765,436股，自发行结束之日（2012 年7月10日）起限售三十六个月。

（3）董事、监事、高管所持股份按照国家相关法律法规及规范性文件规定予以锁定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2、股份变动的批准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可 [2012]477号）核准，公司于2012年7月2日向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元。

3、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

详见第三节主要会计指标及财务指标

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生		发行价格			获准上市交	交易终止日
	发行日期		发行数量	上市日期
证券名称		（或利率）			易数量	期

股票类
2011 年非公开		12.15 元/	386,831,284		386,831,284
	2012 年7 月2 日			2012 年7 月10 日		-
发行股票		股	股		股

2009 年非公开		17.20 元/	177,629,244	2009 年12 月31	177,629,244
	2009 年12 月23 日					-
发行股票		股	股	日	股

公司债类
			45,000,000		45,000,000
2012 年公开发						2017 年12 月
	2012 年12 月14 日	5.20%	张（票面金额	2013 年1 月24 日	张（票面金额
行公司债券						14 日
			为100 元）		为100 元）

前三年历次证券发行情况的说明

（1）股票类证券发行情况

经中国证监会证监许可〔2009〕1351号文核准，公司于2009年12月30日完成以非公开发行股票的方式向包括公司控股股东张近东先生在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）177,629,244股；其中张近东先生认购的股份限售期为36个月，其他六名特定投资者认购的股份限售期为12个月。该部分股份于 2009年12月31日上市。发行后，公司股份总数为4,664,141,244股。

经中国证监会证监许可[2012]477号文核准本公司非公开发行不超过447,154,480股新股。公司于2012 年7月2日向南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，本次非公开发行限售期为36个月，并于2012年7月10日在深圳证券交易所上市。发行后，公司股份总数为7,383,043,150股。

（2）公司债券发行情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1419号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过80亿元的公司债券。2012年12月，公司面向社会公众投资者公开发行公司债券（第一期）45亿元，期限为5年期，固定票面利率为5.20%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，本期债券起息日是2012年12月14日，到期日2017年12月14日。2013年1月，经深交所深证上[2013]31号文同意，本期债券已于2013年1月24日起在深交所挂牌交易，债券简称为“12苏宁01”，上市代码为“112138”。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2012 年年初，公司股份总额为6,996,211,866 股。报告期内，公司实施完成2011 年非公开发行股票项目，发行股份386,831,284 股，公司股份总额增加至7,383,043,150 股，全部为普通股。报告期内，公司资产、负债结构的变动情况详见第四节董事会工作报告内容。

3 、现存的内部职工股情况

不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期期末股东总数	报告期期末股东总数	318,079	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数			322,138
前10 名股东持股情况
		持股比例	报告期末持股	报告期内增	持有有限售条	持有无限售条	质押或冻结情况
股东名称	股东性质
		（%）	数量	减变动情况	件的股份数量	件的股份数量	股份状态	数量

张近东	境内自然人	26.44%	1,951,811,430	-	1,951,811,430 （注1）	-		1,422,310,000
							质押
								（注4）

苏宁电器集团有限公司	境内非国有法人	13.72%	1,012,633,055	70,539,506	-	1,012,633,055		349,760,000
							质押
								（注4）

南京润东投资有限公司	境内非国有法人	3.90%	288,065,848	288,065,848	288,065,848 （注1）	-		288,065,848
							质押
								（注4）

陈金凤	境内自然人	2.66%	196,132,370	-	-	196,132,370		196,000,000
							质押
								（注4）

金明	境内自然人	1.67%	123,107,407	1,043,400	92,330,555 （注2）	30,776,852		122,064,000
							质押
								（注4）

北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	1.34%	98,765,436	98,765,436	98,765,436 （注3）	-
							未知

全国社保基金一零八组合	境内非国有法人	1.10%	80,989,295	未知	-	80,989,295	未知
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.90%	66,282,198	未知	-	66,282,198
							未知

中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.80%	59,285,076	未知	-	59,285,076
							未知

蒋勇	境内自然人	0.79%	58,064,580	767,500	-	58,064,580	质押	56,200,000（注4）
		1、张近东先生持有苏宁电器集团有限公司28%的股权，张近东先生与苏宁电器集团有限公司构成关联股东关系。
上述股东关联关系或一致行动的说明

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [215 x 63] intentionally omitted <==

2、张近东先生持有南京润东投资有限公司100%的股权，张近东先生与南京润东投资有限公司构成一致行动人关系。
3、除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

前10 名无限售条件股东持股情况

	苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告全文	苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告全文	苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告全文
	2、张近东先生持有南京润东投资有限公司100%的股权，张近东先生与南京润东投资有限公司构成一致行动人关系。 3、除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10 名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	年末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量

苏宁电器集团有限公司	1,012,633,055	人民币普通股	1,012,633,055
陈金凤	196,132,370	人民币普通股	196,132,370
全国社保基金一零八组合	80,989,295	人民币普通股	80,989,295
中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金	66,282,198
		人民币普通股	66,282,198

中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	59,285,076	人民币普通股	59,285,076
蒋勇	58,064,580	人民币普通股	58,064,580
全国社保基金一零二组合	48,206,168	人民币普通股	48,206,168
中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金	46,531,662
		人民币普通股	46,531,662

中国民生银行－银华深证100 指数分级证券投资基金	44,456,788
		人民币普通股	44,456,788

云南国际信托有限公司－云信成长2007-2 第五期集合资金信托	42,224,222
		人民币普通股	42,224,222

注1：控股股东张近东先生及其全资子公司南京润东投资有限公司因润东投资认购公司2011 年非公开发行股票，出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（即2012 年7 月10 日）起三十六个月内不进行转让。

注2、金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定。

注3、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司2011 年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自发行结束之日（2012 年 7 月10 日）起限售三十六个月。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

注4、公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司南京润东投资有限公司认购本公司 2011 年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保；为协助苏宁电器集团有限公司加快店面建设，以配合我司推进自建店开发。

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
张近东	中国	否
	曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协
	商会议第十、十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常
	委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大
最近5 年内的职业及职务
	会代表，现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人民政治

	协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国
	上市公司协会副会长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
张近东	中国	否
	曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协
	商会议第十、十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常
	委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大
最近5 年内的职业及职务
	会代表，现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人民政治

	协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国
	上市公司协会副会长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

==> picture [319 x 130] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

	法定代表
				注册资本
法人股东名称	人/单位	成立日期	组织机构代码		主要经营业务或管理活动
				（万元）
	负责人

					许可经营项目：中、西餐制售，音像
					制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄
					烟零售，国内版图书、期刊零售，零
					售各类定型包装食品、饮料、酒类，
					住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。
					（限指定的分支机构经营）一般经营
					项目：家用电器及配件的制造、销售
					及售后服务，汽车专用照明电器、电
					子元件、电工器材和电气信号设备加
					工制造，房屋租赁、维修，物业管理，
苏宁电器集团有限		1999 年11
	马晓咏		71409210-3	20,000	室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，
公司		月24 日
					实业投资，酒店管理，汽车出租，健

					身服务，票务服务，停车场服务，百
					货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、
					鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机
					电产品、建筑工程设备、计算机设备、
					办公设备的销售，洗衣服务，柜台、
					场地租赁，国内商品展示服务，企业
					形象策划，人才培训，自营和代理各
					类商品及技术的进出口业务，计算机
					软件开发、销售、系统集成。

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

2012 年 8 月 15 日，公司收到第二大股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）的通知，基于对公司发展前景的强烈信心，苏宁电器集团计划在未来的三个月内，对公司股票进行增持，增持总金额合计不超过十亿元。（详见公司 2012-037 号公告）

2012 年 11 月 16 日公司接到苏宁电器集团关于三个月内增持公司股票计划完成的通知，其于 2012 年 8 月 16 日至 2012 年 11 月 15 日期间，通过深圳证券交易所系统合计增持本公司股份 67,942,472 股，增持总金额为 42,763.70 万元,增持均价为 6.29 元，本次增持后，苏宁电器集团持股总数增加至 1,010,036,021 股，占公司股份总额的 13.68%。（详见公司 2012-050 号公告）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持股	本期减持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）			期末持股数（股）
								份数量（股）	份数量（股）

张近东	董事长	现任	男	50	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	1,951,811,430	-	-	1,951,811,430
孙为民	副董事长	现任	男	50	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	1,745,765	987,200	-	2,732,965
金明	董事、总裁	现任	男	42	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	122,064,007	1,043,400	-	123,107,407
孟祥胜	董事、副总裁	现任	男	41	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	1,406,498	787,500	-	2,193,998
	董事、副总裁、
任峻		现任	男	36	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	1,752,900	977,197	-	2,730,097
	董秘

李东	董事	现任	男	52	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
沈坤荣	独立董事	现任	男	50	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
孙剑平	独立董事	现任	男	60	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
戴新民	独立董事	现任	男	51	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
李建颖	监事会主席	现任	女	44	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
汪晓玲	监事	现任	女	40	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
肖忠祥	监事	现任	男	42	2010 年07 月26 日	2013 年07 月26 日	-	-	-	-
朱华	财务负责人	现任	女	48	2010 年07 月27 日	2013 年07 月27 日	-	-	-	-
合计	--	--	--	--	--	--	2,078,780,600	3,795,297	-	2,082,575,897

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、任职情况

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：（1）董事

张近东先生公司实际控制人，50岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表，现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国上市公司协会副会长。无在其他单位任职或兼职情况。

孙为民先生 50岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁云商集团股份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、南京市政协常委、江苏省工商联副主席。孙为民先生还在公司下属子公司—北京苏宁电器有限公司、陕西苏宁电器有限责任公司、深圳市苏宁电器有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司、西安新城苏宁电器有限公司担任法人代表。

金明先生 42岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁云商集团股份有限公司董事、总裁，南京电子商务协会理事长。金明先生还在公司下属子公司—香港苏宁电器有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED 、GREAT ELITE LIMITED、香港苏宁采购有限公司、香港苏宁镭射电器有限公司、香港港宁广告有限公司、超霸发展有限公司等32家公司子公司担任法人代表。

孟祥胜先生 41岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方智业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁云商集团股份有限公司董事、副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。

任峻先生 36岁，汉族，本科学历，现任苏宁云商集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

李东先生 52岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵石化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理学院副院长、博士生导师，本公司董事。

沈坤荣先生 50岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

独立董事。

孙剑平先生 60岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士生导师，本公司独立董事。

戴新民先生 51岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。

（2）监事

李建颖女士 44岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，曾任苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，现任苏宁云商集团股份有限公司商品经营总部财务管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。

汪晓玲女士 40岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任、苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监，现任苏宁云商集团股份有限公司连锁平台经营总部财务管理中心总监、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

肖忠祥先生 42岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

（3）高级管理人员

金明先生总裁。（简历见前述董事介绍）

孟祥胜先生副总裁。（简历见前述董事介绍）

任峻先生副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

朱华女士 48岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据

经公司2011年年度股东大会决议通过《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》，对公司董事、高级管理人员及公司监事李建颖女士、汪晓玲女士自2012 年起的薪酬及津贴进行了调整；另公司监事肖忠祥先生薪酬经公司2012年第一次职工代表大会审议通过予以调整。

公司董事、监事、高级管理人员按其职责根据相关考核指标领取报酬。公司独立董事年度津贴为10万元/年（含税）。公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员取得薪酬情况进行审核。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

										从公司获得的	从公司获得的	从股东单位获	从股东单位获	报告期末实际	报告期末实际
姓名		职务		性别		年龄		任职状态		报酬总额		得的报酬总额		所得报酬
										（税前、万元）		（税前、万元）		（税前、万元）
张近东		董事长		男		50		现任		180.00			0.00	180.00
孙为民		副董事长		男		50		现任		150.00			0.00	150.00
金明		董事、总裁		男		42		现任		150.00			0.00	150.00
孟祥胜		董事、副总裁		男		41		现任		100.00			0.00	100.00
		董事、副总裁、
任峻				男		36		现任		100.00			0.00	100.00
		董秘

李东		董事		男		52		现任		10.00			0.00	10.00
沈坤荣		独立董事		男		50		现任		10.00			0.00	10.00
孙剑平		独立董事		男		60		现任		10.00			0.00	10.00
戴新民		独立董事		男		51		现任		10.00			0.00	10.00
李建颖		监事会主席		女		44		现任		40.00			0.00	40.00
汪晓玲		监事		女		40		现任		20.00			0.00	20.00
肖忠祥		监事		男		42		现任		20.00			0.00	20.00
朱华		财务负责人		女		48		现任		40.00			0.00	40.00
3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
							报告期内
											期初持有	报告期新	限制性股		期末持有
			报告期内		报告期内		已行权股		报告期末
											限制性股	授予限制	票的授予		限制性股
姓名	职务		可行权股		已行权股		数行权价		市价（元/
											票数量	性股票数	价格（元/		票数量
			数（股）		数（股）		格（元/		股）
											（股）	量（股）	股）		（股）
							股）

孙为民	副董事长		750,000		-		-		6.65		-	-	-		-
	董事、总
金明			750,000		-		-		6.65		-	-	-		-
	裁

	董事、副
孟祥胜			700,000		-		-		6.65		-	-	-		-
	总裁

	董事、副
任峻	总裁、董		700,000		-		-		6.65		-	-	-		-
	秘
	财务负责
朱华			125,000		-		-		6.65		-	-	-		-
	人

合计	--		3,025,000		-		--		--		-	-	--		-

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

不适用

六、公司员工情况

1、截止到2012年12月31日，公司母公司（包括总部及南京地区）共有在册员工8,364名。

（1）按专业结构分：

分工	人数	占母公司员工总数的比例%
财务体系人员	800	9.57%
采购体系人员	1,695	20.27%
服务体系人员	442	5.28%
信息体系人员	1,751	20.93%
运营体系人员	1,029	12.30%
职能体系人员	824	9.85%
管理人员小计	6,541	78.20%
终端作业人员	1,823	21.80%
合计	8,364	100.00%

==> picture [452 x 278] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（2）按受教育程度分：

				占母公司员工总数的比
学历	管理岗位	作业岗位	合计
				例%

本科及以上	4,507	61	4,568	54.62%
大专	1,800	456	2,256	26.97%
中专/高中	223	870	1,093	13.07%
其他	11	436	447	5.34%
合计	6,541	1,823	8,364	100.00%

==> picture [433 x 254] intentionally omitted <==

第八节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，建立健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，进一步规范公司运作。 1、公司治理结构的建立情况

（1）关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。

（2）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决程序；认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。与此同时，董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会积极履行职责，确保了董事会对公司内部审计、薪酬考核等方面的有效监管。

（3）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体监事严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（4）关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（5）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

（6）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

2、公司治理制度的建立与实施情况
（1）公司建立了贯穿整个业务流程及经营管理各层面、各体系的内部控制制度，并且不断结合新的
业务特点、管理要求进行完善和改进，有效地保证了公司的规范运作。

公司内部规范制度主要包括：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

管理控制相关	有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规则》。
经营控制相关	针对各体系、各层级、各岗位制定明确的工作职责和权限，不断规范和完善各项制度、标准和流程，充分运用信息化手段进行固化、完善。
财务控制相关	建立了较为完善的财务管理制度，包括财务会计制度、发票管理制度等。
投资决策控制相关	公司制定了《重大投资及财务决策制度》、《对外捐赠管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《风险投资管理制度》等制度规范。
信息披露制度相关	公司制订了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度规范。
内部审计控制	公司制定了《内部审计制度》，成立专门审计部门，直接向董事会审计委员会负责，开展审计工作。

（2）报告期内，公司进一步完善公司治理制度，确保从制度层面明确、规范、约束、强化公司治理水平。

经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据相关规则，为进一步加强对证券事务代表所持股份的管理，对《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行了修订；为进一步完善公司风险投资的内部控制制度，公司根据最新的法规规定，对《苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度》进行了修订；为进一步完善对独立董事职责及工作内容的明确，公司根据最新法律法规，对《独立董事制度》进行了修订，并经公司2011年年度股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局的有关文件精神，为了进一步完善公司利润分配政策、维护全体股东利益，经2012年第一临时股东大会审议通过，对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第八十二条、第一百六十四条进行修改，进一步完善了公司董事会、股东大会对公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，明确公司利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配形式、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件等。建立健全了公司利润分配制度，充分维护了公司全体股东依法享有的资产收益等权利。

3、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内部信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、非公开发行事项、公司债券筹划发行事项建立了内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

依据深交所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》要求，2013 年3 月，公司对2012 年度内部控制开展全面自查工作，从组织机构、内部审计、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等方面进行了全面自查。经自查，公司已建立起了符合规定的企业内控管理制度，并严格按照制度规定规范运作，不存在需要整改的情况。公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司开展内部控制自查情况进行了核查，并发表了核查意见，认为公司填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》的要求填写，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2011年度董事会工作报告》；
		《2011年度监事会工作报告》；
		《2011年度财务决算报告》；
		《2011年年度报告》及《2011年年度报告
			2011年年		公告编号：
		摘要》；
			度股东大		2012-018
		《2011年度利润分配预案》；
			会审议通		公告名称：
		《关于2011年度募集资金存放与使用情
			过了全部		《2011年年
2011年年度股东	2012年5	况的专项报告》；		2012年5
			议案，并		度股东大会
大会	月4日	《关于续聘会计师事务所的议案》；		月5日
			形成了		决议公告》
		《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬
			2011年年		巨潮资讯网
		及津贴的议案》；
			度股东大		http://www.cn
		《关于调整公司部分监事薪酬的议案》；
			会决议		info.com.cn
		《关于增加公司经营范围的议案》；

		《关于修改公司<章程>的议案》；
		《关于修订<苏宁电器股份有限公司独立
		董事制度>的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于修改公司<章程>的议案》；			公告编号：
2012 年第一次临时股东大会	2012 年8 月29 日	《关于公开发行公司债券的议案》（该议案需逐项审议）：①发行公司债券的规模 ②发行公司债券向公司股东配售的安排	2012 年第一次临时股东大会	2012 年08 月30 日	2012-039 公告名称：《2012年第
		③发行公司债券的期限和品种④发行公	审议通过		一次临时股
		82

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

司债券的募集资金用途⑤发行公司债券	了全部议	东大会决议
的还本付息方式⑥发行公司债券的利率	案，并形	公告》
水平及确定方式⑦发行公司债券的担保	成了2012	巨潮资讯网
安排⑧发行公司债券的上市场所⑨发行	年第一次	http://www.c
公司债券偿债保障措施⑩本次发行公司	临时股东	ninfo.com.cn
债券决议的有效期；	大会决议
《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次公开发行公司
债券相关事宜的议案》

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两次
	本报告期应参		以通讯方式参
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数	未亲自参加会
	加董事会次数		加次数
						议

沈坤荣	12	5	7	0	0	否
孙剑平	12	4	8	0	0	否
戴新民	12	4	8	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2 次

连续两次未亲自出席董事会的说明：报告期内，公司独立董事均亲自出席董事会。

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

（1）独立董事办公考察情况

报告期内，独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生在公司累计现场办公时间分别为12天、12 天、12天。各位董事在公司办公考察期间，深入公司实地考察，与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、会计师等充分沟通交流，了解公司经营状况和内部控制建设及董事会决议执行情况。办公考察期间，独立董事发挥专业知识，对公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（2）独立董事发表独立意见情况

本报告期内，公司独立董事对关联交易、对外担保、募集资金置换、利润分配方案政策、内部控制、董事、高级管理人员薪酬及津贴调整、续聘会计师事务所等事项发表了独立认同意见。公司独立董事在审议每项议案时，收取、审阅相关议案事项，积极深入和公司管理层沟通交流，听取管理层就相关事项的汇报，充分发挥独立董事专业知识，提高公司决策水平。年度内，公司独立董事积极履行职责，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

报告期内，公司独立董事发表独立意见如下：

独立意见发表时间

独立意见内容

2012年1月19日
2012年1月19日
2012年3月29日
2012年3月29日
2012年3月29日
2012年3月29日
2012年3月29日
2012年3月29日
2012年7月23日
2012年8月12日
2012年8月30日
2012年10月23日
2012年12月4日
2012年12月27日

《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的独立意见》
《关于日常关联交易的独立意见》
《关于公司2011年度关联交易的审核意见》
《关于续聘会计师事务所的独立意见》
《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》
《关于公司内部控制评价报告的独立意见》
《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见》
《关于日常关联交易的独立意见》
《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》
《关于修改公司<章程>中利润分配政策条款的独立意见》
《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》
《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》
《关于公司拟与股东投资设立子公司的关联交易的独立意见》
《关于公司向关联方租赁物业的关联交易独立意见》

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会提名委员会

报告期内，董事会成员没有变动，故公司未召开提名委员会。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员审议并通过了《关于审核2011年度公司董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于调整2012年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，同意自2012年起调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴。

3、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会积极履行职责：内部审计方面，仔细听取公司内部审计部门2011年度工

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

作总结报告和2012年度内部审计工作计划，认真了解公司内审部门在审计工作中计划开展情况，定期核查审计工作结果；财务报告方面，审计委员会积极与公司会计部门、外聘会计师沟通，审核公司财务制度规范、财务报告编制流程，确保公司财务报告内容准确、完整；内部控制方面，审计委员会一致认为，公司建立了较为完善的内部控制组织机构，公司内控部严格按照内部控制相关制度规范，全面开展公司内部控制测试流程，有效防控公司内部控制缺陷，提高公司内部控制水平。

报告期内，公司董事会审计委员会审议议案情况：

时间	届次	议案
2012-2-24	第四届董事会审计委员会第十一次会议	《2011 年度内部审计工作总结报告》、《2012 年度内部审计工作计划》
2012-3-29	第四届董事会审计委员会第十二次会议	《关于审核财务会计报表和财务报告的议案》、《关于会计师事务所从事2011 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2011 年度内部控制评价报告》
2012-4-26	第四届董事会审计委员会第十三次会议	《苏宁电器股份有限公司2012 年第一季度报告》、《2012 年第一季度审计工作总结报告》
2012-8-30	第四届董事会审计委员会第十四次会议	《苏宁电器股份有限公司2012 年半年度报告》及《苏宁电器股份有限公司2012 年半年度报告摘要》、《苏宁电器股份有限公司2012 年第二季度审计工作总结报告》
2012-10-30	第四届董事会审计委员会第十五次会议	《苏宁电器股份有限公司2012 年第三季度报告》、《2012 年第三季度审计工作总结报告》
2012-12-28	第四届董事会审计委员会第十六次会议	与年审注册会计师就2012 年年报审计工作进行沟通

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何非经营性形式占用公司的货币资金或其他资产，公司与控股股东及其关联公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东关联法人之间发生的关联交易，定价公平合理，审批程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

七、同业竞争情况

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于2002年11月15日分别向公司出具《不竞争承诺函》；苏宁电器集团有限公司2003年 3月6日出具承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为健全的考评和激励机制，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，与公司管理人员签订岗位目标责任书，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2012年度公司高管人员认真履行了工作职责。

第九节内部控制

一、内部控制建设情况

为规范经营，保证企业的健康发展，根据《公司法》、《证劵法》、《企业内部控制应用指引》等法律法规、规范性文件及上市公司的相关要求，结合公司自身经营发展需要，公司已建立了一套较为完善的内部控制体系，并制订了贯穿各业务流程、渗透各管理层级的内部控制管理制度。

2012 年根据中国证劵监督管理委员会江苏监管局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（苏证监公司字[2012]101 号）要求，公司主动申请加入江苏省上市公司实施内控规范试点公司范围，并通过系统化支持，以每年两次自评的形式实现对公司内部控制的有效监测。同时扩大了公司自评范围，将内控自评工作渗透到除电器总部及大区以外的苏宁易购公司、乐购仕（中国）公司及香港子公司，力求最大程度的保证公司资金、资产的安全，保证公司的合法合规经营，促进公司发展战略的顺利实现。

二、董事会关于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；以总裁为代表的经营团队负责内部控制制度的具体制定，并保证该制度的有效执行。公司内部控制的目标是：通过建立和不断完善公司内部控制制度和流程，促进对法律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产安全，合理保证财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

本次内部控制自我评价报告的内容和结论，符合五部委关于《企业内部控制评价指引》中所要求的全

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

面性、重要性、客观性原则。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司依据会计法、税法、企业会计准则等国家有关法律法规及规范性文件，制定公司财务报表编制手册、会计科目使用说明，健全公司财务报告核算、编制、审核制度。同时，公司通过 SAP 系统、对货币资金、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，对财务报告的编制过程建立了多人审核机制，实施有效控制。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况报告期内未发现内部控制重大缺陷。内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 30 日内部控制自我评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

五、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

“我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 30 日内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确年度报告编制相关人员的责任，报告期内，公司严格按照年度报告编制制度执行年报编制工作，执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013 年03 月28 日
审计机构名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
审计报告文号	普华永道中天审字(2013)第10073 号

审计报告正文

苏宁云商集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的苏宁云商集团股份有限公司(原“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“贵公司”) 的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：

(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，上述贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

资产	附注	2012 年12 月31 日合并	2011 年12 月31 日合并	2012 年12 月31 日公司	2011 年12 月31 日公司
流动资产
货币资金	五.1	30,067,365	22,740,084	22,239,390	15,885,801
应收票据	五.2	2,987	7,265	2,987	7,265
应收账款	五.4、十五.1	1,270,502	1,841,778	14,674,494	10,767,455
预付款项	五.6	3,104,874	2,334,507	2,959,796	1,557,972
应收利息	五.3	87,729	74,821	62,609	59,271
其他应收款	五.5、十五.2	425,728	382,375	122,224	2,203,115
存货	五.7	17,222,484	13,426,741	12,066,926	10,005,021
其他流动资产	五.8	1,245,460	1,309,062	20,676	31,063
流动资产合计		53,427,129	42,116,633	52,149,102	40,516,963

非流动资产
可供出售金融资产	十一.4(b)	982	1,764	-	-
长期应收款	五.5	499,675	476,564	922,661	-
长期股权投资	五.9、十五.3	574,279	554,793	12,313,598	8,720,525
投资性房地产	五.11	1,270,242	684,420	389,428	-
固定资产	五.12	8,579,277	7,347,467	2,715,611	2,544,958
在建工程	五.13	2,478,083	1,251,501	99,667	290,359
工程物资		7,772	2,002	-	65
无形资产	五.14	6,039,735	4,368,264	540,791	436,977
开发支出	五.14	42,297	93,898	20,551	75,713
商誉	五.15	185,094	226,623	-	-
长期待摊费用	五.16	839,352	841,692	247,838	226,981
递延所得税资产	五.18	756,221	512,150	35,632	46,232
其他非流动资产	五.17	1,461,363	1,308,702	92,426	-
非流动资产合计		22,734,372	17,669,840	17,378,203	12,341,810

资产总计		76,161,501	59,786,473	69,527,305	52,858,773

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续）

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

负债及股东权益	附注	2012年12月31日合并	2011年12月31日合并	2012年12月31日公司	2011年12月31日公司
流动负债
短期借款	五.20	1,752,492	1,665,686	625,000	772,686
应付票据	五.21	24,229,852	20,617,593	16,349,378	16,334,152
应付账款	五.22	10,457,733	8,525,857	6,953,017	6,240,028
预收款项	五.23	542,171	350,051	19,101,379	11,879,395
应付职工薪酬	五.24	258,838	273,558	31,376	41,151
应交税费	五.25	123,312	790,756	8,086	323,986
应付利息	五.26	13,810	5,305	10,880	3,111
其他应付款	五.27	3,346,992	2,743,925	720,894	1,142,037
一年内到期的非流动负债	五.28	44,868	120,029	7,505	25,622
其他流动负债	五.29	475,188	545,502	14,864	18,590
流动负债合计		41,245,256	35,638,262	43,822,379	36,780,758

非流动负债
应付债券	五.30	4,465,405	-	4,465,405	-
预计负债	五.31	62,915	101,135	-	-
递延所得税负债	五.18	163,175	183,239	-	-
其他非流动负债	五.32	1,113,215	833,299	817,690	672,756
非流动负债合计		5,804,710	1,117,673	5,283,095	672,756

负债合计		47,049,966	36,755,935	49,105,474	37,453,514

股东权益
股本	五.33	7,383,043	6,996,212	7,383,043	6,996,212
资本公积	五.34	4,679,471	517,074	5,065,208	863,397
盈余公积	五.35	1,154,866	1,007,130	1,154,866	1,007,130
未分配利润	五.36	15,272,189	13,793,238	6,818,714	6,538,520
外币报表折算差额		(30,439)	14,680	-	-
归属于母公司股东权益合计		28,459,130	22,328,334	20,421,831	15,405,259
少数股东权益	五.37	652,405	702,204	-	-
股东权益合计		29,111,535	23,030,538	20,421,831	15,405,259

负债及股东权益总计		76,161,501	59,786,473	69,527,305	52,858,773

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：张近东主管会计工作的负责人：朱华会计机构负责人：肖忠祥

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

项目	附注	2012年度合并	2011年度合并	2012年度公司	2011年度公司
一、营业收入	五.38、十五.4	98,357,161	93,888,580	67,570,499	67,539,448
减：营业成本	五.38、十五.4	(80,884,646)	(76,104,656)	(64,156,583)	(62,539,367)
营业税金及附加	五.39	(313,081)	(369,751)	(22,259)	(69,924)
销售费用	五.40	(11,810,941)	(9,367,346)	(1,021,951)	(990,114)
管理费用	五.41	(2,350,107)	(2,088,637)	(919,275)	(990,957)
财务收入-净额	五.42	186,083	403,236	384,924	614,888
资产减值损失	五.19、五.44	(179,548)	(69,537)	(69,066)	(38,133)
加：公允价值变动损益		(3,826)	-	-	-
投资收益	五.43、十五.5	12,508	152,192	12,000	17,974
其中：对联营企业的投资收益		-	140,192	-	-

二、营业利润		3,013,603	6,444,081	1,778,289	3,543,815
加：营业外收入	五.45	354,445	117,555	186,427	12,516
减：营业外支出	五.46	(126,450)	(88,410)	(15,528)	(19,932)
其中：非流动资产处置损失		(5,841)	(4,439)	(761)	(435)

三、利润总额		3,241,598	6,473,226	1,949,188	3,536,399
减：所得税费用	五.47	(736,136)	(1,587,220)	(471,826)	(930,385)

四、净利润		2,505,462	4,886,006	1,477,362	2,606,014
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润	四.3	(25)	-	-	-
归属于母公司股东的净利润		2,676,119	4,820,594	1,477,362	2,606,014
少数股东损益		(170,657)	65,412	-	-

五、每股收益
基本每股收益(人民币元)	五.48	0.37	0.69	不适用	不适用
稀释每股收益(人民币元)	五.48	0.37	0.69	不适用	不适用

六、其他综合收益	五.49	(88,775)	(4,021)	-	-

七、综合收益总额		2,416,687	4,881,985	1,477,362	2,606,014

归属于母公司股东的综合收益总额		2,630,771	4,828,367	1,477,362	2,606,014
归属于少数股东的综合收益总额		(214,084)	53,618	-	-

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：张近东主管会计工作的负责人：朱华会计机构负责人：肖忠祥

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度合并及公司现金流量表

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

项目	附注	2012年度合并	2011年度合并	2012年度公司	2011年度公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		112,468,540	107,078,755	71,062,464	69,982,469
收到的税费返还		3,122	2,986	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	五.50(a)	1,604,338	2,809,980	561,636	403,002
经营活动现金流入小计		114,076,000	109,891,721	71,624,100	70,385,471
购买商品、接受劳务支付的现金		(91,204,379)	(86,764,974)	(66,086,881)	(63,335,490)
支付给职工以及为职工支付的现金		(4,356,400)	(3,923,252)	(588,273)	(755,155)
支付的各项税费		(3,832,920)	(4,250,251)	(817,626)	(1,343,536)
支付其他与经营活动有关的现金	五.50(b)	(9,382,860)	(8,364,724)	(349,208)	(2,021,675)
经营活动现金流出小计		(108,776,559)	(103,303,201)	(67,841,988)	(67,455,856)
经营活动产生的现金流量净额	五.51(a)、十五.6(a)	5,299,441	6,588,520	3,782,112	2,929,615
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		333	700,000	-	706,070
取得投资收益所收到的现金		12,508	12,000	12,000	32,991
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	234,459	-	-
处置固定资产收回的现金净额		156,728	46,527	208,770	14,205
投资活动现金流入小计		169,569	992,986	220,770	753,266
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		(6,012,465)	(6,093,596)	(888,432)	(1,072,794)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		(99,062)	-	-	-
投资支付的现金		(194,501)	(889,837)	(3,647,662)	(2,237,739)
投资活动现金流出小计		(6,306,028)	(6,983,433)	(4,536,094)	(3,310,533)
投资活动产生的现金流量净额		(6,136,459)	(5,990,447)	(4,315,324)	(2,557,267)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		4,748,102	48,138	4,633,093	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		115,010	48,138	-	-
取得借款收到的现金		2,085,571	1,382,313	1,120,000	772,686
发行债券收到的现金		4,500,000	-	4,500,000	-
筹资活动现金流入小计		11,333,673	1,430,451	10,253,093	772,686
偿还债务支付的现金		(1,998,766)	(34,416)	(1,267,686)	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		(1,133,530)	(716,634)	(1,111,807)	(700,715)
支付其他与筹资活动有关的现金	五.50(c)	(34,276)	-	(34,276)	-
筹资活动现金流出小计		(3,166,572)	(751,050)	(2,413,769)	(700,715)
筹资活动产生的现金流量净额		8,167,101	679,401	7,839,324	71,971
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(35,522)	(4,781)	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	五.51(b)、十五.6(b)	7,294,561	1,272,693	7,306,112	444,319
加：年初现金及现金等价物余额		12,949,158	11,676,465	8,626,018	8,181,699
六、年末现金及现金等价物余额		20,243,719	12,949,158	15,932,130	8,626,018

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

项目	附注		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额

2011 年1 月1 日年初余额		6,996,212	655,288	746,529	9,932,866	7,294	507,202	18,845,391

2011 年度增减变动额
净利润		-	-	-	4,820,594	-	65,412	4,886,006
其他综合收益	五.49	-	387	-	-	7,386	(11,794)	(4,021)
股东投入和减少资本
股份支付计入股东权益	五.34	-	169,665	-	-	-	-	169,665
少数股东投入资本		-	-	-	-	-	48,138	48,138
少数股东减少资本	五.34	-	(308,266)	-	-	-	(567,771)	(876,037)
其他		-	-	-	-	-	662,380	662,380
利润分配
提取盈余公积	五.35	-	-	260,601	(260,601)	-	-	-
对股东的分配	五.36	-	-	-	(699,621)	-	(1,363)	(700,984)

2011 年12 月31 日年末余额		6,996,212	517,074	1,007,130	13,793,238	14,680	702,204	23,030,538

2012 年1 月1 日年初余额		6,996,212	517,074	1,007,130	13,793,238	14,680	702,204	23,030,538

2012 年度增减变动额
净利润		-	-	-	2,676,119	-	(170,657)	2,505,462
其他综合收益	五.49	-	(229)	-	-	(45,119)	(43,427)	(88,775)
股东投入和减少资本
股东投入资本	五.33、五.34	386,831	4,246,261	-	-	-	125,100	4,758,192
股份支付计入股东权益的金额	五.34	-	(44,450)	-	-	-	-	(44,450)
少数股东减少资本	五.34	-	(39,185)	-	-	-	39,185	-
利润分配
提取盈余公积	五.35	-	-	147,736	(147,736)	-	-	-
对股东的分配	五.36	-	-	-	(1,049,432 )	-	-	(1,049,432)

2012 年12 月31 日年末余额		7,383,043	4,679,471	1,154,866	15,272,189	(30,439)	652,405	29,111,535

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：张近东主管会计工作的负责人：朱华会计机构负责人：肖忠祥

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

项目	附注	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计

2011 年1 月1 日年初余额		6,996,212	693,732	746,529	4,892,728	13,329,201

2011 年度增减变动额
净利润		-	-	-	2,606,014	2,606,014
股东投入和减少资本
股份支付计入股东权益的金额	五.34	-	169,665	-	-	169,665
利润分配
提取盈余公积	五.35	-	-	260,601	(260,601)	-
对股东的分配	五.36	-	-	-	(699,621)	(699,621)

2011 年12 月31 日年末余额		6,996,212	863,397	1,007,130	6,538,520	15,405,259

2012 年1 月1 日年初余额		6,996,212	863,397	1,007,130	6,538,520	15,405,259

2012 年度增减变动额
净利润		-	-	-	1,477,362	1,477,362
股东投入和减少资本
股东投入资本	五.33、五.34	386,831	4,246,261	-	-	4,633,092
股份支付计入股东权益	五.34	-	(44,450)	-	-	(44,450)
利润分配
提取盈余公积	五.35	-	-	147,736	(147,736)	-
对股东的分配	五.36	-	-	-	(1,049,432)	(1,049,432)

2012 年12 月31 日年末余额		7,383,043	5,065,208	1,154,866	6,818,714	20,421,831

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：张近东主管会计工作的负责人：朱华会计机构负责人：肖忠祥

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

一

公司基本情况

苏宁云商集团股份有限公司 ( 原“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“本公司” ) 的前身系于 1996 年 5 月 15 日在中华人民共和国江苏省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民币 120 万元。于 2000 年 7 月 28 日，经江苏省工商行政管理局批准更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。于 2000 年 8 月 30 日经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电 ( 集团 ) 有限公司。于 2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复 [2001]109 号文批准，以苏宁交家电 ( 集团 ) 有限公司于 2000 年 12 月 31 日的净资产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额为人民币 68,160,000 元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照。此后，根据 2005 年第二次临时股东大会决议，本公司更名为苏宁电器股份有限公司。根据 2013 年 3 月 13 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，本公司更名为苏宁云商集团股份有限公司，并于 2013 年 3 月 20 日取得变更后的营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]97 号文 “ 关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知 ” 批准，本公司于 2004 年 7 月 7 日向境内投资者发行了 2,500 万股人民币普通股 ( 以下称为 “A 股 ”) ，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 16.33 元，发行后总股本增至人民币 93,160,000 元，本公司发行的 A 股于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。

经于 2005 年 5 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会通过，本公司以资本公积转增股本人民币 93,160,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 186,320,000 元。

经于 2005 年 9 月 29 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币 149,056,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 335,376,000 元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]21 号文 “ 关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知 ” 批准，本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发行 2,500 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 48 元，股本总额变更为人民币 360,376,000 元。

经于 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币 360,376,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 720,752,000 元。

经于 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币 720,752,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 1,441,504,000 元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

一公司基本情况 ( 续 )

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]647 号文 “ 关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复 ” 批准，本公司于 2008 年 5 月 16 日向特定投资者非公开发行 5,400 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 45 元，股本总额变更为人民币 1,495,504,000 元。

经于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币 1,495,504,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 2,991,008,000 元。

经于 2009 年 3 月 31 日召开的 2008 年年度股东大会决议通过，本公司以现有总股本 2,991,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利人民币 0.3 元；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经过此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币 4,486,512,000 元。

经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2009]1351 号《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )177,629,244 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 17.20 元，股本总额变更为人民币 4,664,141,244 元。

经于 2010 年 4 月 6 日召开的 2009 年年度股东大会决议通过，本公司以资本公积转增股本人民币 2,332,070,622 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 6,996,211,866 元。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]477 号《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 386,831,284 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 12.15 元，股本总额变更为人民币 7,383,043,150 元，详见附注五 (33) 。

经于 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过，本公司全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日 (2005 年 8 月 9 日 ) 登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 12,500,000 股对价股份。由此，自 2005 年 8 月 10 日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份的性质，变更为有限售条件的流通股。

本公司于 2009 年 5 月 22 日解禁有限售条件流通股股份 16,200 万股；于 2010 年 8 月 11 日解禁有限售条件流通股股份 487,952,857 股，于 2010 年 12 月 31 日解禁有限售条件流通股股份 240,281,076 股。截至 2012 年 12 月 31 日止，有限售条件的流通股的情况，详见附注五 (33) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

一

公司基本情况 ( 续 )

本公司及子公司 ( 以下合称“本集团” ) 主要经营家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品，纪念品销售，国内贸易。

本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 28 日批准报出。

二主要会计政策和会计估计

(1) 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 ( 以下合称 “ 企业会计准则 ”) 、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订 ) 的披露规定编制。

(2) 遵循企业会计准则的声明

本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

(3) 会计年度

会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(4) 记账本位币

记账本位币为人民币。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续

(5) 企业合并

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积 ( 股本溢价 ) ；资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 ( 例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同 ) 转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(6) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

(7) 购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积 ( 资本溢价 ) 的金额不足冲减的，调整留存收益。

(8) 现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(9) 外币折算

(a) 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

100

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(10) 金融工具

(a) 金融资产

(i) 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。于 2012 年度及 2011 年度，本集团无此类金融资产。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。于 2012 年度及 2011 年度，本集团的可供出售金融资产为股票投资。

持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月 ( 含 12 个月 ) 内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内 ( 含 12 个月 ) 的持有至到期投资，列示为其他流动资产。于 2012 年度及 2011 年度，本集团无此类金融资产。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

101

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(10) 金融工具 ( 续

(a) 金融资产 ( 续

(ii) 确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

(iii) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%( 含 50%) 或低于其初始投资成本持续时间超过一年 ( 含一年 ) 的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%( 含 20%) 但尚未达到 50% 的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

102

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(10) 金融工具 ( 续 )

(a) 金融资产 ( 续 )
(iii) 金融资产减值 ( 续

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

(iv) 金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者 (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

103

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(10) 金融工具 ( 续 )

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债，包括远期外汇合约、应付款项、借款及应付债券等。

本集团的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为期限一年以上的远期外汇合约。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下 ( 含一年 ) 的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 ( 含一年 ) 到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

104

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(11) 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 100,000,000 元。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(b) 按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下：政府补贴组合所有应收的政府补贴款项节能补贴组合所有应收的节能补贴款项其他款项短期应收款项中除政府补贴及节能补贴外的其他款项房屋租赁保证金及采购保证金组合所有长期应收款中的房屋租赁保证金及采购保证金

按组合计提坏账准备的计提方法如下：政府补贴组合依据以前年度实际损失率，结合现时情况，确定计提比例为 0% 节能补贴组合依据以前年度实际损失率，结合现时情况，确定计提比例为 0% 其他款项账龄分析法房屋租赁保证金及采购保证金组合依据以前年度实际损失率，结合现时情况，确定计提比例为 0%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

105

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(11) 应收款项 ( 续 )

(b) 按组合计提坏账准备的应收款项 ( 续 )

组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：

	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	5%	5%
一到二年	10%	10%
二到三年	20%	20%
三到四年	30%	30%
四到五年	60%	60%
五年以上	100%	100%

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(12) 存货

(a) 分类
存货包括库存商品和安装维修用备件，按成本与可变现净值孰低计量。
(b) 发出存货的计价方法
库存商品销售时的成本按先进先出法核算。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

106

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(12) 存货 ( 续

(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e) 安装维修用备件的摊销方法

安装维修用备件采用一次转销法进行摊销。

(13) 长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

(a) 投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

107

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(13) 长期股权投资 ( 续 )

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

108

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(13) 长期股权投资 ( 续

(d) 长期股权投资减值

对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (20)) 。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(14) 投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

==> picture [403 x 50] intentionally omitted <==

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金时，自改变之日起，将固定资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (20)) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

109

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(15) 固定资产

(a) 固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后依照预计使用寿命计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20至40年	3%	2.43%至4.85%
机器设备	10年	3%	9.70%
运输工具	5年	3%	19.40%
电子设备	3至5年	3%	19.40%至32.33%
其他设备	5年	3%	19.40%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

110

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(15) 固定资产 ( 续 )

(d) 固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(16) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (20)) 。

(17) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

111

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(18) 无形资产

无形资产包括土地使用权、软件、优惠承租权、商标及客户关系等。

(a) 土地使用权

土地使用权按使用年限 40 至 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(b) 软件

软件以实际成本计量，按预计使用年限 5 年平均摊销。

优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本集团由于承接低于市场价格的租约而支付的对价。优惠承租权以公允价值入账，并按其预计受益期间分期平均摊销。

(d) 商标及客户关系

商标及客户关系是在业务合并过程中确认的无形资产。商标及客户关系以公允价值入账，并按其预计受益期间分期平均分摊。

(e) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

112

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(18) 无形资产 ( 续 )

(f) 研究与开发

本集团开展系统软件的研究与开发。内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(g) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (20)) 。

(19) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

113

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(20) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(21) 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

114

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(21) 职工薪酬 ( 续 )

本集团海外公司经营职工退休金计划。此等计划一般通过向保险公司或受托管理基金付款而注资，并经定期精算计算其数额。经营的退休金计划为设定受益计划。设定受益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会厘定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常视乎年龄、服务年资和薪酬补偿等一个或多个因素而定。

在资产负债表内就有关设定受益退休计划而确认的负债，为报告期末的设定受益债务的现值减计划资产的公允价值，同时就未经确认过往服务成本作出调整。设定受益债务每年由独立精算师利用预计单位贷记法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的退休负债的年期近似的高质素债券的利率，将估计未来现金流出量折现计算。

根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收益的权益中扣除或贷记。

过往服务成本即时确认为成本，除非对退休计划的修改要视乎在某特定期间 ( 归属期 ) 职工是否仍然维持服务。在此情况下，过往服务成本按归属期以直线法摊销。

(22) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

(23) 预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

115

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(24) 积分计划

本集团实施积分计划，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。

在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。

(25) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

(a) 销售商品

本集团从事商品零售业务，当本集团向消费者转移商品所有权凭证后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。

(b) 提供劳务

本集团对外提供业务培训劳务、安装维修劳务、代理劳务、连锁店服务劳务等，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

(c) 让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。

广告位使用费收入按照直线法在使用期间内确认。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

116

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(26) 政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(27) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

117

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(27) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 )

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

(28) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出依照租赁期按照直线法计入当期损益。

(29) 股份支付

股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

本集团的股票期权计划是为了换取职工提供服务而授予的以权益结算、以股份支付为基础的报酬计划，以授予职工的股票期权在授予日的公允价值计量， - 在达到规定业绩条件才可行权。本集团采用布莱特斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。

在股票期权授予日，即股份支付协议获得批准的日期，不进行会计处理。在等待期内，即从授予日至可行权日的时段，在每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得的职工提供的服务计入当期费用，同时计入资本公积。后续信息表明可行权股票期权的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的股票期权数量。可行权日之后不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。在行权日，本公司发行新股，收取的所得款扣除任何直接归属的交易成本，在期权行使时转入股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

118

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(30) 分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

由于本集团收入及业绩超过 90% 源自电器及消费电子产品的销售业务，因此并未呈列经营分部分析。

(31) 重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

(a) 重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(i) 商誉减值准备的会计估计

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计 ( 附注五 (15)) 。如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

119

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(31) 重要会计估计和判断 ( 续

(a) 重要会计估计及其关键假设 ( 续 )

(ii) 当期及递延所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用的金额产生影响。

本集团递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。本集团内各公司取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额存在不确定性，本集团需要作出重大判断。如果已经计提递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出最终认定期间的递延所得税金额产生影响。

(b) 采用会计政策的关键判断

(i) 存货跌价准备

本集团将大量的流动资金投入存货，对于存货跌价准备的风险，本集团已经执行了严格的措施加以监控。对于低于采购价的商品销售，除非有供应商的商业折扣确认函，否则 SAP/ERP 系统不能产生提货单实现销售。对于存货账龄清单上滞销的存货，本集团会了解滞销原因并积极与供应商进行沟通，尝试对滞销存货执行退货处理；对于无法向供应商退货的存货，或者已经不再与本集团进行交易的供应商，本集团根据滞销存货的账面价值高于各自的可变现净值的差额计提存货跌价准备。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

120

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

(31) 重要会计估计和判断 ( 续 )

(b) 采用会计政策的关键判断 ( 续 )

(ii) 积分计划

本集团实施积分计划，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款在商品销售产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分首先作为递延收益，待顾客兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。予以递延确认的收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。预期兑付率的可靠估计有赖于历史数据及数理统计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整递延收益余额。

(c) 固定资产的折旧方法

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物	20至40年	3%	2.43%至4.85%
机器设备	10年	3%	9.70%
运输工具	5年	3%	19.40%
电子设备	3至5年	3%	19.40%至32.33%
其他设备	5年	3%	19.40%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

121

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三

税项

(1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种计税依据税率

本公司及境内子公司：

企业所得税应纳税所得额企业所得税税率一般为 25% ，部分子公司可以享受企业所得税优惠税率：对设在西部地区的鼓励类企业减按 15% 征收企业所得税；部分企业享受民族自治区政策减按 12.5% 缴纳企业所得税；年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1,000 万元的小型微利企业，按照 20% 征收企业所得税；

上一纳税年度应纳税所得额低于 6 万元 ( 含 6 万元 ) ，同时符合从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1,000 万元并且实行按实际利润额预缴企业所得税的小型微利企业，按照 10% 征收企业所得税。增值税应纳税增值额 ( 应纳家用电器销售：小规模纳税人增税额按应纳税销售值税征收率 3% ，一般纳税人增额乘以适用税率扣值税税率为 17% ；除当期允许抵扣的家用电器维修：小规模纳税人增进项税后的余额计值税征收率 3% ，一般纳税人增算 ) 值税税率为 17% ；部分现代服务业 (a) ：小规模纳税人增值税征收率 3% ，一般纳税人增值税税率为 6% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

122

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三

税项 ( 续 )

(1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下 ( 续 ) ：

税种计税依据税率本公司及境内子公司 ( 续 ) ：营业税应纳税营业额培训业务收入、安装业务收入营业税税率为 3% ；代理收入、租赁收入、连锁店服务收入及广告位使用费收入等营业税税率为 5% ；其他服务收入的营业税税率为 5% 。消费税应纳税销售额 5% 城市维护建设税应缴纳的增值税、营业所在地为市区的，税率为 7% ；税及消费税税额所在地为县城、镇的，税率为 5% ；所在地不在市区、县城或者镇的，税率为 1% 。教育费附加应缴纳的增值税、营 3% 业税及消费税税额地方教育费附加应缴纳的增值税、营 2% 业税及消费税税额境外子公司：香港利得税在香港地区产生的利 16.5% 得开曼目前未对开曼公司的企业利润、资本利得、工资等征税。日本企业所得税在日本地区产生的利 35.64% 得

123

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三税项 ( 续 )

(1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下 ( 续 ) ：

(a) 根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知》 ( 财税【 2011 】 110 号 ) ，财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 ( 财税【 2011 】 111 号 ) 以及财政部、国家税务总局关于在北京市等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 ( 财税【 2012 】 71 号 ) 自营改增试点实施日期起，本集团下属注册地为上海，北京，江苏省，福建省以及湖北省等地的部分子公司的仓储服务以及力资服务业务收入适用增值税，增值税一般纳税人税率为 6% 。

(2) 税收优惠及批文

(a) 西部大开发税收优惠政策

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 ( 财税 [2011]58 号 )( “ 58 号文” ) ，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业。

又根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 ( 国家税务总局公告 [2012]12 号 ) ，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录( 2005 年版 ) 》、《产业结构调整指导目录( 2011 年版 ) 》、《外商投资产业指导目录( 2007 年修订 ) 》和《中西部地区优势产业目录( 2008 年修订 ) 》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照 15 %税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15 %税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

124

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三税项 ( 续 )

(2) 税收优惠及批文 ( 续

(a) 西部大开发税收优惠政策 ( 续 )

本集团已获得主管税务机关确认的子公司如下：

2009 年 5 月 8 日，经西宁市国家税务局宁国税函 [2009]338 号确认西宁苏宁电器有限公司 2011 年至 2012 年度减按 15% 缴纳企业所得税。

2012 年 5 月 22 日，经重庆市沙坪坝区国家税务局沙国税所西 [2012]008 号文确认，重庆苏宁易购电子商务有限公司关于享受西部大开发优惠税率 15% 的申请自确认之日起可按相关规定进行涉税事项处理。

2012 年 5 月 31 日，自贡苏宁电器有限公司取得经四川自贡高新技术产业园区国家税务局确认的关于 2011 年和 2012 年减按 15% 税率征收企业所得税申请审批表和备案登记表。

2012 年 6 月 5 日，经重庆市渝中区国家税务局渝中国税减 [2012]147 号文确认，重庆渝宁苏宁电器有限公司 2011 年至 2020 年减按 15% 税率征收企业所得税。

2012 年 6 月 21 日，经四川省广元市利州区国家税务局确认，广元苏宁电器有限公司取得关于 2011 年至 2020 年享受西部大开发优惠税率的年审表。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

125

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三税项 ( 续 )

(2) 税收优惠及批文 ( 续 )

(a) 西部大开发税收优惠政策 ( 续 )

本集团已获得其他主管部门发布产业确认函的子公司如下：

2011 年 12 月 29 日，经陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函 [2011]081 号文确认陕西苏宁电器有限责任公司属于陕西省符合国家鼓励类目录企业确认名单（第一批）。

2012 年 3 月 9 日，经陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函 [2012]002 号文确认宝鸡苏宁电器有限公司、商洛苏宁电器有限公司、咸阳苏宁电器有限公司属于陕西省符合国家鼓励类目录企业确认名单（第三批）。

2012 年 4 月 19 日，经广西壮族自治区商务厅桂商商贸函 [2012]56 号文确认，玉林苏宁电器有限公司经营项目属于第一类鼓励类第三十三条 5 项“商贸企业的统一配送和分销网络建设”类项目。

2012 年 5 月 18 日，经陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函 [2012]006 号文确认陕西苏宁电器有限责任公司铜川分公司、铜川苏宁电器有限公司、西安苏宁易购电子商务有限公司属于陕西省符合国家鼓励类目录企业确认名单（第七批）。

2012 年 7 月 5 日，经四川省经济和信息化委员会川经信产业函 [2012]843 号文确认内江苏宁电器有限公司、泸州泸宁苏宁电器有限公司、绵阳绵宁苏宁电器有限公司属于国家鼓励类产业项目。

2012 年 7 月 11 日，经四川省经济和信息化委员会川经信产业函 [2012]881 号文确认四川苏宁电器有限公司属于国家鼓励类产业项目。

2012 年 7 月 16 日，经宜宾市经济和信息化委员会宜市经信 [2012]306 号文确认，宜宾苏宁电器有限公司经营项目属于第一类鼓励类第三十三条 5 项“商贸企业的统一配送和分销网络建设”类项目，同意 2008-2010 年减按 15% 的税收征收企业所得税， 2011 年 -2020 年继续减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

2012 年 8 月 15 日，经昆明市五华区发展和改革局五发改 [2012]57 号文确认云南苏宁电器有限公司经营项目属于第一类鼓励类第三十三条 5 项“商贸企业的统一配送和分销网络建设”类项目。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

126

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三

税项 ( 续 )

(2) 税收优惠及批文 ( 续

(a) 西部大开发税收优惠政策 ( 续 )

本集团已获得其他主管部门发布产业确认函的子公司如下 ( 续 ) ：

2012 年 8 月 16 日，经四川省经济和信息化委员会川经信产业函 [2012]1027 号文确认德阳旌城苏宁电器有限公司、自贡苏宁电器有限公司、南充苏宁电器有限公司、达州苏宁电器有限公司、遂宁苏宁电器有限公司属于国家鼓励类产业项目。

(b) 自治机关地方税收优惠政策

2007 年 10 月 10 日，经昌吉市国家税务局昌市国税减免字 [2007] 第 588 号文批准：昌吉苏宁电器有限责任公司享受“三免三减半”的税收优惠政策，即免征昌吉苏宁电器有限责任公司 2007 年至 2009 年企业所得税，并于 2010 年至 2012 年享受减半征收企业所得税 3 年的优惠政策。昌吉苏宁电器有限责任公司 2012 年享受该项优惠，减半征收企业所得税，即按 12.5% 的税率缴纳企业所得税。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

127

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表

(1) 子公司情况

截止至 2012 年 12 月 31 日，本集团下属 469 家子公司，其中 323 家从事电器与电子消费品的连锁零售业务、 56 家从事售后服务业务、 41 家从事仓储物流业务、 38 家从事网上电器与电子消费品的零售业务、 1 家从事集团内部的行政用品购销业务、 1 家从事商业管理业务、 1 家从事计算机软件信息技术开发业务、 2 家从事香港地区子公司投资业务、 1 家从事海外投资业务、 1 家从事媒体广告业务， 4 家从事银行支付业务。

截止至 2012 年 12 月 31 日，本集团的主要子公司列示如下：

(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司

	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	企业类型	法人代表	组织机构代码
北京苏宁电器	直接控股及	北京市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	孙为民	63369774-1
有限公司	间接控股			47,242.85万元	的连锁销售
上海苏宁电器	直接控股	上海市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	蒋勇	73749327-6
有限公司				52,110.00万元	的连锁销售
广东苏宁电器	直接控股及	广州市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	鲍东升	61743194-3
有限公司	间接控股			32,017.00万元	的连锁销售
深圳市苏宁电器	直接控股及	深圳市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	孙为民	72858230-6
有限公司	间接控股			12,311.00万元	的连锁销售
重庆渝宁苏宁	直接控股	重庆市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	徐耀华	66893754-9
电器有限公司				47,150.63万元	的连锁销售
				128

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表(续)

(1) 子公司情况 ( 续

(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司 ( 续 )

	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	企业类型	法人代表	组织机构代码
四川苏宁电器	直接控股	成都市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	陶京海	66956674-3
有限公司				26,314.44万元	的连锁销售
陕西苏宁电器	直接控股	西安市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	孙为民	71978340-5
有限责任公司	及间接控股			11,651.00万元	的连锁销售
浙江苏宁电器	直接控股	杭州市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	卞农	70421064-7
有限公司	及间接控股			34,426.34万元	的连锁销售
武汉苏宁电器	直接控股	武汉市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	赵蓓	77455948-1
有限公司	及间接控股			38,206.00万元	的连锁销售
沈阳苏宁电器	直接控股	沈阳市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	范志军	75078305-9
有限公司	及间接控股			35,337.30万元	的连锁销售
上海长宁苏宁	直接控股	上海市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	蒋勇	79702660-2
电器有限公司	及间接控股			55,818.60万元	的连锁销售
福建苏宁电器	直接控股	福州市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	陈金凤	76178508-4
有限公司	及间接控股			44,366.37万元	的连锁销售
厦门福厦苏宁	直接控股	厦门市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	蒋勇	76927900-4
电器有限公司	及间接控股			32,855.86万元	的连锁销售
杭州苏宁电器	直接控股	杭州市	零售	人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	卞农	76822369-0
有限公司	及间接控股			29,819.93万元	的连锁销售
				129

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表(续)

(1) 子公司情况 ( 续 )

(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司 ( 续 )

	年末实际出资额	实质上构成对子公司净投	持股比例	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减
		资的其他项目余额	(%)	(%)			少数股东损益的金额
北京苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	70,061.24万元
上海苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	67,144.38万元
广东苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	32,017.00万元
深圳市苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	21,627.79万元
重庆渝宁苏宁	人民币	-	100%	100%	是	-	-
电器有限公司	47,150.63万元
四川苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	26,314.44万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

130

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表(续)

(1) 子公司情况 ( 续 )

(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司 ( 续 )

	年末实际出资额	实质上构成对子公司净投	持股比例	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减
		资的其他项目余额	(%)	(%)			少数股东损益的金额
陕西苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限责任公司	18,120.81万元
浙江苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	38,487.85万元
武汉苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	38,206.00万元
沈阳苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	35,469.97万元
上海长宁苏宁	人民币	-	100%	100%	是	-	-
电器有限公司	55,818.60万元
福建苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	47,293.97万元
厦门福厦苏宁	人民币	-	100%	100%	是	-	-
电器有限公司	34,083.04万元
杭州苏宁电器	人民币	-	100%	100%	是	-	-
有限公司	29,819.93万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

131

苏宁云商集团股份有限公司

财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续 )

(1) 子公司情况 ( 续

(b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码江苏昌祺贸易有直接控股南京市工程项目人民币实业投资有限责任金明 59119768-4 限公司 (“ 江苏开发 1,500.00 万元公司昌祺 ”) 年末实际实质上构成对子公司净投持股比例表决权比例 (%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减出资额资的其他项目余额 (%) 少数股东损益的金额江苏昌祺人民币 - 100% 100% 是 - - 5,039.33 万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

132

苏宁云商集团股份有限公司

财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续 )

(1) 子公司情况 ( 续

(c) 通过非同一控制下的企业合并取得的主要子公司

	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	注册资本	经营范围	企业类型	法人代表	组织机构代码
日本LAOX株式	间接控股	日本	电器和电子消费品		124.5亿日元电器和电子消费品		股份有限公司	罗怡文	不适用
会社			的连锁销售			的连锁销售
无锡胜利门苏宁	直接控股	无锡市	电器和电子消费品		人民币	电器和电子消费品	有限责任公司	赵蓓	13600562-8
电器有限公司			的连锁销售	2,500.00万元		的连锁销售
	年末实际	实质上构成对子公司净投		持股	表决权比	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减
	出资额	资的其他项目余额		比例(%)	例(%)			少数股东损益的金额
日本LAOX株式	人民币
会社	7.66亿元		-	51%	51%	是	538,070		51,172
无锡胜利门苏宁
电器有限公司	人民币
	5,037.38万元		-	100%	100%	是	-		-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

133

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续 )
(2) 本年度新纳入合并范围的主体和本年度不再纳入合并范围的主体
(a) 本年度新纳入合并范围的主要主体

	2012年12月31日	2012年12月31日
	净资产		本年净亏损
重庆苏宁小额贷款有限公司(i)		300,130	(33)
苏州苏宁电器采购有限公司(i)		75,954	(46)
江苏苏宁物流有限公司(i)		49,841	(159)
江苏昌祺(ii)		49,420	(973)
无锡胜利门苏宁电器有限公司(iii)		44,454	(5,350)

(i) 本集团本年通过设立方式取得的子公司。
(ii) 江苏昌祺为本年度通过同一控制下企业合并取得的子公司 ( 附注四 (3)) 。

(iii) 无锡胜利门苏宁电器有限公司为本年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净利润为该公司自购买日至 2012 年 12 月 31 日止期间的净利润 ( 附注四 (4)) 。

(b) 本年度不再纳入合并范围的主体

注销日净资产年初至注销日净利润

成都春熙苏宁电器有限公司 (i)

4,997 -

(i) 成都春熙苏宁电器有限公司于本年度予以注销，从而不再纳入合并范围的子公司。上述公司自年初至注销日无业务发生。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

134

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续

(3) 同一控制下企业合并

属于同一控制下企业合并的判断依据同一控制的实际控制人江苏昌祺 (a) 江苏昌祺和本公司在合并前后均受张近东先生(附注六(1)(a)) 最终控制且该控制并非暂时性的。张近东先生	被合并公司成立日至合并日
	收入净亏损经营活动现金流量 - (25) (329)

(a) 江苏昌祺

于 2012 年 7 月 31 日，本公司向苏宁置业集团有限公司 ( “苏宁置业” ) 收购了其拥有的江苏昌祺 100% 的股权。本次交易的合并日为 2012 年 7 月 31 日，系本公司实际取得江苏昌祺控制权的日期。

(i) 上述企业合并的合并成本及取得的净资产账面价值如下：

合并成本-支付的现金减：取得的净资产账面价值调整资本公积金额	50,393 50,393
	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

135

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续 )

(3) 同一控制下企业合并 ( 续

(a)	江苏昌祺(续)
(ii)	江苏昌祺于合并日的资产、负债账面价值列示如下：
		合并日
		账面价值
	货币资金	40
	应收款项	325
	在建工程	21,752
	无形资产	45,418
	递延所得税资产	8
	减：应付款项	(17,150)
	净资产	50,393
	取得的净资产	50,393
(iii)	江苏昌祺自2012年3月8日(成立日)至合并日止期间的收入、净亏损和现金
	流量列示如下：
	营业收入	-
	净亏损	(25)
	经营活动现金流量	(329)
	现金流量净额	(4,960)

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

136

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续

(4) 非同一控制下企业合并

商誉金额

商誉的计算方法

无锡胜利门苏 569 合并成本减去合并中取得的被购买方于购宁电器有限买日可辨认净资产公允价值份额的差额确公司 (a) 认为商誉，具体计算如附注四 (4)(a) 。

(a) 无锡胜利门苏宁电器有限公司

于 2012 年 1 月 31 日，本公司向无锡产业发展集团有限公司收购了其拥有的无锡市聚丰园大酒店有限责任公司 100% 的股权。收购后将“无锡市聚丰园大酒店有限责任公司”更名为“无锡胜利门苏宁电器有限公司”。本次交易的购买日为 2012 年 4 月 27 日，系本公司实际取得无锡胜利门苏宁电器有限公司控制权的日期。

(i) 合并成本以及商誉的确认情况如下：

合并成本 - 支付的现金 50,374 减：购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 (49,805) 商誉 569

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

137

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续

(4) 非同一控制下企业合并 ( 续 )

(a) 无锡胜利门苏宁电器有限公司 ( 续 )
(ii) 无锡胜利门苏宁电器有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

货币资金固定资产减：应交税费应付款项递延所得税负债净资产取得的净资产以现金支付的对价减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物取得子公司支付的现金净额	购买日公允价值 1,665 260,035 (112) (196,179) (15,604) 49,805 49,805 50,374 (1,665) 48,709	购买日账面价值 1,665 197,619 (112) (196,179) - 2,993 2,993	2011年 12月31日账面价值 951 198,199 (5) (195,809) -
			3,336
			3,336

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

138

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续 )

(4) 非同一控制下企业合并 ( 续 )

(a) 无锡胜利门苏宁电器有限公司 ( 续 )

本集团采用估值技术来确定无锡胜利门苏宁电器有限公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：

评估资产属于酒店物业，在同一供求范围内没有足够的可比交易案例，亦不存在活跃的租赁市场，因此固定资产的评估方法采用重置成本法进行评估；
货币资金及流动负债以核实无误的账面值作为评估值；
企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定，在所处外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当负责；企业合法经营，并能够获取适当的利润，以维持持续经营；
国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
评估以评估结果将用于在企业会计准则下对企业合并的会计处理和报告为基本假设前提。
(iii) 无锡胜利门苏宁电器有限公司自购买日至 2012 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下：

营业收入	1,650
净亏损	(5,350)
经营活动现金流量	4,003
现金流量净额	437

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

139

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

四企业合并及合并财务报表 ( 续

(5) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

资产和负债项目

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

香港苏宁电器有限公司 1 港元 = 人民币 0.8108 元 1 港元 = 人民币 0.8107 元香港苏宁采购中心有限公司 1 港元 = 人民币 0.8108 元 1 港元 = 人民币 0.8107 元香港苏宁超霸有限公司 1 港元 = 人民币 0.8108 元 1 港元 = 人民币 0.8107 元香港苏宁镭射有限公司 1 港元 = 人民币 0.8108 元 1 港元 = 人民币 0.8107 元香港港宁广告有限公司 1 港元 = 人民币 0.8108 元 1 港元 = 人民币 0.8107 元 Granda Magic Limited 1 美元 = 人民币 6.2855 元 1 美元 = 人民币 6.3009 元 Great Elite Limited 1 美元 = 人民币 6.2855 元 1 美元 = 人民币 6.3009 元日本 LAOX 株式会社 1 日元 = 人民币 0.0730 元 1 日元 = 人民币 0.0811 元

除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率折算。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

140

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注

(1) 货币资金

	2012	年12月31	日	2011	年12月31	日
	外币金额	汇率	人民币金额	外币金额	汇率	人民币金额
库存现金–
人民币	-	-	10,513	-	-	11,748
港元	124	0.8108	101	162	0.8107	131
日元	1,720	0.0730	126	31,486	0.0811	2,554
			10,740			14,433
银行存款–
人民币	-	-	19,582,266	-	-	12,143,707
美元	807	6.2855	5,072	2,563	6.3009	16,149
港元	523,491	0.8108	424,447	94,338	0.8107	76,480
日元	2,354,474	0.0730	171,877	7,544,060	0.0811	611,823
			20,183,662			12,848,159
其他货币资金–
人民币	-	-	9,784,862	-	-	9,850,268
港元	72,145	0.8108	58,495	8,544	0.8107	6,927
日元	405,559	0.0730	29,606	250,272	0.0811	20,297
			9,872,963			9,877,492

			30,067,365			22,740,084

于 2012 年 12 月 31 日， 1.27 亿日元 ( 折合人民币 931 万元 ) 的定期存款质押给银行作为 1 亿日元 ( 折合人民币 731 万元 ) 短期借款的担保 ( 附注五 (20)) 。

于 2012 年 12 月 31 日，本集团约人民币 83.1 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 86.4 亿元 ) 的其他货币资金为质押给银行用于开立银行承兑汇票的票据保证金 ( 附注五 (21)) 。

于 2012 年 12 月 31 日，本集团将约人民币 13 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 11 亿元 ) 的其他货币资金质押给银行作为银行备用信用证保证金用于质押银行借款 ( 附注五 (20)(a)) ，人民币 1.28 亿元作为保函保证金 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 0.51 亿元 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日，本集团受中国人民银行监管的备付金账户有约人民币 0.77 亿元易付宝账户充值余额 ( 含相应的从备付金银行账户利息中计提的 10% 风险准备金 ) (2011 年 12 月 31 日：无 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金包含银行卡跨行交易的在途货款约人民币 0.50 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 0.86 亿元 ) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

141

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(2) 应收票据

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日银行承兑汇票 2,987 7,265

于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本集团无用于质押的应收票据。于 2012 年 12 月 31 日，本集团已背书但尚未到期的由第三方开具的银行承兑汇票金额为人民币 4,658 万元 (2011 年 12 月 31 日：人民币 2,155 万元 ) 。

已背书但尚未到期的银行承兑汇票前五大公司如下：

出票单位江苏南大苏富特计算机设备有限公司宁波市海曙鸿升工贸有限公司赣州市和美电器有限公司吉安市吉州区锐航电器营销中心江苏虎豹集团有限公司应收利息 2011年 12月31日银行承兑汇票保证金利息 74,821 定期存款利息 - 74,821	出票日期到期日 2012年 11月21日 2013年 5月21日 2012年 7月11日 2013年 1月11日 2012年 12月27日 2013年 6月27日 2012年 12月19日 2013年 6月19日 2012年 9月28日 2013年 3月28日本年增加本年减少 278,558 (279,032) 241,748(228,366) 520,306(507,398)	出票日期到期日 2012年 11月21日 2013年 5月21日 2012年 7月11日 2013年 1月11日 2012年 12月27日 2013年 6月27日 2012年 12月19日 2013年 6月19日 2012年 9月28日 2013年 3月28日本年增加本年减少 278,558 (279,032) 241,748(228,366) 520,306(507,398)	金额 41,288 1,000 600 400 400
			43,688
			2012年 12月31日 74,347 13,382
			87,729

(3) 应收利息

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

142

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(4) 应收账款

应收账款减：坏账准备	2012年12月31日 1,306,067 (35,565) 1,270,502	2011年12月31日 1,873,334 (31,556)
		1,841,778

(a) 应收账款账龄分析如下：

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日 1,199,668 86,280 13,876 4,667 1,475 101 1,306,067	2011年12月31日 1,811,085 50,489 9,364 2,120 236 40
		1,873,334

(b) 应收账款按类别分析如下：

按组合计提坏账准备应收政府补贴组合应收节能补贴组合应收其他款项组合	2012年12月31日账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例 93,720 7.2% - - 670,335 51.3% - - 542,012 41.5% (35,565) 6.6% 1,306,067 100.0% (35,565)	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 93,720 7.2% 670,335 51.3% 542,012 41.5% 1,306,067 100.0%	账面余额金额占总额比例 1,334,757 71.3% - - 538,577 28.7% 1,873,334 100.0%	坏账准备
			金额计提比例 - - - - (31,556) 5.9% (31,556)

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

143

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(4) 应收账款 ( 续 )

(c) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日账面余额金额占总额比例 435,715 80.3% 86,178 15.9% 13,876 2.6% 4,667 0.9% 1,475 0.3% 101 0.0% 542,012 100.0%	坏账准备	2011年12月31日账面余额金额占总额比例 476,328 88.5% 50,489 9.4% 9,364 1.7% 2,120 0.4% 236 0.0% 40 0.0% 538,577 100.0%	坏账准备
		金额计提比例 (21,786) 5% (8,618) 10% (2,775) 20% (1,400) 30% (885) 60% (101) 100% (35,565)		金额计提比例 (23,816) 5% (5,049) 10% (1,873) 20% (636) 30% (142) 60% (40) 100% (31,556)

(d) 本年度实际核销的应收账款分析如下：

应收账款性质四川长虹电器股份有限公司安装维修费其他(单笔金额较小) 应收货款	核销金额核销原因是否因关联交易产生 36 长时间催讨无结果否 91 长时间催讨无结果否 127

(e) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

144

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(4) 应收账款 ( 续 )

(f) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

与本集团关系安徽四创电子股份有限公司第三方兴化市教育局第三方湖北凌志装饰工程有限公司呼和浩特分公司第三方天津生态城世茂新纪元投资开发有限公司第三方新疆维吾尔自治区教育厅第三方	金额年限 15,571 一年以内 13,528 一到两年 10,032 一年以内 8,410 一年以内 8,240 一年以内 55,781	占应收账款总额比例 1.2% 1.0% 0.8% 0.6% 0.6%
		4.2%

(g) 应收关联方的应收账款分析如下：

应收关联方的应收账款分析如下：
与本集团关系苏宁置业与本公司受同一实际控制人控制南京钟山国际高尔夫置业有限公司(“钟山高尔夫置业”) 实际控制人系张近东先生家庭成员江苏苏宁银河酒店管理有限公司 (“银河酒店管理公司”) 本公司关联方-苏宁电器集团有限公司之子公司南京沃德置业有限公司(“沃德置业”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司玄武苏宁银河诺富特大酒店(“银河诺富特酒店”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司江苏银河物业管理有限公司(“江苏银河物业”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店(“索菲特银河大酒店”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(“银河国际购物广场”) 本公司关联方-苏宁电器集团有限公司之子公司	2012 年12 月31 日金额占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 1,659 0.13% - 772 0.06% - 35 - - 27 - - 19 - - 12 - - 2 - - - - - 2,526 0.19% -	2011 年12 月31 日
	金额占应收账款总额的比例(%) 1,659 0.13% 772 0.06% 35 - 27 - 19 - 12 - 2 - - - 2,526 0.19%	金额占应收账款总额的比例(%) - - - - - - - - - - - - - - 194 0.01% 194 0.01%	坏账准备 - - - - - - - -
			-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

145

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(4) 应收账款 ( 续 )

(h) 应收账款中包括以下外币余额：

	2012	年12月31日		2011	年12月31日
	外币金额	汇率	折合人民币	外币金额	汇率	折合人民币
	港元 8,194	0.8108	6,644	3,139	0.8107	2,545
	日元 1,021,052	0.0730	74,537	469,186	0.0811	38,051
			81,181			40,596
(5)	其他应收款和长期应收款
			2012年12月31日		2011年12	月31日
	租赁押金及质量保证金			530,494		545,497
	员工借款			24,484		25,948
	代垫水电费			83,685		84,835
	其他			323,599		236,699
				962,262		892,979
	减：坏账准备			(36,859)		(34,040)
				925,403		858,939
	减：长期应收款
	一年以上租赁保证金			(476,868)	(442,191)
	一年以上采购保证金			(22,807)		(34,373)
				425,728		382,375
(a)	其他应收款账龄分析如下：
			2012年12月31日		2011年12	月31日
	一年以内			349,949		293,124
	一到二年			61,764		81,429
	二到三年			41,821		31,335
	三到四年			3,641		6,062
	四到五年			4,212		4,321
	五年以上			1,200		144
				462,587		416,415
			146

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(5) 其他应收款和长期应收款 ( 续

(b) 长期应收款账龄分析如下：

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日 98,358 83,168 45,386 30,287 40,416 202,060 499,675	2011年12月31日 92,829 45,599 30,794 42,969 5,117 259,256
		476,564

(c) 其他应收款和长期应收款按类别分析如下：

按组合计提坏账准备应收房屋租赁保证金及采购保证金组合应收其他款项组合	2012年12	月31日坏账准备金额计提比例 - - (36,859) 8.0% (36,859)	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 499,675 52% 462,587 48% 962,262 100%		账面余额金额占总额比例 476,564 53% 416,415 47% 892,979 100%	坏账准备
				金额计提比例 - - (34,040) 8.2% (34,040)

(d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

	2012年12	2012年12	月31日	月31日	2011年12	2011年12	月31日	月31日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	占总额	金额	计提	金额	占总额	金额	计提
		比例		比例		比例		比例
一年以内	349,949	75.6%	(17,500)	5%	293,124	70.4%	(15,083)	5%
一到二年	61,764	13.4%	(6,176)	10%	81,429	19.6%	(8,143)	10%
二到三年	41,821	9.0%	(8,364)	20%	31,335	7.5%	(6,267)	20%
三到四年	3,641	0.8%	(1,092)	30%	6,062	1.5%	(1,810)	30%
四到五年	4,212	0.9%	(2,527)	60%	4,321	1.0%	(2,593)	60%
五年以上	1,200	0.3%	(1,200)	100%	144	0.0%	(144)	100%
	462,587	100.0%	(36,859)		416,415	100.0%	(34,040)
			147

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(5) 其他应收款和长期应收款 ( 续

(e) 本年度实际核销的其他应收款分析如下：

其他应收款性质常州顺鼎电器有限公司货款其他(单笔金额较小)	核销金额核销原因是否因关联交易产生 116 长时间催讨无结果否 1,969 长时间催讨无结果否 2,085

(f) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，其他应收款和长期应收款中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。
(g) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

与本集团关系北京市通州代理支库第三方昌荣传媒有限公司第三方南京市财政局第三方北京移动通信有限责任公司第三方重庆北部新区财政局第三方	金额年限 7,576一到二年 4,680一年以内 4,523一年以内 3,873一年以内 3,850一年以内 24,502	占其他应收款和长期应收款总额比例 0.8% 0.5% 0.5% 0.4% 0.4%
		2.6%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

148

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(5) 其他应收款和长期应收款 ( 续

(h) 应收关联方的其他应收款分析如下：

与本集团关系 2012年12月31日金额占其他应收款和长期应收款总额的比例(%) 坏账准备银河诺富特酒店本公司关联方-苏宁置业之子公司 507 0.05% - 成都鸿业置业有限公司(“成都鸿业置业”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司 - - - 507 0.05% -	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额占其他应收款和长期应收款总额的比例(%) - - 250 0.03% 250 0.03%	坏账准备 - -
		-

(i) 其他应收款和长期应收款中包括以下外币余额：

港元日元	2012年12月31	日折合人民币 28,603 297,871 326,474	2011年12月31日	2011年12月31日
	外币金额汇率 35,277 0.8108 4,080,425 0.0730		外币金额汇率 64,402 0.8107 3,721,850 0.0811	折合人民币 52,211 301,842
				354,053

(6) 预付款项

(a) 预付款项账龄分析如下：

==> picture [412 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

149

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(6) 预付款项 ( 续

(b) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

与本集团关系金额三星(中国)投资有限公司第三方 182,762 联想(北京)有限公司第三方 134,867 合肥荣事达三洋电器股份有限公司第三方 98,743 天津红孩子商贸有限公司第三方 80,000 佳能(中国)有限公司第三方 72,677 569,049	占预付账款总额比例预付时间未结算原因 5.9% 一年以内采购预付款 4.3% 一年以内采购预付款 3.2% 一年以内采购预付款 2.6% 一年以内采购预付款 2.3% 一年以内采购预付款 18.3%

(d) 预付关联方的预付款项分析如下：

与本集团关系青岛苏宁置业有限公司(“青岛苏宁置业”) 本公司关联方-苏宁置业之子公司	2012年12月31日金额占预付款项总额的比例(%) 坏账准备 - - - - - -	2011年12月31日	2011年12月31日
	金额占预付款项总额的比例(%) - - - -	金额占预付款项总额的比例(%) 29,973 0.8% 29,973 0.8%	坏账准备 -
			-

(e) 预付款项中包括以下外币余额：

		年12月31	日		2011年12月31日
	外币金额	汇率	折合人民币	外币金额	汇率	折合人民币
港元	34,543	0.8108	28,007	46,387	0.8301	38,506
日元	341,319	0.0730	24,916	156,434	0.0830	12,984
			52,923			51,490
			150

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(7) 存货

(a) 存货分类如下：

库存商品安装维修用备件	2012年12月31	2012年12月31	日账面价值 17,169,087 53,397 17,222,484	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额 17,279,077 53,397 17,332,474	存货跌价准备 (109,990) - (109,990)		账面余额 13,390,755 77,520 13,468,275	存货跌价准备 (41,534) - (41,534)	账面价值 13,349,221 77,520
						13,426,741

(b) 存货跌价准备分析如下：

2011 年 2012 年 12 月 31 日本年计提本年回转 12 月 31 日库存商品 (41,534) (91,787) 23,331 (109,990)

计提存货跌价本年回转存货本年回转金额占该项准备的依据跌价准备的原因存货年末余额的比例库存商品库存商品价格以前年度计提了存货 0.14% 下降导致库存跌价准备的库存商商品可变现净品本年度实现销售值低于其账面价值的差额

(8) 其他流动资产

房屋租赁费其他

2012年12月31日 1,227,819 17,641 1,245,460	2011年12月31日 1,297,334 11,728
	1,309,062

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

151

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(9) 长期股权投资

联营企业(a) - 无公开报价其他长期股权投资(b) 减：长期股权投资减值准备	2012年12月31日 19,486 554,793 574,279 - 574,279	2011年12月31日 - 554,793
		554,793 -
		554,793

本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

152

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(9) 长期股权投资 ( 续 )

(a) 联营企业

本年增减变动

2011 年按权益法调宣告分派的其他权 2012 年持股表决权持股比例与表决权本年计提核算方法投资成本 12 月 31 日追加投资整的净损益现金股利益变动 12 月 31 日比例比例比例不一致的说明减值准备减值准备丸悦香港有限公司权益法 2,400 万港元 - 19,486 - - - 19,486 30% 30% - - -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

153

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(9) 长期股权投资 ( 续 )

(b) 其他长期股权投资

核算方法投资成本南京苏宁中央空调工程有限公司成本法人民币 83万元江苏银行股份有限公司成本法人民币 5.4亿元菱重家用空调系统(上海) 有限公司成本法人民币 480万元北京通州国开村镇银行股份有限公司成本法人民币 900万元	2011年12月31日 993 540,000 4,800 9,000	2012年12月31日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 993 10% 10% - - 540,000 1.65% 1.65% - - 4,800 15% 15% - - 9,000 9% 9% - - 554,793 -	2012年12月31日持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 993 10% 10% - - 540,000 1.65% 1.65% - - 4,800 15% 15% - - 9,000 9% 9% - - 554,793 -	本年计提减值准备 - - - -	本年宣告分派的现金股利 - 12,000 - -
	554,793		-	-	12,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

154

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(10) 对联营企业投资

	持股	表决权	2012	年12月31日		2012	年度
	比例	比例	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
联营企业–
丸悦香港有限公司	30%	30%	64,953	-	64,953	-	-
投资性房地产
	2011年						2012年
	12月31日		本年转入	本年计提	本年转出		12月31日
		(附注五(12))			(附注五(12))
原价合计	749,702		678,573	-		(27,649)	1,400,626
房屋、建筑物	749,702		678,573	-		(27,649)	1,400,626
累计折旧合计	(65,282)		(21,955)	(46,478)		3,331	(130,384)
房屋、建筑物	(65,282)		(21,955)	(46,478)		3,331	(130,384)
账面净值合计	684,420						1,270,242
房屋、建筑物	684,420		—	—		—	1,270,242

(11) 投资性房地产

2012 年度投资性房地产计提折旧金额约为人民币 4,648 万元 (2011 年度：约人民币 1,794 万元 ) 。

于 2012 年度，本集团将账面价值约为人民币 2,432 万元 ( 原价：约人民币 2,765 万元 ) 的房屋及建筑物改为自用，自改变用途之日起，将相应的投资性房地产转换为固定资产核算。

于 2012 年度，本集团将账面价值约为人民币 6.57 亿元 ( 原价：约人民币 6.79 亿元 ) 的房屋及建筑物改为出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。

于 2012 年 12 月 31 日，本集团无未办妥房产权证的投资性房地产 (2011 年 12 月 31 日：无 ) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

155

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(12) 固定资产

固定资产
2011年 12月31日原价合计 8,340,107	本年增加本年增加本年投资性房地产转入在建工程转入 (附注五(11)) (附注五(13)) 1,299,455 27,649 1,252,117	本年减少 2012年 12月31日本年处置外币报表折算本年转入投资性房地产 (附注五(11)) (154,736) (15,302) (678,573) 10,070,717
房屋及建筑物 6,656,873 机器设备 173,022 运输工具 139,302 电子设备 891,941 其他设备 478,969	876,826 27,649 1,224,410 40,327 - - 73,053 - 51 162,734 - 26,966 146,515 - 690	(105,422) (11,689) (678,573) 7,990,074 - - - 213,349 (8,343) (48) - 204,015 (34,912) - - 1,046,729 (6,059) (3,565) - 616,550
累计折旧合计 (980,603)	(551,902) (3,331) -	52,028 897 21,955 (1,460,956)
房屋及建筑物 (435,171) 机器设备 (13,058) 运输工具 (59,357) 电子设备 (379,622) 其他设备 (93,395)	(229,206) (3,331) - (19,199) - - (30,190) - - (168,416) - - (104,891) - -	17,329 588 21,955 (627,836) - - - (32,257) 6,038 5 - (83,504) 26,403 - - (521,635) 2,258 304 - (195,724)
减值准备合计 (12,037)	(21,233) - -	- 2,786 - (30,484)
房屋及建筑物 (12,037) 其他设备 -	(17,771) - - (3,462) - -	- 2,668 - (27,140) - 118 - (3,344)
账面价值合计 7,347,467		8,579,277
房屋及建筑物 6,209,665 机器设备 159,964 运输工具 79,945 电子设备 512,319 其他设备 385,574	— — — — — — — — — — — — — — —	— — — 7,335,098 — — — 181,092 — — — 120,511 — — — 525,094 — — — 417,482

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

156

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(12) 固定资产(续)

2012 年度固定资产计提的折旧金额约为人民币 5.52 亿元 (2011 年度：约人民币 3.75 亿元 ) ，其中计入销售费用及管理费用的折旧费用分别约为人民币 3.22 亿元及人民币 2.30 亿元 (2011 年度：约人民币 2.4 亿元及约人民币 1.35 亿元 ) 。

2012 年度由在建工程转入固定资产的原价约人民币 12.52 亿元 (2011 年度：约人民币 25.94 亿元 ) 。

(a) 于 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本集团无重大闲置的固定资产。
(b) 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值约为人民币 14.89 亿元 ( 原价约人民币 15.27 亿元 ) 的房屋及建筑物 (2011 年 12 月 31 日：账面价值约人民币 22.75 亿元、原价约人民币 23.2 亿元 ) 由于手续原因尚未取得房屋权证，预计在 2013 年取得房产权证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

157

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(13) 在建工程

雨花物流基地二期北京世纪联华店购置店青岛物流基地工程广州物流项目济南物流项目杭州二期物流基地芜湖苏宁广场项目汕头苏宁电器广场项目厦门物流中心一期工程易购总部项目哈尔滨物流项目湖州苏宁电器广场项目合肥物流基地工程常州武进苏宁广场项目江苏物流中心北京京房苏宁广场项目北京朝阳苏宁电器广场项目江西苏宁物流基地项目青岛办公区购置房项目贵阳物流基地项目包头物流项目重庆雨田大厦徐庄总部重庆物流基地工程北京物流基地二期重庆长寿店盐城物流项目徐州物流项目大庆会战大街三层商服楼成都物流基地工程其他工程	2012年12月31	2012年12月31	日账面价值 257,630 253,443 208,563 199,803 180,915 154,526 151,709 150,772 126,719 126,137 105,483 94,429 83,628 82,983 78,441 40,253 32,943 32,840 31,060 19,369 12,884 - - - - - - - - - 53,553 2,478,083	2011	年12月31日	年12月31日
	账面余额 257,630 253,443 208,563 199,803 180,915 154,526 151,709 150,772 126,719 126,137 105,483 94,429 83,628 82,983 78,441 40,253 32,943 32,840 31,060 19,369 12,884 - - - - - - - - - 53,553 2,478,083	减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		账面余额 - - 43,014 21,687 66,163 73,903 16,355 44,893 25,968 - 8,704 49,358 34,199 898 12,244 2,162 8,770 33 - 374 188 196,324 176,764 118,043 97,221 72,750 54,099 51,505 32,499 6,081 37,302 1,251,501	减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	账面价值 - - 43,014 21,687 66,163 73,903 16,355 44,893 25,968 - 8,704 49,358 34,199 898 12,244 2,162 8,770 33 - 374 188 196,324 176,764 118,043 97,221 72,750 54,099 51,505 32,499 6,081 37,302
						1,251,501

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

158

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(13) 在建工程 ( 续 )

(a) 重大在建工程项目变动

工程名称	预算数		2011年	本年增加	本年转入	其他减少		2012年	工程投入占	工程进度	借款费用	其中：本	本年借款	资金来源
		12	月31日		固定资产		12月31日		预算的比例		资本化	年借款费	费用资本化
					(附注五(12))						累计金额	用资本化	率
												金额
雨花物流基地二期	303,703		-	257,630	-	-		257,630	84.83%	主体工程基本完工	-	-	-	自有资金
北京世纪联华
购置店	254,000		-	253,443	-	-		253,443	99.78%	装修工程进行中	-	-	-	自有资金
青岛物流基地工程	226,119		43,014	165,549	-	-		208,563	92.24%	主体工程基本完工	-	-	-	募集资金
广州物流项目	248,560		21,687	178,116	-	-		199,803	80.38%	内装施工				募集资金
济南物流基地工程	207,698		66,163	114,752	-	-		180,915	87.10%	主体工程基本完工	-	-	-	募集资金
杭州二期物流基地
	173,040		73,903	80,623	-	-		154,526	89.30%	主体工程基本完工	-	-	-	募集资金
芜湖苏宁电器广场
项目	175,199		16,355	135,354	-	-		151,709	86.59%	主体结构施工，局部封顶	-	-	-	自有资金
汕头苏宁电器广场
项目	780,000		44,893	105,879	-	-		150,772	19.33%	土方施工	-	-	-	自有资金
厦门物流中心
一期工程	129,450		25,968	100,751	-	-		126,719	97.89%	内装施工	-	-	-	募集资金
										地下结构施工中，部分工
易购总部项目	930,000		-	126,137	-	-		126,137	13.56%	程已进入地上结构施工	-	-	-	自有资金
哈尔滨物流项目	117,203		8,704	96,779	-	-		105,483	90.00%	内装施工	-	-	-	募集资金
湖州苏宁电器广场										裙房幕墙施工、塔楼主体
项目	193,741		49,358	45,071	-	-		94,429	48.74%	结构施工	-	-	-	自有资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

159

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(13) 在建工程 ( 续

(a) 重大在建工程项目变动 ( 续 )

工程名称	预算数		2011年	本年增加	本年转入	其他减少	2012年	工程投入占预	工程进度	借款费用	其中：本年借	本年借款	资金来源
		12	月31日		固定资产		12月31日	算的比例		资本化累	款费用资本	费用资本
					(附注五(12))					计金额	化金额	化率
合肥物流基地								一期项目已完工转固，二期
工程	204,077		34,199	49,429	-	-	83,628	98.89%	项目主体工程基本完工	-	-	-	自有资金
常州武进苏宁
广场项目	159,340		898	82,085	-	-	82,983	52.08%	幕墙施工	-	-	-	自有资金
									配送、数据中心已完工
江苏物流中心	316,197		12,244	66,197	-	-	78,441	93.98%	高架库即将完工	-	-	-	募集资金
北京京房苏宁
广场项目	105,220		2,162	38,091	-	-	40,253	38.26%	主体结构施工	-	-	-	自有资金
北京朝阳苏宁电
器广场项目	494,800		8,770	24,173	-	-	32,943	6.66%	基坑支护施工	-	-	-	自有资金
江西苏宁物流
基地项目	100,160		33	32,807	-	-	32,840	32.79%	主体结构施工	-	-	-	募集资金
青岛办公区购
置房项目	31,100		-	31,060	-	-	31,060	99.87%	装修工程进行中	-	-	-	自有资金
贵阳物流基地
项目	100,510		374	18,995	-	-	19,369	19.27%	土方施工	-	-	-	募集资金
包头物流项目	110,030		188	12,696	-	-	12,884	11.71%	主体施工	-	-	-	募集资金
重庆雨田大厦	200,000		196,324	3,676	(200,000)	-	-	100.00%	已完工转固	-	-	-	自有资金
徐庄总部	1,572,310		176,764	-	(176,764)	-	-	100.00%	已完工转固	-	-	-	自有资金
重庆物流基地
工程	210,699		118,043	92,656	(210,699)	-	-	100.00%	已完工转固	-	-	-	募集资金
							160

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(13) 在建工程 ( 续

(a) 重大在建工程项目变动 ( 续 )

工程名称预算数北京物流基地二期工程 237,459 重庆长寿店 92,669 盐城物流项目 119,570 徐州物流项目 170,005 大庆会战大街三层商服楼 32,615 成都物流基地工程 174,486 其他工程	2011年 12月31日 97,221 72,750 54,099 51,505 32,499 6,081 37,302	本年增加 140,238 19,919 65,471 118,500 116 1,462 21,044	本年转入固定资产 (附注五(12)) (237,459) (92,669) (119,570) (170,005) (32,615) (7,543) (4,793)	其他减少 - - - - - - -	2012年 12月31日工程投入占预算的比例工程进度 - 100.00% 已完工转固 - 100.00% 已完工转固 - 100.00% 已完工转固 - 100.00% 已完工转固 - 100.00% 已完工转固 - 100.00% 已完工转固 53,553 2,478,083	借款费用资本化累计金额 - - - - - - -	其中：本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率资金来源 - - 募集资金及自有资金 - - 募集资金 - - 募集资金 - - 募集资金 - - 自有资金 - - 募集资金 - - -
	1,251,501	2,478,699	(1,252,117)	-		-

(b) 本集团上述工程进度均以形象进度为基础进行估计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

161

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(14) 无形资产

	2011年		外币报	2012年
	12月31日	本年增加	表折算	12月31日
原价合计	4,808,254	1,950,112	(566)	6,757,800
土地使用权	3,709,315	1,716,289	(113)	5,425,491
软件	443,602	233,823	(402)	677,023
优惠承租权(a)	245,233	-	-	245,233
商标及客户关系	410,104	-	(51)	410,053
累计摊销合计	(439,990)	(278,152)	77	(718,065)
土地使用权	(65,457)	(116,224)	-	(181,681)
软件	(160,841)	(88,336)	73	(249,104)
优惠承租权(a)	(209,368)	(25,298)	-	(234,666)
商标及客户关系	(4,324)	(48,294)	4	(52,614)
账面价值合计	4,368,264			6,039,735
土地使用权	3,643,858	-	-	5,243,810
软件	282,761	-	-	427,919
优惠承租权(a)	35,865	-	-	10,567
商标及客户关系	405,780	-	-	357,439

2012 年度无形资产的摊销金额约人民币 2.78 亿元 (2011 年度：约人民币 1.58 亿元 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团无土地使用权作为借款的抵押物。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

162

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(14) 无形资产 ( 续 )

(a) 优惠承租权

优惠承租权系 2007 年度本集团对加盟店进行业务合并的过程中确认的无形资产。根据本集团与加盟公司签署《特许加盟终止协议》，加盟公司须协助本集团承接原加盟店的租约。由于部分租约的租金较市场租金优惠，本集团按照评估值确认该优惠承租权作为本集团的无形资产，并依照预计受益期以直线法摊销。

(b) 本集团开发支出列示如下：

系统软件开发

2011年 12月31日 93,898	本年增加 114,558	确认为无形资产 (166,159)	2012年 12月31日
			42,297

2012 年度，本集团研究开发支出共计约人民币 1.15 亿元 (2011 年度：约人民币 8,772 万元 ) ；其中约人民币 7,226 万元 (2011 年度：约人民币 380 万元 ) 于当期确认为无形资产，约人民币 4,230 万元 (2011 年度：约人民币 8,392 万元 ) 包含在开发成本的年末余额中。 2012 年度系统软件开发支出占 2012 年度研究开发支出总额的比例为 100%(2011 年度： 100%) 。于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，无通过本集团内部研发形成的无形资产。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

163

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(15) 商誉

商誉- 日本LAOX株式会社 Citical Retain Management Limited 之零售批发业务无锡胜利门苏宁电器有限公司减：减值准备(a) - 日本LAOX株式会社	2011年 12月31日 226,007 616 - 226,623 - 226,623	本年增加 - - 569 569 (42,098) (41,529)	本年减少 - - - - - -	2012年 12月31日 226,007 616 569
				227,192
				(42,098)
				185,094

本年度增加的商誉系购买无锡胜利门苏宁电器有限公司 100% 股权所致 ( 附注四 (4)(a)(i)) 。

(a) 减值

分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：

日本LAOX株式会社 Citical Retain Management Limited之零售批发业务无锡胜利门苏宁电器有限公司	2012年12月31日 226,007 616 569 227,192	2011年12月31日 226,007 616 -
		226,623

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层制定的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

164

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )
(15) 商誉 ( 续 )
(a) 减值 ( 续 )

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

日本 LAOX 株式会社

	日本地区	中国地区
增长率	1.0%	3.0%
毛利率	25.3%	17.5%
折现率	6.2%	14.9%

管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税后利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。

(16) 长期待摊费用

经营租入固定资产改良递延延保业务费用 (a) 预付长期房屋租赁费(b) 水电设施使用费	2011年 12月31日 594,998 204,659 36,686 5,349 841,692	本年增加 572,267 76,893 - - 649,160	本年摊销 (573,317) (50,964) (10,810) (1,019) (636,110)	减值准备 (15,390) - - - (15,390)	2012年 12月31日 578,558 230,588 25,876 4,330
					839,352

(a) 本集团向顾客提供电器延长保修业务，并就提供的延长保修业务与第三方保险公司签订保险服务协议书，支付相应保险费用以确保在日后提供延长保修期服务时可按合同规定向保险公司收取相关赔偿。于 2012 年 12 月 31 日，本集团收到的递延延保业务收入和支付的递延保险费用累计未摊销余额分别约人民币 7.81 亿元 ( 附注五 (32)) 和约人民币 2.31 亿元。
(b) 本集团于 2007 年 12 月签订租赁合同，本集团预付约人民币 5,000 万元的租赁费，取得一处商铺为期 8 年的租赁权。另于 2010 年 12 月签订租赁合同，预付人民币 1,500 万元的租赁费，取得一处商铺为期 5 年的租赁权。于 2011 年 6 月签订租赁合同，预付约人民币 462 万元的租赁费，取得一处商铺为期 10 年的租赁权。于 2012 年 12 月 31 日，预付的 1 年以上租赁费合计约人民币 2,588 万元。

165

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(17) 其他非流动资产

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

预付土地及购房款预付股权收购款(附注八(3))	1,398,586 62,777 1,461,363	1,308,702 -
		1,308,702

(18) 递延所得税资产和递延所得税负债

(a) 未经抵销的递延所得税资产

长期待摊费用摊销尚未支付的广告费预提租赁费递延广告位使用费积分计划可抵扣亏损资产减值准备抵销内部未实现利润资产性政府补助其他	2012 年12 月31 日递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 73,993 308,677 89,895 359,578 70,051 280,202 - - 16,449 65,797 290,244 1,297,923 49,178 199,814 88,760 355,042 76,390 305,561 1,261 5,043	2012 年12 月31 日递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 73,993 308,677 89,895 359,578 70,051 280,202 - - 16,449 65,797 290,244 1,297,923 49,178 199,814 88,760 355,042 76,390 305,561 1,261 5,043	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	递延所得税资产 73,993 89,895 70,051 - 16,449 290,244 49,178 88,760 76,390 1,261		递延所得税资产 56,122 102,779 44,387 27,990 43,229 90,931 26,391 77,838 41,951 532	可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 233,105 415,598 177,547 120,029 172,916 380,177 119,167 311,352 167,803 2,128
	756,221	3,177,637	512,150	2,099,822

(b) 未经抵销的递延所得税负债

非同一控制下企业合并业务合并交易中产生的资产的暂时性差异其他	2012 年12 月31 日递延所得税负债应纳税暂时性差异 128,226 378,415 26,940 107,760 8,009 30,112 163,175 516,287	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	递延所得税负债 128,226 26,940 8,009 163,175	递延所得税负债 146,452 30,638 6,149 183,239	应纳税暂时性差异 352,550 122,554 18,491
			493,595

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

166

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(18) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 )

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

可抵扣暂时性差异(a) 可抵扣亏损(b)	29,274 57,369 86,643	- -
		-

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

(a) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团并未就可抵扣暂时性差异 2,927 万元 (2011 年：无 ) 确认递延所得税资产 1,043 万元 (2011 年：无 ) 。
(b) 于 2012 年 12 月 31 日，本集团并未就可抵扣亏损 5,737 万元 (2011 年：无 ) 确认递延所得税资产 1,984 万元 (2011 年：无 ) 。

(19) 资产减值准备

坏账准备	2011年 12月31日 65,596	本年增加 9,040	本年转销外币报表折算 2012年 12月31日 (2,212) - 72,424
其中：应收账款坏账准备其他应收款坏账准备	31,556 34,040	4,136 4,904	(127) - 35,565 (2,085) - 36,859
存货跌价准备固定资产减值准备长期待摊费用减值准备商誉减值准备	41,534 12,037 - - 119,167	91,787 21,233 15,390 42,098 179,548	(23,331) - 109,990 - (2,786) 30,484 - - 15,390 - - 42,098 (25,543) (2,786) 270,386

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

167

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(20) 短期借款

(a) 短期借款分类

币种质押借款港元质押借款美元质押借款日元信用借款人民币信用借款港元	2012年12月31日 1,008,952 46,371 7,305 625,000 64,864 1,752,492	2011年12月31日 893,001 - - 772,685 -
		1,665,686

于 2012 年 12 月 31 日，质押借款 12.4 亿港元，折合人民币 10.1 亿元 (2011 年 12 月 31 日： 11.02 亿港元，折合人民币 8.9 亿元 ) 以及 737.7 万美元，折合人民币 4,637 万元 (2011 年 12 月 31 日：无 ) ，以本集团存于银行的备用信用证保证金人民币 13 亿元 ( 附注五 (1)) 作为质押物。

于 2012 年 12 月 31 日，质押借款 1 亿日元，折合人民币 731 万元 (2011 年 12 月 31 日：无 ) ，以本集团定期存款 1.27 亿日元 ( 折合人民币 931 万元 )( 附注五 (1)) 作为质押物。

于 2012 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 3.45% (2011 年 12 月 31 日： 1.84%) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

168

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(21) 应付票据

==> picture [245 x 12] intentionally omitted <==

商业承兑汇票银行承兑汇票	135,729 24,094,123 24,229,852	- 20,617,593
		20,617,593

于 2012 年 12 月 31 日，预计将于一年内到期的应付票据金额为约人民币 242.30 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 206.18 亿元 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日，本集团开立的银行承兑汇票以存于银行的汇票保证金约人民币 83.1 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 86.4 亿元 )( 附注五 (1)) 作为质押保证。

(22) 应付账款

==> picture [401 x 51] intentionally omitted <==

(a) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。
(b) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付关联方的款项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

169

2012 年度

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(22) 应付账款 ( 续 )

(d) 应付账款中包括以下外币余额：

美元港元日元	2012年12月31日外币金额汇率折合人民币 7 6.2855 44 94,840 0.8108 76,896 629,056 0.0730 45,921 122,861	2011年12月31日	2011年12月31日
	外币金额汇率 7 6.2855 94,840 0.8108 629,056 0.0730	外币金额汇率 5 6.3009 120,984 0.8107 300,593 0.0811	折合人民币 32 98,082 24,378
			122,492

(23) 预收款项

预收货款预收房租	2012年12月31日 498,416 43,755 542,171	2011年12月31日 322,947 27,104
		350,051

(a) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。
(b) 预收关联方的预收款项分析如下：
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店 ( “钟山高尔夫酒店” )

315 -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

170

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(23) 预收款项 ( 续 )

(d) 预收款项中包括以下外币余额：

港元日元	2012年12月31	日折合人民币 24,039 8,286 32,325	2011年12月31日	2011年12月31日
	外币金额汇率 29,649 0.8108 113,503 0.0730		外币金额汇率 86 0.8213 125,533 0.0826	折合人民币 71 10,369
				10,440

(24) 应付职工薪酬

工资、奖金、津贴和补贴职工福利费社会保险费	2011年 12月31日 254,772 16 711	本年增加 3,466,328 139,349 597,213	本年减少 (3,508,776) (106,023) (597,321)	2012年 12月31日 212,324 33,342 603
其中：医疗保险费基本养老保险失业保险费工伤保险费生育保险费	261 343 61 17 29	218,952 287,832 51,563 14,238 24,628	(218,992) (287,884) (51,573) (14,240) (24,632)	221 291 51 15 25
住房公积金工会经费和职工教育经费其他	1,712 16,341 6 273,558	101,780 15,845 112,806 4,433,321	(103,492) (19,617) (112,812) (4,448,041)	- 12,569 -
				258,838

于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于 2013 年度全部发放和使用完毕。

(25) 应交税费

应交企业所得税应交城市维护建设税应交个人所得税应交教育费附加应交营业税待抵扣增值税其他	2012年12月31日 357,279 20,925 25,483 14,722 25,896 (322,978) 1,985 123,312	2011年12月31日 671,619 35,470 120,131 24,481 14,523 (64,795) (10,673)
		790,756

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

171

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(26) 应付利息

公司债券利息(附注五(30)) 短期借款利息 (27) 其他应付款应付工程款项应付广告费收取的保证金及押金应付市场推广费其他	2012年12月31日 11,160 2,650 13,810 2012年12月31日 1,590,059 430,011 396,915 166,239 763,768 3,346,992	2011年12月31日 - 5,305
		5,305
		2011年12月31日 1,255,490 415,598 395,101 229,112 448,624
		2,743,925

(a) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

172

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(27) 其他应付款 ( 续 )

(b) 应付关联方的其他应付款：

江苏苏宁建材有限公司(“江苏苏宁建材”) 徐州苏宁置业有限公司(“徐州苏宁置业”) 银河酒店管理公司盐城苏宁置业有限公司(“盐城苏宁置业”) 银河诺富特酒店索菲特银河大酒店钟山高尔夫酒店北京华商商务会所有限公司(“华商会所”) 成都鸿业置业银河国际购物广场	2012年12月31日 1,972 1,100 418 280 211 108 83 21 - - 4,193	2011年12月31日 - - - - - - - - 2,010 304
		2,314

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

173

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(27) 其他应付款 ( 续

(d) 其他应付款中包括以下外币余额：

		2012	年12月31日			2011	年12月31日	年12月31日
		外币金额	汇率	折合人民		外币金额	汇率	折合人民币
				币
	港元						0.810
		24,454	0.8108	19,827		3,437	7		2,786
	日元	812,641	0.0730	59,323		793,975	0.0811		64,391
				79,150					67,177
(28)	一年内到期的非流动负债
				2012年12		月31日	2011年12月31日
	递延广告位使用费收入					44,868			120,029
(29)	其他流动负债
				2012年12	月31日		2011年12		月31日
	预提房屋租金				287,743				256,167
	预提水电费				121,597				116,266
	积分计划(a)					65,797			172,916
	其他					51			153
					475,188				545,502

(a) 根据积分计划递延确认的收益，以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

174

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(30) 应付债券

2011 年 2012 年 12 月 31 日本年增加折价调整 12 月 31 日公司债券 - 4,465,144 261 4,465,405

债券有关信息如下：

面值发行日期债券期限发行金额公司债人民币 45 亿元 2012 年 12 月 5 年人民币 45 券 (a) 14 日亿元

债券之应计利息分析如下：

==> picture [349 x 75] intentionally omitted <==

公司债券 (a

(a) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1419 号文核准，本公司于 2012 年 12 月 14 日发行公司债券，发行总额人民币 45 亿元，债券期限为 5 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率为 5.20% ，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付 ( 附注五 (26)) 。上述债券无赎回条款。

(31) 预计负债

待执行的亏损合同(a) 其他	2011年12月31日 65,387 35,748 101,135	本年增加 - 3,236 3,236	本年减少 (15,507) (25,949) (41,456)	2012年12月31 日 49,880 13,035
				62,915

(a) 本集团签订的不可撤销的租赁合同，由于租入租出的价格差异导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。于 2012 年 12 月 31 日，本集团已就尚未履行完毕的租赁合同，按预计亏损确认为预计负债。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

175

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(32) 其他非流动负债

		2012	年12月31日2011年12月31日	年12月31日2011年12月31日
	递延延保业务收入(附注五(16))		780,632	634,927
	递延收益(a)		305,561	167,803
	养老金计划		23,196	30,569
	远期外汇合同的公允价值亏损		3,826	-
			1,113,215	833,299
(a)	递延收益
		2012年12月31日2011年12月31日
	与资产相关的政府补助
	哈尔滨物流基地		40,600	14,800
	北京物流基地		37,056	37,830
	南通苏宁采购物流基地		33,150	33,943
	东西湖物流基地		30,753	-
	渤宁苏宁物流基地		30,402	31,031
	长春物流中心		20,360	-
	合肥物流基地		18,868	-
	盐城盐宁物流基地		16,685	17,030
	宿迁物流中心		14,490	-
	苏南物流基地		14,188	14,493
	中山物流基地		13,245	12,530
	贵阳金阳新区物流项目		10,072	-
	江西南昌物流中心		9,717	-
	乌鲁木齐苏宁仓储中心		7,065	-
	沈阳物流中心		6,010	6,146
	青岛物流配送中心		2,900	-
			305,561	167,803
		176

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(33) 股本

股本
有限售条件股份- 其他内资持股	2011年12月31日 1,559,085			本年增减变动		小计 877,630	2012年12月31日 2,436,715
		限售股增加 490,799	资本公积转增股本 -	限售股解禁 -	非公开发行股票 386,831
其中：境内非国有法人持股境内自然人持股	- 1,559,085	- 490,799	- -	- -	386,831 -	386,831 490,799	386,831 2,049,884
外资持股	-	-	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股境外自然人持股	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
无限售条件股份- 人民币普通股	1,559,085 5,437,127 6,996,212	490,799 (490,799) -	- - -	- - -	386,831 - 386,831	877,630 (490,799) 386,831
							2,436,715
							4,946,328
							7,383,043

经中国证券监督管理委员会于 2012 年 4 月 12 日签发的证监许可字 [2012]477 号《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 386,831,284 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 12.15 元。上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具 (2012) 第 248 号验资报告。

177

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(33) 股本 ( 续 )

有限售条件股份- 其他内资持股	2010年12月31日 1,554,123			本年增减变动		小计 4,962	2011年12月31日 1,559,085
		限售股增加 4,962	资本公积转增股本 -	限售股解禁 -	非公开发行股票 -
其中：境内非国有法人持股境内自然人持股	- 1,554,123	- 4,962	- -	- -	- -	- 4,962	- 1,559,085
外资持股	-	-	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股境外自然人持股	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
无限售条件股份- 人民币普通股	1,554,123 5,442,089 6,996,212	4,962 (4,962) -	- - -	- - -	- - -	4,962 (4,962) -
							1,559,085
							5,437,127
							6,996,212

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

178

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(34) 资本公积

股本溢价(a) 其他资本公积- 可供出售金融资产公允价值变动其他(c) 股本溢价(b) 其他资本公积- 可供出售金融资产公允价值变动其他(c)	2011年 12月31日 329,874 387 186,813 517,074 2010年 12月31日 638,140 - 17,148 655,288	本年增加 4,246,261 - - 4,246,261 本年增加 - 387 169,665 170,052	本年减少 (39,185) (229) (44,450) (83,864) 本年减少 (308,266) - - (308,266)	2012年 12月31日 4,536,950 158 142,363
				4,679,471
				2011年 12月31日 329,874 387 186,813 517,074

(a) 于 2012 年 7 月，本公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 386,831,284 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 12.15 元，扣除发行费用后增加资本公积约人民币 42.46 亿元。

江苏苏宁易购有限公司原注册资本为人民币 5,000 万元，本公司出资人民币 3,000 万元，持股比例为 60% ，少数股东出资人民币 2,000 万元，持股比例为 40% 。于 2012 年 8 月，本公司向子公司江苏苏宁易购有限公司以货币资金增资人民币 11,000 万元，同时，江苏苏宁易购有限公司少数股东也以货币资金增资人民币 4,000 万元。本次增资完成后，江苏苏宁易购有限公司注册资本增加至人民币 20,000 万元，本公司出资比例为 70% ，少数股东出资比例为 30% 。该增资产生的对资本公积的调整情况如下：

增资日取得的按新增持股比例计算确定应享有子

公司自合并日开始持续计算的累计亏损份额 39,185 调整资本公积 – 股本溢价 39,185

(b) 于 2011 年度，本集团向上海苏宁电器有限责任公司等 16 家子公司的少数股东购买了其拥有的前述子公司的股权。支付对价高于交易日取得的按新增持股比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额的部分调整了当期的资本公积。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

179

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(34) 资本公积 ( 续 )

(c) 经 2011 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，本公司对《 2010 年股票期权激励计划》行权价格进行调整，调整后的股票行权价格为人民币 14.40 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，股票期权合同剩余期限至 2015 年 11 月 26 日，约为 2.9 年。

授予日股票期权公允价值的确定方法

本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下：

期权行权价格：人民币 14.50 元各期期权的有效期： 1.5 年、 2.5 年、 3.5 年、 4.5 年各期股价预计波动率： 37.3% 、 45.1% 、 46.8% 、 48.3% 期权有效期内的无风险利率： 2.53% 、 2.92% 、 3.20% 、 3.49%

根据以上参数计算得出的股票期权的公允价值为：约人民币 3.95 亿元。

股份支付交易对财务状况和经营成果的影响

2012 年度

当期因权益结算的股份支付而转回的费用总额约人民币 4,445 万元资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额约人民币 13,976 万元

于行权价格调整日，根据调整后的股票行权价格重新计算得出的股票期权公允价值接近根据原行权价格计算的公允价值。于 2012 年度，无实际行权的股票期权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

180

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(35) 盈余公积

法定盈余公积金法定盈余公积金	2011年 12月31日 1,007,130 2010年 12月31日 746,529	本年提取 147,736 本年提取 260,601	本年减少 - 本年减少 -	2012年 12月31日 1,154,866
				2011年 12月31日 1,007,130

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2012 年按净利润的 10% 提取法定盈余公积金约人民币 1.48 亿元 (2011 年：按净利润的 10% 提取，约人民币 2.61 亿元 ) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

181

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(36) 未分配利润

年初未分配利润加：本年归属于本公司股东的净利润减：提取法定盈余公积应付普通股股利年末未分配利润	2012年度 2011年度
	金额提取或分配比例金额提取或分配比例 13,793,238 9,932,866 2,676,119 4,820,594 (147,736) 10% (260,601) 10% (1,049,432) 每10股人民币1.5元 (699,621) 每10股人民币1元 15,272,189 13,793,238

于 2012 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于本公司股东的子公司盈余公积余额约人民币 11.79 亿元 (2011 年 12 月 31 日：约人民币 9.84 亿元 ) ，其中子公司本年度计提的归属于本公司股东的盈余公积约人民币 1.95 亿元 (2011 年：约人民币 2.82 亿元 ) 。

于 2012 年 5 月 4 日召开的本公司 2011 年年度股东大会批准了董事会提议的 2011 年度现金股利方案，本公司以当时总股本 6,996,211,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币 ( 含税 ) ，共派发现金股利约人民币 10.49 亿元。于 2012 年 5 月 31 日，现金股利派发完成。

根据 2013 年 3 月 28 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币 ( 含税 ) ，按已发行股份 7,383,043,150 股为基数，拟派发现金股利共计约人民币 3.7 亿元。

上述提议尚待股东大会批准 ( 附注九 (2)) ，不确认为 2012 年 12 月 31 日的负债。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

182

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(37) 少数股东权益

(a) 归属于各子公司少数股东的少数股东权益子公司名称 2012年12月31日日本LAOX株式会社 538,070 江苏苏宁易购有限公司 (19,903) 重庆苏宁小额贷款有限公司 75,033 其他子公司(单个子公司的少数股东权益金额均小于人民币1,200万元) 59,205 652,405	2011年12月31日 632,669 27,111 - 42,424
	702,204

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

183

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(38) 营业收入和营业成本

主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本	2012年度 97,006,791 1,350,370 98,357,161 2012年度 80,581,387 303,259 80,884,646	2011年度 92,465,377 1,423,203
		93,888,580
		2011年度 75,855,609 249,047
		76,104,656

(a) 主营业务收入和主营业务成本

按行业分析如下：

零售批发行业安装维修行业	2012	年度主营业务成本 79,955,577 625,810 80,581,387	2011	年度
	主营业务收入 96,138,638 868,153 97,006,791		主营业务收入 91,555,766 909,611 92,465,377	主营业务成本 75,255,210 600,399
				75,855,609

按产品分析如下：

黑色电器产品白色电器产品数码及IT产品空调器产品小家电产品(i) 通讯产品安装维修业务其他产品	2012	年度主营业务成本 17,108,058 12,218,743 16,814,784 8,706,706 10,318,892 14,669,145 625,810 119,249 80,581,387	2011	年度
	主营业务收入 21,408,773 15,507,326 18,448,785 10,899,207 13,155,810 16,571,708 868,153 147,029 97,006,791		主营业务收入 23,696,928 15,687,100 17,148,892 11,272,584 11,066,883 12,373,602 909,611 309,777 92,465,377	主营业务成本 18,776,020 12,135,406 15,643,520 8,936,158 8,533,839 10,965,513 600,399 264,754
				75,855,609

(i) 本集团小家电产品包括小家电及百货类产品。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

184

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(38) 营业收入和营业成本 ( 续
(a) 主营业务收入和主营业务成本 ( 续 )

按地区分析如下：

华东一区华东二区华北地区华南地区西南地区东北地区华中地区西北地区香港地区日本地区	2012 年度主营业务收入主营业务成本 21,219,408 17,750,301 15,456,118 12,759,776 14,818,581 12,277,837 13,409,653 11,052,143 10,126,475 8,277,893 5,239,720 4,338,114 5,421,331 4,487,568 4,488,652 3,684,531 5,773,344 5,234,529 1,053,509 718,695 97,006,791 80,581,387	2011 年度	2011 年度
	主营业务收入 21,219,408 15,456,118 14,818,581 13,409,653 10,126,475 5,239,720 5,421,331 4,488,652 5,773,344 1,053,509 97,006,791	主营业务收入 22,647,570 15,115,193 14,362,746 13,635,283 9,905,433 5,197,520 5,294,576 4,325,590 1,653,427 328,039 92,465,377	主营业务成本 18,877,084 12,252,195 11,715,021 11,130,195 8,024,710 4,275,034 4,334,268 3,503,352 1,485,209 258,541
			75,855,609

(b) 其他业务收入和其他业务成本

连锁店服务收入(i) 租赁收入广告位使用费收入代理费收入培训费收入	2012 年度其他业务收入其他业务成本 538,588 2,986 397,942 300,273 229,188 - 184,500 - 152 - 1,350,370 303,259	2011 年度
	其他业务收入 538,588 397,942 229,188 184,500 152 1,350,370	其他业务收入其他业务成本 764,547 1,711 302,816 247,336 212,379 - 143,326 - 135 - 1,423,203 249,047

(i) 连锁店服务收入包括供应商支付的广告促销服务收入及广告服务费收入等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

185

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(38) 营业收入和营业成本 ( 续

本集团前五名客户营业收入的总额约人民币 11.93 亿元 (2011 年：约人民币 8.29 亿元 ) ，占本集团全部营业收入的比例为 1.21%(2011 年： 0.88%) ，具体情况如下：

青海合一商贸有限公司好享购物股份有限公司天津市正泰实业总公司天津百货商务贸易总公司大唐高鸿信息技术有限公司	营业收入 427,222 213,710 196,436 187,945 167,590 1,192,903	占本集团全部营业收入的比例(%) 0.43% 0.22% 0.20% 0.19% 0.17%
		1.21%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

186

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(39) 营业税金及附加

营业税城市维护建设税教育费附加	2012年度 100,677 121,554 90,850 313,081	2011年度计缴标准 96,765 应纳税营业额 162,479 营业税/增值税/ 消费税的应纳税额 110,507 营业税/增值税/ 消费税的应纳税额 369,751

(40) 销售费用

租赁费工资、奖金、津贴和补贴广告费及市场推广费运输费电费门店装修费摊销社会保险费固定资产折旧费店面物料费能源费印刷费住房公积金无形资产摊销职工福利费保险费差旅费业务招待费税费其他	2012年度 4,398,014 2,373,506 1,493,923 693,643 583,887 573,317 373,878 322,390 93,405 88,169 87,505 63,934 63,408 55,274 50,989 26,917 9,242 8,078 451,462 11,810,941	2011年度 3,545,842 1,934,759 1,173,872 475,422 513,802 402,256 308,064 240,074 82,255 78,418 93,928 57,231 62,468 70,581 28,497 24,083 7,538 9,765 258,491
		9,367,346

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

187

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续

(41) 管理费用

(41) 管理费用
工资、奖金、津贴和补贴固定资产折旧费社会保险费无形资产摊销税费职工福利费咨询费差旅费网络月租费租赁费住房公积金业务招待费电费办公区装修费保险费其他 (42) 财务收入-净额利息收入减：利息支出汇兑净收益/(损失) 手续费	2012年度 878,463 229,512 193,776 120,006 136,999 84,075 77,633 56,046 47,256 43,105 32,808 28,317 28,059 25,158 8,383 360,511 2,350,107 2012年度 650,803 (92,864) 3,984 (375,840) 186,083	2011年度 851,460 134,726 150,423 95,281 100,172 103,544 54,456 50,869 48,423 6,039 26,463 41,275 19,525 13,467 5,265 387,249
		2,088,637
		2011年度 766,840 (11,558) (2,849) (349,197)
		403,236

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

188

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(43) 投资收益

成本法核算的长期股权投资收益(a) 处置可供出售金融资产等期间取得的投资收益权益法核算的长期股权投资损失处置长期股权投资产生的投资收益	2012年度 12,000 508 - - 12,508	2011年度 12,000 - (39,031) 179,223 152,192

本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

(a) 成本法核算的长期股权投资收益

	2012年度	2011	2011	年度本年比上年增减变动的原因	年度本年比上年增减变动的原因
江苏银行股份
有限公司	12,000		12,000		没有变动
资产减值损失
				2012年度	2011年度
存货跌价损失				91,787	34,445
商誉减值损失				42,098	-
固定资产减值损失				21,233	12,037
长期待摊费用减值损失				15,390	-
坏账损失				9,040	23,055
				179,548	69,537
营业外收入
					计入2012年度非经
		2012年度		2011年度	常性损益的金额
非流动资产处置利得		59,861		2,469	59,861
其中：固定资产处置利得		59,861		2,469	59,861
政府补助(a)		221,423		83,566	221,423
其他		73,161		31,520	73,161
		354,445		117,555	354,445
		189

(44) 资产减值损失

(45) 营业外收入

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(45) 营业外收入 ( 续 )

(a) 政府补助明细

财政补贴营业外支出非流动资产处置损失	2012年度 221,423 2012年度 5,841	2011年度 83,566 2011年度 4,439	说明各公司当地财政部门给予的补助计入2012年度非经常性损益的金额 5,841
其中：固定资产处置损失	5,841	4,439	5,841
对外捐赠罚款支出其他	19,993 19,753 80,863 126,450	19,645 7,226 57,100 88,410	19,993 19,753 80,863
			126,450

(46) 营业外支出

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

190

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(47) 所得税费用

	2012年度	2011年度
当年度所得税	1,015,867	1,813,658
递延所得税	(279,731)	(226,438)
	736,136	1,587,220
将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费
用：
	2012年度	2011年度
利润总额	3,241,598	6,473,226
按适用税率计算的所得税	792,388	1,618,307
部分子公司之优惠税率影响	(71,130)	(65,378)
税率变动的影响	(18,010)	-
非应纳税收入	(14,113)	-
不得扣除的成本、费用和损失	24,114	32,814
所得税汇算清缴差异	(7,388)	1,477
当期未确认递延所得税资产的暂时性
差异	10,433	-
当期未确认递延所得税资产的可抵扣
亏损	19,842	-
所得税费用	736,136	1,587,220

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

191

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(48) 每股收益

(a) 基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

	2012年度	2011年度
归属于本公司普通股股东的合并净
利润(千元)	2,676,119	4,820,594
本公司发行在外普通股的加权平均
数(千股)	7,189,628	6,996,212
基本每股收益	人民币0.37元	人民币0.69元

(b) 稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。对于盈利企业，股票期权的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性，并计算稀释每股收益。于 2012 年度，本公司授予的股票期权的行权价格高于当期公司普通股平均市场价格，因此该股票期权在 2012 年度不具有稀释性，但是在以后期间可能具有稀释性 (2011 年度：无 ) 。因此，本年度稀释每股收益等于基本每股收益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

192

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(49) 其他综合收益

外币财务报表折算差额可供出售金融资产公允价值变动 (50) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金收到的各种保证金、押金利息收入补贴收入其他 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金租赁费广告费水电费支付的各类保证金、订金及押金等运杂费手续费办公费日常维修及装潢市场推广费其他	2012年度 (88,326) (449) (88,775) 2012年度 566,938 548,123 359,181 130,096 1,604,338 2012年度 4,312,668 1,419,871 606,614 565,124 799,651 375,840 259,831 240,236 122,512 680,513 9,382,860	2011年度 (4,781) 760
		(4,021)
		2011年度 2,153,499 426,929 188,839 40,713
		2,809,980
		2011年度 3,980,435 968,368 480,629 1,362,035 444,726 349,197 253,618 154,561 111,298 259,857
		8,364,724

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

193

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 五合并财务报表项目附注(续) (50) 现金流量表项目注释（续） (c) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2012年度债券发行费 34,276 (51)现金流量表补充资料 (a) 将合并净利润调节为经营活动现金流量 2012年度净利润 2,505,462 加：资产减值准备 179,548 固定资产和投资性房地产折旧 598,380 无形资产摊销 183,414 长期待摊费用摊销 636,110 处置固定资产的净(收益)/损失 (54,020) 财务费用 92,864 投资收益 (12,508) 递延所得税资产增加 (244,063) 递延所得税负债(减少)/增加 (35,668) 存货的增加 (3,908,410) 经营性应收项目的增加 (370,637) 经营性应付项目的增加 5,728,969 经营活动产生的现金流量净额 5,299,441		2011年度 - 2011年度 4,886,006 69,537 392,738 157,749 421,982 1,970 11,558 (152,192) (228,830) 2,392 (3,756,886) (2,331,319) 7,113,815 6,588,520

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

194

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

五合并财务报表项目附注 ( 续 )

(51) 现金流量表补充资料 ( 续 )

(b) 现金及现金等价物净变动情况

现金的年末余额减：现金的年初余额现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物现金	2012年度 20,243,719 (12,949,158) 7,294,561 2012年 12月31日 20,243,719	2011年度 12,949,158 (11,676,465)
		1,272,693
		2011年 12月31日 12,949,158
其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金	10,740 20,183,662 49,317	14,433 12,848,159 86,566
年末现金及现金等价物余额	20,243,719
		12,949,158

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

195

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易

(1) 母公司情况

(a) 母公司基本情况

==> picture [409 x 37] intentionally omitted <==

(b) 母公司注册资本及其变化

==> picture [409 x 47] intentionally omitted <==

张近东先生 ( 注 )

==> picture [330 x 63] intentionally omitted <==

注：于 2012 年 12 月 31 日，张近东先生直接持有本公司 26.44% 的股份，同时持有苏宁电器集团有限公司 28% 的股权、持有南京润东投资有限公司 100% 的股权。苏宁电器集团有限公司与南京润东投资有限公司分别直接持有本公司 13.72% 和 3.90% 的股权。

(2) 子公司情况

子公司的基本情况及相关信息见附注四。

(3) 联营企业情况

==> picture [422 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

196

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(4) 其他关联方情况

	与本集团的关系	组织机构代码
苏宁电器集团有限公司	本公司之第二大股东	71409210-3
	法定代表人系张近东先生
江苏苏宁环球集团有限公司(“环球集团”)	家庭成员	12448291-0
	实际控制人系张近东先生
钟山高尔夫置业	家庭成员	74822216-4
	实际控制人系张近东先生
钟山高尔夫酒店	家庭成员	78380394-1
	与本公司受同一实际控制人控
苏宁置业	制	77804414-3
南京慕诚房地产开发有限公司	本公司关联方-
(“慕诚房地产开发”)	苏宁置业之子公司	68250286-7
	本公司关联方-
沃德置业	苏宁置业之子公司	68671898-0
南京玄武苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“玄武苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	69836887-7
	本公司关联方-
索菲特银河大酒店	苏宁置业之子公司	67131631-3
	本公司关联方-
成都鸿业置业	苏宁置业之子公司	67715769-1
	本公司关联方-
江苏苏宁建材	苏宁置业之子公司	55252570-2
江苏银河物业管理有限公司	本公司关联方-
(“江苏银河物业”)	苏宁置业之子公司	72058334-7
	本公司关联方-
银河诺富特酒店	苏宁置业之子公司	56289062-3
	本公司关联方-
青岛苏宁置业	苏宁置业之子公司	69376067-7
北京苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“北京苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	67963888-6
无锡苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“无锡苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	66896765-X
宿迁苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“宿迁苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	56684594-2
长春苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“长春苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	69147812-5
盐城苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“盐城苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	55117886-8
徐州苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“徐州苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	66961195-4
福州苏宁置业有限公司	本公司关联方-
(“福州苏宁置业”)	苏宁置业之子公司	57470863-0

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

197

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(4) 其他关联方情况 ( 续 )

与本集团的关系组织机构代码

石家庄苏宁房地产开发有限公司本公司关联方 - (“ 石家庄苏宁房地产开发 ”) 苏宁置业之子公司 69924545-7 上海苏宁房地产开发有限公司本公司关联方 - (“ 上海苏宁房地产开发 ”) 苏宁置业之子公司 69158001-5 本公司关联方 - 华商会所苏宁电器集团有限公司之子公司 59239202-7 江苏苏宁商业管理有限公司本公司关联方 - (“ 苏宁商业管理公司 ”) 苏宁电器集团有限公司之子公司 55713952-8 本公司关联方 - 银河国际购物广场苏宁电器集团有限公司之子公司 77377182-7 本公司关联方 - 银河酒店管理公司苏宁电器集团有限公司之子公司 77203344-3

(5) 关联交易

(a) 销售商品和提供劳务

(i) 销售商品

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序苏宁电器集团有限公司销售电器市场价格钟山高尔夫置业销售电器市场价格慕诚房地产开发销售电器市场价格华商会所销售电器市场价格沃德置业销售电器市场价格玄武苏宁置业销售电器市场价格江苏苏宁建材销售电器市场价格石家庄苏宁房地产开发销售电器市场价格苏宁置业销售电器市场价格青岛苏宁置业销售电器市场价格	2012年度金额占同类交易金额的比例 8,354 0.0087% 7,549 0.0079% 3,240 0.0034% 2,759 0.0029% 714 0.0007% 703 0.0007% 130 0.0001% 49 0.0001% 43 0.0000% 29 0.0000% 23,570 0.0245%	2011年度
		金额占同类交易金额的比例 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
		- -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

198

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(5) 关联交易 ( 续

(a) 销售商品和提供劳务 ( 续 )

(ii) 提供劳务

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序苏宁置业提供安维服务市场价格江苏银河物业提供安维服务市场价格索菲特银河大酒店提供安维服务市场价格钟山高尔夫置业提供安维服务市场价格银河诺富特酒店提供安维服务市场价格银河酒店管理公司提供安维服务市场价格	2012年度金额占同类交易金额的比例 2,288 0.2635% 68 0.0078% 61 0.0070% 45 0.0052% 34 0.0039% 33 0.0038% 2,529 0.2912%	2011年度
		金额占同类交易金额的比例 - - - - - - - - - - - -
		- -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

199

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(5) 关联交易 ( 续 )

(b) 租赁

本集团作为承租方：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁费
苏宁电器集团有限公司	本公司	山西路银河大厦	2011年11月1日	2021年12月31日	市场价格	27,550
苏宁电器集团有限公司	本公司	苏宁电器大厦	2012年1月1日	2012年12月31日	市场价格	18,930
银河国际购物广场	本公司	商贸世纪大厦	2007年12月23日	2013年12月22日	市场价格	18,120
		房屋租赁
青岛苏宁置业	本公司	(李村广场店)	2011年4月19日	2021年4月18日	市场价格	12,884
		房屋租赁
成都鸿业置业	本公司	(天府立交店)	2011年1月11日	2031年1月10日	市场价格	10,253
苏宁置业	本公司	苏宁电器大厦	2012年12月28日	2022年12月27日	市场价格	435

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

200

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(5) 关联交易 ( 续 )

(b) 租赁 ( 续 )

本集团作为出租方：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁收益
		房屋租赁
本公司	玄武苏宁置业	(诺富特酒店)	2011年3月20日	2026年3月19日	市场价格	26,412
		办公场所租赁
本公司	苏宁置业	(徐庄总部)	2011年7月1日	2016年6月30日	市场价格	9,447
本公司	苏宁置业	龙吟广场	2009年12月10日	2012年10月15日	市场价格	850
		办公场所租赁
本公司	苏宁商业管理公司	(徐庄总部)	2011年7月1日	2016年6月30日	市场价格	454
		办公场所租赁
本公司	银河酒店管理公司	(徐庄总部)	2011年7月1日	2016年6月30日	市场价格	330
本公司	福州苏宁置业	群升国际	2011年8月15日	2014年8月14日	市场价格	224
本公司	银河国际购物广场	房屋租赁	2012年3月1日	2013年4月30日	市场价格	52

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

201

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )
(5) 关联交易 ( 续 )

于 2012 年度，无关联方为本集团提供担保 (2011 年度：无 ) ，也无本集团为关联方提供担保。

(d) 接受代建服务

苏宁置业上海苏宁房地产开发北京苏宁置业徐州苏宁置业无锡苏宁置业福州苏宁置业盐城苏宁置业长春苏宁置业宿迁苏宁置业青岛苏宁置业 (e) 接受物业服务江苏银河物业 (f) 购置设备江苏苏宁建材	2012年度 25,838 6,470 5,790 1,570 1,430 470 400 390 280 160 42,798 2012年度 29,691 2012年度 4,096	2011年度 - - - - - - - - - -
		-
		2011年度 570
		2011年度 -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

202

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(5) 关联交易 ( 续

(g) 关联方为本集团提供的其他服务

银河酒店管理公司银河诺富特酒店钟山高尔夫酒店索菲特银河大酒店银河国际购物广场华商会所苏宁电器集团有限公司	2012年度 5,830 2,747 2,654 1,423 82 35 - 12,771	2011年度 3,841 434 5,128 6,027 824 - 7,794
		24,048

以上关联方主要为本集团提供餐饮会务服务。

(h) 商标使用许可协议

(1) 于 2002 年 4 月 20 日，经本集团 2001 年年度股东大会批准，同意环球集团及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中，无偿使用 “ 蘇寧 ” 、 “ 苏宁 ” 及 “NS” 组合的系列注册商标。

(2) 于 2008 年 3 月 20 日，经本公司 2007 年年度股东大会批准，同意许可苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用本公司已注册的部分 “ 蘇寧 ” 系列注册商标以及部分 “ 苏宁 ” 及 “NS” 组合的系列注册商标。

于 2008 年 5 月 15 日，本公司与苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》，约定自 2008 年 6 月 1 日起，苏宁电器股份有限公司在其拥有 “ 蘇寧 ” 系列注册商标以及部分 “ 苏宁 ” 及 “NS” 组合的系列注册商标的专用权期限内，许可苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100 万元。

(3) 于 2009 年 3 月 31 日，经本公司 2008 年年度股东大会批准，同意许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有 20% 以上 ( 含 20%) 股份的公司使用公司已注册的部分 “ 苏宁 ” 以及 “ 苏宁 ” 的汉语拼音 “SUNING” 系列商标。

203

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(5) 关联交易 ( 续 )
(h) 商标使用许可协议 ( 续 )

于 2009 年 6 月 26 日，本公司与苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》，约定自签订协议之日起，苏宁电器股份有限公司在其拥有 “ 苏宁 ” 以及 “ 苏宁 ” 的汉语拼音 “SUNING” 系列注册商标的专用权期限内，许可苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100 万元。

(i) 商标转让协议

于 2012 年 8 月 1 日，本公司与苏宁电器集团有限公司签署《商标转让协议》，公司受让苏宁电器集团有限公司国内及海外商标，本次交易公司共计支付商标受让款项人民币 59.47 万元。

(j) 关键管理人员薪酬

	2012年度	2011年度
关键管理人员薪酬	8,400	6,220

(6) 应收、应付关联方款项余额应收关联方款项：

应收账款苏宁置业应收账款钟山高尔夫置业应收账款银河酒店管理公司应收账款沃德置业应收账款银河诺富特酒店应收账款江苏银河物业应收账款索菲特银河大酒店应收账款银河国际购物广场预付账款青岛苏宁置业	2012年12月31日 1,659 772 35 27 19 12 2 - 2,526 -	2011年12月31日 - - - - - - - 194
		194
		29,973

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

204

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(6) 应收、应付关联方款项余额 ( 续

应收关联方款项 ( 续 ) ：

		2012	年12	月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
其他应收款	银河诺富特酒店			507			-
其他应收款	成都鸿业置业			-			250
				507			250
其他流动资产	银河国际购物广场			4,124			-
其他流动资产	成都鸿业置业			2,146			-
其他流动资产	江苏银河物业			207			-
其他流动资产	苏宁电器集团有限公
	司			-		3,688
其他流动资产	青岛苏宁置业			-		1,390
				6,477		5,078
应付/预收关联方款项：
		2012	年12	月31日	2011	年12月31日
预收账款	钟山高尔夫酒店			315			-
其他应付款	江苏苏宁建材			1,972
其他应付款	徐州苏宁置业			1,100			-
其他应付款	盐城苏宁置业			280			-
其他应付款	银河酒店管理公司			418			-
其他应付款	银河诺富特酒店			211			-
其他应付款	索菲特银河大酒店			108			-
其他应付款	钟山高尔夫酒店			83			-
其他应付款	华商会所			21			-
其他应付款	成都鸿业置业			-		2,010
其他应付款	银河国际购物广场			-			304
				4,193		2,314
其他流动负债	苏宁电器集团有限公
	司			5,382			-
其他流动负债	苏宁置业			435			-
				5,817			-
	205

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(7) 关联方承诺

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：

接受劳务

-代建服务苏宁置业上海苏宁房地产开发北京苏宁置业无锡苏宁置业福州苏宁置业长春苏宁置业宿迁苏宁置业青岛苏宁置业盐城苏宁置业	2012年12月31日 60,262 15,110 13,500 3,330 1,100 910 650 370 10 95,242	2011年12月31日 - - - - - - - -
		-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

206

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

六关联方关系及其交易 ( 续 )

(7) 关联方承诺 ( 续 )

租赁

租赁
-租入苏宁置业苏宁电器集团有限公司成都鸿业置业青岛苏宁置业银河国际购物广场 -租出玄武苏宁置业苏宁置业苏宁商业管理公司银河酒店管理公司福州苏宁置业银河国际购物广场成都鸿业置业	2012年12月31日 396,281 231,598 169,594 111,539 20,661 929,673 292,112 34,009 1,618 1,188 363 21 - 329,311	2011年12月31日 - 257,319 175,407 119,808 44,100
		596,634
		310,751 45,802 3,220 1,518 630 - 255
		362,176

七或有事项

于 2012 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

207

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

八承诺事项

(1) 资本性支出承诺事项

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日房屋、建筑物及机器设备 1,271,181 596,026

(2) 经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

一年以内一到二年二到三年三年以上	2012年12月31日 4,840,546 4,664,362 4,395,424 24,197,257 38,097,589	2011年12月31日 4,052,010 4,020,687 3,874,883 20,747,360
		32,694,940

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

208

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

八承诺事项 ( 续 )

(3) 对外投资承诺事项

根据本公司与天津红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子互联科技有限公司、北京红孩子视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司 ( 以上合称“红孩子公司” ) 及 CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED( 一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以下简称“开曼公司” ) 于 2012 年 9 月 24 日签署的《收购协议》，本公司承诺以 6,600 万美元的基准对价收购红孩子公司在中国国内以“红孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产。于 2012 年 12 月 31 日，本公司预付部分上述款项 990 万美元 ( 折合人民币 6,278 万元 ) ，剩余款项 5,610 万美元 ( 折合人民币 3.53 亿元 ) 尚未支付。

(4) 前期承诺履行情况

本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

九资产负债表日后事项

(1) 重要的资产负债表日后事项说明

项目内容对财务状况和无法估计影响经营成果的影数的原因响数偿还应付款项偿还的应付款项中，包含资产和负债同时 ( 附注五 (22)(c)) 账龄超过一年的大额应减少人民币付款项 - ( 附注五 (27)(c)) 7,068 万元结转预收款项实现结转的收入中，包含增加收入人民币 - ( 附注五 (23)(c)) 超过一年的大额预收款 7,765 万元项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

209

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

九资产负债表日后事项 ( 续 )

(1) 重要的资产负债表日后事项说明 ( 续 )

项目内容对财务状况无法估计影响和经营成果数的原因的影响数收购业务于 2013 年 1 月 31 日，红孩子公确认其他非流 - 司在中国国内以“红孩子”、“缤购”动资产 2,310 等品牌开展的母婴、化妆用品等产万美元(折合品的销售业务、品牌与相关资产的人民币 14,520 收购已经通过商务部反垄断局反万元) 垄断审查并于 2013 年 2 月支付部 ( 其中 2012 分收购对价。年确认非流动资产 990 万美元 ( 折合人民币 6,278 万元 )) 。

(2) 资产负债表日后利润分配情况说明

金额

拟分配的股利 (a)

369,152

(a) 根据 2013 年 3 月 28 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利 0.5 元 ( 含税 ) ，按已发行股份 7,383,043,150 股为基数，拟派发现金股利共计约人民币 3.7 亿元，上述提议尚待股东大会批准，未在本财务报表中确认为负债 ( 附注五 (36)) 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

210

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十企业合并

见附注四 (3) 、 (4) 。

十一金融工具及其风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险 ( 主要为外汇风险和利率风险 ) 、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1) 市场风险

(a) 外汇风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易 ( 外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为日元，港元和美元 ) 依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

211

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(1) 市场风险 ( 续

(a) 外汇风险 ( 续 )

于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

2012 年 12 月 31 日

		2012年	12月31日
外币金融资产- 货币资金应收账款其他应收款长期应收款外币金融负债- 短期借款应付账款其他应付款应付利息	日元项目 201,609 74,537 41,604 256,267 574,017 7,305 45,921 59,323 - 112,549	港元项目 483,043 6,644 8,728 19,874 518,289 1,073,816 76,896 19,827 2,650 1,173,189	美元项目 5,072 - - - 5,072 46,371 44 - - 46,415	合计 689,724 81,181 50,332 276,141
				1,097,378
				1,127,492 122,861 79,150 2,650
				1,332,153

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

212

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(1) 市场风险 ( 续

(a) 外汇风险 ( 续

	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
日元项目 634,674 38,051 8,480 293,362 974,567 - 24,378 64,391 - 88,769	港元项目 83,538 2,545 52,211 - 138,294 893,001 98,082 2,786 2,194 996,063	美元项目 16,149 - - - 16,149 - 32 - - 32	合计 734,361 40,596 60,691 293,362
			1,129,010
			893,001 122,492 67,177 2,194
			1,084,864

于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团日元金融资产和金融负债，如果人民币对外币升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加其他综合收益约人民币 4,615 万元 (2011 年 12 月 31 日：减少或增加约人民币 8,858 万元 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团港元金融资产和金融负债，如果人民币对外币升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少其他综合收益约人民币 6,549 万元 (2011 年 12 月 31 日：增加或减少约人民币 8,578 万元 ) 。

(b) 利率风险

本集团的利率风险主要产生于应付债券。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2012 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的固定利率的应付债券，金额约为人民币 44.65 亿元 (2011 年 12 月 31 日：无 )( 附注五 (30)) 。

本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2012 年度及 2011 年度本集团并无利率互换安排。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

213

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(2) 信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、应收利息、其他应收款和应收票据等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，应收利息都是银行承兑汇票保证金及定期存款产生的利息，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

214

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(3) 流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

	2012年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
一年以内 30,067,365 1,270,502 425,728 2,987 87,729 - 31,854,311 1,768,170 24,229,852 10,457,733 3,346,992 234,000 - 40,036,747	一到二年 - - - - - 45,491 45,491 - - - - 234,000 3,826 237,826	二到五年 - - - - - 158,841 158,841 - - - - 5,202,000 - 5,202,000	五年以上 - - - - - 295,343 295,343 - - - - - - -	合计 30,067,365 1,270,502 425,728 2,987 87,729 499,675
				32,353,986
				1,768,170 24,229,852 10,457,733 3,346,992 5,670,000 3,826
				45,476,573

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

215

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(3) 流动风险 ( 续 )

	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
一年以内 22,740,084 1,873,334 416,415 7,265 74,821 - 25,111,919 1,687,285 20,617,593 8,525,857 2,743,925 33,574,660	一到二年 - - - - - 5,383 5,383 - - - - -	二到五年 - - - - - 119,363 119,363 - - - - -	五年以上 - - - - - 351,818 351,818 - - - - -	合计 22,740,084 1,873,334 416,415 7,265 74,821 476,564
				25,588,483
				1,687,285 20,617,593 8,525,857 2,743,925
				33,574,660

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

216

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(4) 公允价值

(a) 不以公允价值作为后续计量的金融工具

不以公允价值作为后续计量的金融资产和负债主要包括：应收账款、其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款、应付票据、短期借款、应付账款、其他应付款、应付利息和应付债券。

本集团不以公允价值作为后续计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值差异不重大。

(b) 以公允价值作为后续计量的金融工具

根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为：

第一层级：相同资产或负债在活跃市场上 ( 未经调整 ) 的报价。

第二层级：直接 ( 比如取自价格 ) 或间接 ( 比如根据价格推算的 ) 可观察到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。

第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值 ( 不可观察输入值 ) 。

于 2012 年 12 月 31 日，以公允价值作为后续计量的金融资产及金融负债按上述三个层级列示如下：

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

金融资产 - 可供出售金融资产 - 股票投资 (a) 982 - - 982 第一层级第二层级第三层级合计金融负债 - 其他非流动负债 - 远期外汇合约 (b) - 3,826 - 3,826

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

217

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十一金融工具及其风险 ( 续 )

(4) 公允价值 ( 续 )

(b) 以公允价值作为后续计量的金融工具 ( 续 )
于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值作为后续计量的金融资产按上述三个层级列示如下：

==> picture [252 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [413 x 45] intentionally omitted <==

(a) 该金融资产为本集团子公司 LAOX 株式会社购买的股票投资，该股票投资存在活跃的市场，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
(b) 该金融负债为本集团香港子公司与银行签订的远期外汇合约。

十二以公允价值计量的资产和负债

==> picture [412 x 100] intentionally omitted <==

十三外币金融资产和外币金融负债

可供出售金融资产 -股票投资其他非流动负债 -远期外汇合约	2011年 12月31日本年度公允价值变动损失计入权益的累计公允价值变动本年度计提的减值 2012年 12月31日 1,764 - (449) - 982
	- 3,826 - - 3,826

十四重分类

比较期间财务报表的部分项目已按本年度财务报表的披露方式进行了重分类。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

218

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注

(1) 应收账款

应收账款减：坏账准备 (a) 应收账款账龄分析如下：一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日 14,682,958 (8,464) 14,674,494 2012年12月31日 14,653,491 27,064 1,069 366 549 419 14,682,958	2011年12月31日 10,774,446 (6,991)
		10,767,455
		2011年12月31日 10,764,567 8,197 614 549 121 398
		10,774,446

(b) 应收账款按类别分析如下：

按组合计提坏账准备应收政府补贴组合应收节能补贴组合应收其他款项组合	2012年12月31日账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例 842 - - - 12,247 0.1% - - 14,669,869 99.9% (8,464) 0.1% 14,682,958 100.0% (8,464)	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 842 - 12,247 0.1% 14,669,869 99.9% 14,682,958 100.0%	账面余额金额占总额比例 25,787 0.2% - - 10,748,659 99.8% 10,774,446 100.0%	坏账准备
			金额计提比例 - - - - (6,991) 0.1% (6,991)

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

219

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(1) 应收账款 ( 续 )

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例 14,640,402 99.8% (4,685) 0.03% 27,064 0.2% (2,706) 10% 1,069 0.0% (214) 20% 366 0.0% (110) 30% 549 0.0% (330) 60% 419 0.0% (419) 100% 14,669,869 100.0% (8,464)	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 14,640,402 99.8% 27,064 0.2% 1,069 0.0% 366 0.0% 549 0.0% 419 0.0% 14,669,869 100.0%	账面余额金额占总额比例 10,738,780 99.9% 8,197 0.1% 614 0.0% 549 0.0% 121 0.0% 398 0.0% 10,748,659 100.0%	坏账准备
			金额计提比例 (5,412) 0.1% (820) 10% (123) 20% (165) 30% (73) 60% (398) 100% (6,991)

(d) 本年度实际核销的应收账款为人民币 10.2 万元，并非因关联交易产生。
(e) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。
(f) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

苏宁 ( 天津 ) 电器采购有限公司北京京朝苏宁电器有限公司四川苏宁物流有限公司重庆巴渝苏宁电器有限公司广州苏宁电器有限公司

与本公司占应收账款关系金额年限总额比例子公司 1,156,950 一年以内 7.9% 子公司 1,008,666 一年以内 6.9% 子公司 1,007,803 一年以内 6.9% 子公司 956,273 一年以内 6.5% 子公司 894,768 一年以内 6.1% 5,024,460 34.3%

220

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(1) 应收账款 ( 续 )

(g) 应收关联方的应收账款分析如下：

与本公司关系苏宁置业与本公司受同一实际控制人控制钟山高尔夫置业实际控制人系张近东先生家庭成员银河酒店管理公司苏宁电器集团有限公司之子公司沃德置业本公司关联方-苏宁置业之子公司银河诺富特酒店本公司关联方-苏宁置业之子公司江苏银河物业本公司关联方-苏宁置业之子公司索菲特银河大酒店本公司关联方-苏宁置业之子公司银河国际购物广场苏宁电器集团有限公司之子公司	2012年12月31日金额占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 1,659 0.01% - 772 0.01% - 35 0.00% - 27 0.00% - 19 0.00% - 12 0.00% - 2 0.00% - - - - 2,526 0.02% -	2011年12月31日
		金额占应收账款总额的比例(%) 坏账准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 194 0.002% -
		194 0.002% -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

221

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(2) 其他应收款

集团内部往来款项押金及保证金员工借款其它减：坏账准备 (a) 其他应收款账龄分析如下：一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12月31日 43,086 9,189 11,464 66,550 130,289 (8,065) 122,224 2012年12月31日 88,834 30,254 8,692 1,503 536 470 130,289	2011年12月31日 2,110,772 29,736 6,541 68,885 2,215,934 (12,819) 2,203,115 2011年12月31日 2,165,221 27,170 20,586 1,506 1,443 8 2,215,934

(b) 其他应收款按类别分析如下：

应收其他款项组合	2012年12月31日账面余额坏账准备金额占总额比例金额计提比例 130,289 100% (8,065) 6.2%	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 130,289 100%	账面余额金额占总额比例 2,215,934 100%	坏账准备
			金额计提比例 (12,819) 0.6%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

222

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(2) 其他应收款（续）

(c) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上	2012年12	月31日坏账准备金额计提比例 (2,060) 2% (3,025) 10% (1,738) 20% (451) 30% (321) 60% (470) 100% (8,065)	2011年12月31日	2011年12月31日
	账面余额金额占总额比例 88,834 68.1% 30,254 23.2% 8,692 6.7% 1,503 1.2% 536 0.4% 470 0.4% 130,289 100.0%		账面余额金额占总额比例 2,165,221 97.7% 27,170 1.2% 20,586 0.9% 1,506 0.1% 1,443 0.1% 8 0.0% 2,215,934 100.0%	坏账准备
				金额计提比例 (4,659) 0.2% (2,717) 10% (4,117) 20% (452) 30% (866) 60% (8) 100% (12,819)

(d) 本年度实际核销的其他应收款分析如下：

其他应收是否因关联款性质核销金额核销原因交易产生

南京市创尔特商贸有限公司货款 48 长时间催讨无结果否其他 ( 单笔金额较小 ) 46 长时间催讨无结果否 94

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

223

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(2) 其他应收款 ( 续 )

(e) 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。
(f) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

与本公司关系南京苏宁易付宝网络科技有限公司子公司昌荣传媒有限公司第三方南京市财政局第三方中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司第三方万福企业有限公司第三方	金额年限 9,507一年以内 4,680一年以内 4,523一年以内 3,071一年以内 2,597一年以内 24,378	占其他应收款总额比例 7.3% 3.6% 3.5% 2.4% 2.0%
		18.8%

(g) 应收关联方的其他应收款分析如下：

与本公司关系 2012 年12 月31日金额占其他应收款总额的比例(%) 坏账准备银河诺富特大酒店本公司关联方- 苏宁置业之子公司 507 0.39% -	2011 年12 月31日
	金额占其他应收款总额的比例(%) 坏账准备 - - -

(3) 长期股权投资

长期股权投资
子公司(a) 其他长期股权投资(b)	2012年12月31日 11,767,805 545,793 12,313,598	2011年12月31日 8,174,732 545,793
		8,720,525

本公司不存在长期投资变现的重大限制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

224

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(3) 长期股权投资 ( 续 )

(a) 子公司

				2011年		2012年	直接持股	直接表决权	持股比例与表决权		本年计提	本年宣告分派
	核算方法	投资成本	12	月31日	本年增减变动	12月31日	比例	比例	比例不一致的说明	减值准备	减值准备	的现金股利
上海苏宁电器有限公司	成本法	671,444		607,524	63,920	671,444	100%	100%	-	-	-	-
上海长宁苏宁电器有限公司	成本法	502,367		502,367	-	502,367	90%	90%	-	-	-	-
重庆渝宁苏宁电器有限公司	成本法	471,507		381,450	90,057	471,507	100%	100%	-	-	-	-
北京苏宁电器有限公司	成本法	426,401		400,069	26,332	426,401	89%	89%	-	-	-	-
香港苏宁电器有限公司	成本法	416,504		233,329	183,175	416,504	100%	100%	-	-	-	-
福建苏宁电器有限公司	成本法	399,297		171,765	227,532	399,297	90%	90%	-	-	-	-
广州苏宁电器有限公司	成本法	360,000		135,000	225,000	360,000	90%	90%	-	-	-	-
武汉苏宁电器有限公司	成本法	343,854		322,911	20,943	343,854	90%	90%	-	-	-	-
沈阳苏宁电器有限公司	成本法	319,230		286,740	32,490	319,230	90%	90%	-	-	-	-
浙江苏宁电器有限公司	成本法	305,818		273,699	32,119	305,818	89%	89%	-	-	-	-
广东苏宁电器有限公司	成本法	286,135		271,582	14,553	286,135	90%	90%	-	-	-	-
江苏苏宁商业管理有限公司	成本法	281,853		120,319	161,534	281,853	90%	90%	-	-	-	-
杭州苏宁电器有限公司	成本法	268,379		131,850	136,529	268,379	90%	90%	-	-	-	-
四川苏宁电器有限公司	成本法	263,144		247,424	15,720	263,144	100%	100%	-	-	-	-
苏宁电器江苏苏南有限公司	成本法	252,000		252,000	-	252,000	90%	90%	-	-	-	-
青岛胶宁苏宁电器有限公司	成本法	205,391		45,000	160,391	205,391	90%	90%	-	-	-	-
重庆巴渝苏宁电器有限公司	成本法	195,027		149,940	45,087	195,027	90%	90%	-	-	-	-
长春苏宁电器有限公司	成本法	172,906		26,521	146,385	172,906	90%	90%	-	-	-	-
福州苏宁电器有限公司	成本法	162,000		90,000	72,000	162,000	90%	90%	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

225

苏宁云商集团股份有限公司

财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(3) 长期股权投资 ( 续 )

(a) 子公司 ( 续 )

				2011年		2012年	直接持股	直接表决权	持股比例与表决权		本年计提	本年宣告分派的
	核算方法	投资成本	12	月31日	本年增减变动	12月31日	比例	比例	比例不一致的说明	减值准备	减值准备	现金股利
天津渤海苏宁电器有限公司	成本法	160,207		160,207	-	160,207	90%	90%	-	-	-	-
湖北苏宁电器有限公司	成本法	153,000		18,000	135,000	153,000	90%	90%	-	-	-	-
哈尔滨苏宁电器采购中心
有限公司	成本法	153,000		18,000	135,000	153,000	90%	90%	-	-	-	-
山东渤宁苏宁电器有限公司	成本法	151,668		18,000	133,668	151,668	90%	90%	-	-	-	-
江苏苏宁易购电子商务
有限公司	成本法	140,000		30,000	110,000	140,000	70%	70%	-	-	-	-
盐城盐宁苏宁电器有限公司	成本法	129,245		4,500	124,745	129,245	90%	90%	-	-	-	-
中山苏宁物流有限公司	成本法	126,000		36,000	90,000	126,000	90%	90%	-	-	-	-
江西苏宁物流有限公司	成本法	126,000		36,000	90,000	126,000	90%	90%	-	-	-	-
徐州苏宁电器有限公司	成本法	125,660		73,181	52,479	125,660	90%	90%	-	-	-	-
内江百大商贸有限公司	成本法	111,430		-	111,430	111,430	100%	100%	-	-	-	-
深圳市苏宁电器有限公司	成本法	110,799		99,576	11,223	110,799	90%	90%	-	-	-	-
陕西苏宁电器有限公司	成本法	105,514		72,889	32,625	105,514	90%	90%	-	-	-	-
安徽苏宁电器有限公司	成本法	104,168		87,203	16,965	104,168	90%	90%	-	-	-	-
湖南苏宁电器有限公司	成本法	103,266		86,625	16,641	103,266	90%	90%	-	-	-	-
苏宁(天津)电器采购有限公司	成本法	100,000		100,000	-	100,000	100%	100%	-	-	-	-
南京苏宁易付宝网络科技
有限公司	成本法	100,000		100,000	-	100,000	100%	100%	-	-	-	-
滨河苏宁电器有限公司	成本法	99,000		9,000	90,000	99,000	90%	90%	-	-	-	-
天津天宁苏宁电器有限公司	成本法	98,901		92,901	6,000	98,901	100%	100%	-	-	-	-
芜湖苏宁电器有限公司	成本法	93,898		93,898	-	93,898	90%	90%	-	-	-	-
					226

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续

(3) 长期股权投资 ( 续 )

(a) 子公司 ( 续 )

子公司(续)
				2011年		2012年	直接持股	直接表决权	持股比例与表决权		本年计提	本年宣告分派的
	核算方法	投资成本	12	月31日	本年增减变动	12月31日	比例	比例	比例不一致的说明	减值准备	减值准备	现金股利
上海沪申苏宁电器有限公司	成本法	90,000		90,000	-	90,000	90%	90%	-	-	-	-
合肥高新苏宁物流有限公司	成本法	90,000		90,000	-	90,000	90%	90%	-	-	-	-
上海嘉定苏宁电器有限公司	成本法	90,000		90,000	-	90,000	90%	90%	-	-	-	-
成都采购中心苏宁电器有限公司	成本法	90,000		90,000	-	90,000	90%	90%	-	-	-	-
新疆苏宁电器有限公司	成本法	86,675		72,905	13,770	86,675	90%	90%	-	-	-	-
贵阳金阳苏宁电器有限公司	成本法	81,000		36,000	45,000	81,000	90%	90%	-	-	-	-
芜湖万联智能通卡有限公司	成本法	80,388		80,000	388	80,388	98%	98%	-	-	-	-
苏州苏宁电器采购有限公司	成本法	68,400		-	68,400	68,400	90%	90%	-	-	-	-
苏州苏宁电器有限公司	成本法	67,043		61,418	5,625	67,043	90%	90%	-	-	-	-
宿迁物流苏宁电器有限公司	成本法	58,500		13,500	45,000	58,500	90%	90%	-	-	-	-
青岛鲁宁苏宁电器有限公司	成本法	51,670		47,150	4,520	51,670	100%	100%	-	-	-	-
江苏苏宁昌祺贸易有限公司	成本法	50,393		-	50,393	50,393	100%	100%	-	-	-	-
无锡胜利门苏宁电器公司	成本法	50,374		-	50,374	50,374	100%	100%	-	-	-	-
江苏法迪欧电器有限公司	成本法	50,000		30,000	20,000	50,000	100%	100%	-	-	-	-
淮安苏宁电器有限责任公司	成本法	48,551		48,551	-	48,551	98%	98%	-	-	-	-
厦门福厦苏宁电器有限公司	成本法	45,128		20,667	24,461	45,128	10%	10%	-	-	-	-
江苏苏宁物流有限公司	成本法	45,000		-	45,000	45,000	90%	90%	-	-	-	-
甘肃苏宁电器有限公司	成本法	44,208		44,208	-	44,208	90%	90%	-	-	-	-
贵阳东方苏宁电器有限公司	成本法	41,508		31,293	10,215	41,508	90%	90%	-	-	-	-
南昌苏宁电器有限公司	成本法	40,500		40,500	-	40,500	90%	90%	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

227

苏宁云商集团股份有限公司

财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(3) 长期股权投资 ( 续 )

(a) 子公司 ( 续 )

核算方法大同苏宁电器有限公司成本法河南苏宁电器有限公司成本法哈尔滨苏宁电器有限公司成本法广西苏宁电器有限公司成本法南通苏宁电器有限公司成本法石家庄苏宁电器有限公司成本法无锡市苏宁电器有限公司成本法盐城苏宁电器有限公司成本法内蒙古苏宁电器有限公司成本法石家庄石宁苏宁贸易有限公司成本法海南苏宁电器有限公司成本法湖南苏宁先锋电子有限公司成本法常州苏宁电器有限公司成本法山西苏宁电器有限公司成本法西宁苏宁电器有限公司成本法包头苏宁电器有限公司成本法日照鲁宁苏宁电器有限公司成本法其他子公司(单个公司投资成本小于人民币2,000万元) 成本法	投资成本 39,844 39,510 37,069 35,775 34,866 33,970 32,184 32,148 31,678 31,500 30,384 27,000 26,511 25,614 21,600 20,445 20,000 1,383,356	2011年 12月31日 39,844 39,510 33,064 33,660 26,743 29,320 32,184 29,493 29,203 - 20,700 27,000 8,106 25,614 21,600 20,445 10,000 1,076,584	本年增减变动 - - 4,005 2,115 8,123 4,650 - 2,655 2,475 31,500 9,684 - 18,405 - - - 10,000 306,772	2012年 12月31日直接持股比例直接表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 39,844 90% 90% - - 39,510 90% 90% - - 37,069 90% 90% - - 35,775 90% 90% - - 34,866 95% 95% - - 33,970 100% 100% - - 32,184 90% 90% - - 32,148 90% 90% - - 31,678 90% 90% - - 31,500 90% 90% - - 30,384 90% 90% - - 27,000 90% 90% - - 26,511 90% 90% - - 25,614 90% 90% - - 21,600 90% 90% - - 20,445 90% 90% - - 20,000 100% 100% - - 1,383,356 - 11,767,805 -	2012年 12月31日直接持股比例直接表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 39,844 90% 90% - - 39,510 90% 90% - - 37,069 90% 90% - - 35,775 90% 90% - - 34,866 95% 95% - - 33,970 100% 100% - - 32,184 90% 90% - - 32,148 90% 90% - - 31,678 90% 90% - - 31,500 90% 90% - - 30,384 90% 90% - - 27,000 90% 90% - - 26,511 90% 90% - - 25,614 90% 90% - - 21,600 90% 90% - - 20,445 90% 90% - - 20,000 100% 100% - - 1,383,356 - 11,767,805 -	本年计提减值准备本年宣告分派的现金股利 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	11,767,805	8,174,732	3,593,073		-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

228

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注

2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续 )

(3) 长期股权投资 ( 续

(b) 其他长期股权投资

核算方法投资成本南京苏宁中央空调工程有限公司成本法人民币 83万元江苏银行股份有限公司成本法人民币 5.4亿元菱重家用空调系统 (上海)有限公司成本法人民币 480万元	2011年 12月31日 993 540,000 4,800 545,793	本年增减变动 - - -	2012年 12月31日直接持股比例直接表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 993 10% 10% - - 540,000 1.65% 1.65% - - 4,800 15% 15% - - 545,793 -	2012年 12月31日直接持股比例直接表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备 993 10% 10% - - 540,000 1.65% 1.65% - - 4,800 15% 15% - - 545,793 -	本年计提减值准备 - - -	本年宣告分派的现金股利 - 12,000 -
		-		-	-	12,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

229

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续

(4) 营业收入和营业成本

主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本	2012年度 67,299,164 271,335 67,570,499 2012年度 64,072,162 84,421 64,156,583	2011年度 67,263,014 276,434
		67,539,448
		2011年度 62,509,067 30,300
		62,539,367

(a) 主营业务收入和主营业务成本

按行业分析如下：

零售批发行业安装维修行业	2012年度主营业务收入主营业务成本 67,128,384 63,918,109 170,780 154,053 67,299,164 64,072,162	2011年度
	主营业务收入 67,128,384 170,780 67,299,164	主营业务收入主营业务成本 67,068,041 62,337,781 194,973 171,286 67,263,014 62,509,067

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

230

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续

(4) 营业收入和营业成本 ( 续
(a) 主营业务收入和主营业务成本 ( 续 ) 按产品分析如下：

黑色电器产品数码及IT产品白色电器产品通讯产品空调器产品小家电产品安装维修业务其他	2012 年度主营业务收入主营业务成本 19,093,375 17,866,632 13,225,071 12,999,158 12,994,529 12,129,011 10,151,789 10,018,614 8,805,010 8,361,419 2,856,776 2,541,803 170,780 154,053 1,834 1,472 67,299,164 64,072,162	2012 年度主营业务收入主营业务成本 19,093,375 17,866,632 13,225,071 12,999,158 12,994,529 12,129,011 10,151,789 10,018,614 8,805,010 8,361,419 2,856,776 2,541,803 170,780 154,053 1,834 1,472 67,299,164 64,072,162	2011 年度
	主营业务收入 19,093,375 13,225,071 12,994,529 10,151,789 8,805,010 2,856,776 170,780 1,834 67,299,164		主营业务收入主营业务成本 20,651,908 18,688,852 13,080,530 12,705,440 12,710,475 11,573,435 9,122,791 8,869,164 9,159,198 8,488,620 2,335,312 2,004,402 194,973 171,286 7,827 7,868 67,263,014 62,509,067
		64,072,162

按地区分析如下：

华东一区	2012 年度主营业务收入主营业务成本 67,299,164 64,072,162	2011 年度
		主营业务收入主营业务成本 67,263,014 62,509,067

(b) 其他业务收入和其他业务成本

租赁收入连锁店服务收入广告位使用费收入代理费收入	2012 年度其他业务收入其他业务成本 107,698 84,421 93,540 - 45,920 - 24,177 - 271,335 84,421	2011 年度
	其他业务收入 107,698 93,540 45,920 24,177 271,335	其他业务收入其他业务成本 39,825 30,300 132,753 - 33,481 - 70,375 - 276,434 30,300

注：连锁店服务收入指供应商支付的广告促销服务收入及广告服务费收入等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

231

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度

( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续

(4) 营业收入和营业成本 ( 续

本公司前五名客户营业收入的总额为约人民币 185.0 亿元 (2011 年：约人民币 157.7 亿元 ) ，占本公司全部营业收入的比例为 27%(2011 年： 23%) ，具体情况如下：

南京苏宁易购物流有限公司北京苏宁电器有限公司南京雨花苏宁电器有限公司上海苏宁电器有限公司重庆巴渝苏宁电器有限公司投资收益成本法核算的长期股权投资收益	营业收入占本公司全部营业收入的比例(%) 5,351,033 7.9% 4,781,440 7.1% 2,907,360 4.3% 2,871,825 4.3% 2,588,815 3.8% 18,500,473 27.4% 2012年度 2011年度 12,000 17,974	占本公司全部营业收入的比例(%) 7.9% 7.1% 4.3% 4.3% 3.8%
		27.4%

(5) 投资收益

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

232

苏宁云商集团股份有限公司财务报表附注 2012 年度 ( 除特别注明外，金额单位为人民币千元 )

十五公司财务报表附注 ( 续

(6) 现金流量表补充资料

(a) 将净利润调节为经营活动现金流量

净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产的收益财务费用投资收益递延所得税资产减少/(增加) 存货的增加经营性应收项目的增加经营性应付项目的增加经营活动产生的现金流量净额 (b) 现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额减：现金的年初余额现金及现金等价物净增加额	2012年度 1,477,362 69,066 179,761 93,028 69,039 (57,302) 70,406 (12,000) 10,600 (2,144,479) (4,202,200) 8,228,831 3,782,112 2012年度 15,932,130 (8,626,018) 7,306,112	2011年度 2,606,014 38,133 134,957 80,576 41,285 (1,095) 4,204 (17,974) (7,728) (1,928,466) (10,184,986) 12,164,695
		2,929,615
		2011年度 8,626,018 (8,181,699)
		444,319

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

233

苏宁云商集团股份有限公司财务报表补充资料 2012 年度

( 特别注明外，金额单位为人民币千元 )

一非经常性损益明细表

	2012年度	2011年度
非流动资产处置(收益)/损失	(54,020)	1,970
计入当期损益的政府补助	(221,423)	(83,566)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
亏损	25	-
持有远期外汇合约所产生的公允价值变动损失	3,826	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	(508)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	47,448	52,451
处置长期股权投资产生的投资收益	-	(179,223)
	(224,652)	(208,368)
所得税影响额	59,149	9,092
少数股东权益影响额(税后)	4,477	2,668
	(161,026)	(196,608)

非经常性损益明细表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008] 》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

二净资产收益率及每股收益

归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益
		基本每股收益稀释每股收益
	2012 年度 2011 年度 10.61 23.68 9.97 22.72	2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 0.37元/股 0.69元/股 0.37元/股 0.69元/股 0.35元/股 0.66元/股 0.35元/股 0.66元/股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

234

苏宁云商集团股份有限公司财务报表补充资料 2012 年度

( 特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

		2012年	2011年	差异变动金额及幅度	差异变动金额及幅度
		12月31日	12月31日	金额	%
货币资金	注释1	30,067,365	22,740,084	7,327,281	32.22%
应收票据	注释2	2,987	7,265	(4,278)	(58.89%)
应收账款	注释3	1,270,502	1,841,778	(571,276)	(31.02%)
预付账款	注释4	3,104,874	2,334,507	770,367	33.00%
存货	注释5	17,222,484	13,426,741	3,795,743	28.27%
投资性房地产	注释6	1,270,242	684,420	585,822	85.59%
在建工程	注释7	2,478,083	1,251,501	1,226,582	98.01%
无形资产	注释8	6,039,735	4,368,264	1,671,471	38.26%
开发支出	注释9	42,297	93,898	(51,601)	(54.95%)
递延所得税资产	注释10	756,221	512,150	244,071	47.66%
预收账款	注释11	542,171	350,051	192,120	54.88%
应交税费	注释12	123,312	790,756	(667,444)	(84.41%)
应付利息	注释13	13,810	5,305	8,505	160.32%
一年内到期的非
流动负债	注释14	44,868	120,029	(75,161)	(62.62%)
应付债券	注释15	4,465,405	-	4,465,405	-
预计负债	注释16	62,915	101,135	(38,220)	(37.79%)
其他非流动负债	注释17	1,113,215	833,299	279,916	33.59%
资本公积	注释18	4,679,471	517,074	4,162,397	804.99%
外币报表折算差	注释19	(30,439)	14,680	(45,119)	(307.35%)
				差异变动金额及幅度
		2012年度	2011年度	金额	%
财务收入-净额	注释20	186,083	403,236	(217,153)	(53.85%)
资产减值损失	注释21	179,548	69,537	110,011	158.20%
营业外收入	注释22	354,445	117,555	236,890	201.51%
营业外支出	注释23	126,450	88,410	38,040	43.03%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

235

苏宁云商集团股份有限公司财务报表补充资料 2012 年度

( 特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 ( 续 )

注释 1 ：货币资金年末数比年初数增加 32.22% ，主要原因为：报告期内，本公司完成非公开发行股票以及公开发行公司债，募集资金到位，带来本集团货币资金的增加。

注释 2 ：应收票据年末数比年初数减少 58.89% ，主要原因为：报告期内，本集团收到的客户的银行承兑汇票尚未到结算期且未背书转让的金额有所减少。

注释 3 ：应收账款年末数比年初数减少 31.02% ，主要原因为：“以旧换新”政策于 2011 年底到期，本年度集团基本收回了“以旧换新”代垫补贴款，带来应收账款的减少。

注释 4 ：预付账款年末数比年初数增加 33.00% ，主要原因为：报告期内，本集团为了应对春节、元旦销售旺季，加大了备货量，相应预付供应商的货款有所增加。

注释 5 ：存货年末数比年初数增加 28.27% ，主要原因为：报告期内，本集团针对元旦、春节销售旺季，积极开展备货工作，另线上业务的快速发展也带来了存货的增加。

注释 6 ：投资性房地产年末数比年初数增加 85.59% ，主要原因为：报告期内，本集团将新增的自有物业用于转租业务，带来投资性房地产的增加。

注释 7 ：在建工程年末数比年初数增加 98.01% ，主要原因为：报告期内，本集团已开工建设的物流基地及苏宁广场项目数量有所增加，带来在建工程余额的增加。

注释 8 ：无形资产年末数比年初数增加 38.26% ，主要原因为：报告期内，本集团新购买了物流基地以及苏宁广场的土地使用权，带来无形资产的增加。

注释 9 ：开发支出年末数比年初数减少 54.95% ，主要原因为：报告期内，本集团部分信息研发项目已结项决算，带来开发支出余额较上年末有所减少。

注释 10 ：递延所得税资产年末数比年初数增加 47.66% ，主要原因为：下属子公司以后年度可抵扣亏损的增加，而本集团预计未来能取得用来抵扣可抵扣亏损和税项抵减的应纳税所得额，由此带来递延的所得税资产有所增加。

注释 11 ：预收账款年末数比年初数增加 54.88% ，主要原因为：本集团为促进元旦旺销，锁定了客源，加强促销推广力度，开展了较多预充值活动，带来预收的货款较上年末有所增加。

注释 12 ：应交税费年末数比年初数减少 84.41% ，主要原因为：报告期内，留抵的增值税有所增加，带来了应交税费较上年末相比有所减少。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

236

苏宁云商集团股份有限公司财务报表补充资料 2012 年度

( 特别注明外，金额单位为人民币千元 )

三主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 ( 续 )

注释 13 ：应付利息年末数比年初数增长 160.32% ，主要原因为：报告期内，本公司完成人民币 45 亿公司债的发行，计提了债券利息，带来了应付利息的增加。

注释 14 ：一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少 62.62% ，主要原因为：本集团于 2012 年下半年度减少了供应商广告位使用费的收取，带来一年内到期的非流动负债有所减少。

注释 15 ：应付债券余额增加主要原因为：本公司于报告期内发行公司债券人民币 45 亿元，带来应付债券余额的增加。

注释 16 ：预计负债年末数比年初减少 37.79% ，主要原因为：在本报告期内，由待执行亏损合同所产生的预计负债随着合同的履行而转出。

注释 17 ：其他非流动负债年末数比年初数增加 33.59% ，主要原因为：报告期内，本集团持续推广延保销售业务，以及报告期内本集团收到政府给予资产性相关的补助确认为递延收益，由此带来年末其他非流动负债较年初有所增加。

注释 18 ：资本公积年末数比年初数增加 804.99% ，主要原因为：报告期内，本公司实施完成 2011 年非公开发行股票，每股发行价格人民币 12.15 元，募集资金净额人民币 46.33 亿元，其超过股本部分的金额记录于资本公积，由此带来资本公积较年初有所增加。

注释 19 ：外币报表折算差额年末数比年初减少 307.35% ，主要原因为：报告期内，人民币外汇汇率持续走强，本集团将香港、日本地区公司进行报表合并时，分别由港币、日元折换成人民币，带来外币报表折算差额的期末余额有所减少。

注释 20 ：财务收入净额本年比上年同期减少了 53.85% ，主要原因为：报告期内，本集团消费刷卡比例的提升及利息支出的增加，带来财务净收入的减少。

注释 21 ：资产减值损失本年比上年同期增加了 158.20% ，主要原因为：报告期内，本集团存货品类及数量的增加以及滞销商品的适当增加，带来存货跌价准备的增加；另外，本集团收购的 Laox 株式会社未达到经营的预期，计提了 Laox 的商誉及长期待摊费用装修费减值损失。

注释 22 ：营业外收入本期比上年同期增长 201.51% ，主要原因为：报告期内，本集团收到的各地政府给予的企业补助有所增加。

注释 23 ：营业外支出本年比上年同期增长 43.03% ，主要原因为：报告期内，本集团支付的各项地方政府基金有所增加，带来营业外支出有所增加。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

237

苏宁云商集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节备查文件目录

公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件：

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公

开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

苏宁云商集团股份有限公司董事长：张近东二零一三年三月二十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

238

AI assistant

SUNING.COM CO.,LTD. — Annual Report 2012

54087_rns_2013-03-29_acd571e5-d003-4ad4-82a3-560a5b8fc604.PDF

苏宁云商集团股份有限公司

2012 年度报告

目 录

第一节 重要提示

第二节 公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

2 、主要财务指标

二、境内外会计准则下会计数据差异

三、非经常性损益项目及金额

第四节 董事会报告

一、 2012 年公司经营回顾

1、升级实体网络平台，协同线下线上发展

二、连锁发展情况分析

（1）大陆市场

（2）国际市场

（1）连锁店地区分布情况

 重点城市店面类型分布：（单位：家）

12.38%。

公司大陆地区可比店面按店面类型及市场类型分布经营质量情况：

三、经营结果及原因概述

1、营业收入变化情况

2、毛利率变化情况

3、三项费用率变化情况

四、主营业务构成情况

B、主营业务分地区情况表：

算；

C、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品情况：

3、销售费用和管理费用情况分析 （单位：千元）

（1）租赁费用率变动的主要原因：

（3）广告促销费变动的主要原因

（5）运杂费变动的主要原因

五、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

28.27%。

2 、负债及股东权益类项目重大变动情况

62.62%。

（8）外币报表折算差额变化的主要原因：

3 、以公允价值计量的资产和负债

4 、其他损益类构成情况及变动原因分析

5 、主要债权债务关系

6 、偿债能力分析

7 、资产运营能力分析

六、现金流量分析

七、主要供应商及客户情况

八、核心竞争力分析

 物流能力建设方面

 信息化建设方面

九、投资状况分析

（一）非募集资金投资情况

1 、 对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

（单位：人民币万元）

（ 2 ）持有金融企业股权情况

（ 3 ）证券投资情况

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 3 ）委托贷款情况

（二）募集资金使用情况

1 、募集资金总体使用情况

2 、募集资金承诺项目情况

 2007 年非公开发行项目

 2009 年非公开发行项目

3 、募集资金变更项目情况

不适用

4 、主要子公司、参股公司分析

十、公司控制的特殊目的主体情况

十一、公司未来发展的展望

2、线上业务受到不规范经营的影响，发展面临挑战

 采购管理

十二、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

SUNING.COM CO.,LTD. Annual Report 2012

目录

第一节重要提示

第二节公司简介

第三节会计数据和财务指标摘要

第四节董事会报告

3、销售费用和管理费用情况分析（单位：千元）

1 、对外股权投资情况

第五节重要事项

第六节股份变动及股东情况

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第八节公司治理