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May 8, 2019

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁易购集团股份有限公司2018年年度

股东大会的法律意见书

致: 苏宁易购集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受贵公司董事会的委托,指派 本律师出席贵公司 2018年年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。

为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 杳, 查阅了相关会议文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对 本法律意见书承扣相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2019年3月28日,贵公司召开第六届董 事会第三十八次会议, 决定于 2019年5月8日召开 2018年年度股东大会。

2019年3月30日贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和 《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开2018年年度股东大会的通知》。

2019年4月26日公司董事会收到控股股东、实际控制人张近东先生书面提 交的《关于提请苏宁易购集团股份有限公司 2018年年度股东大会增加临时提案 的函》, 提议公司将《关于为子公司提供财务资助额度的议案》作为新增提案,

江苏世纪

$\mathbf{1}$

提交公司 2018 年年度股东大会审议。

2019年4月27日, 贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于增加2018 年年度股东大会临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》。

上述会议通知公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、 会议召集人、股东与会方式等事项。

经查, 贵公司在本次股东大会召开 20 日前刊登了会议通知: 张近东先生系 持股超过3%的股东,其在本次股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公 司董事会, 董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召 开时间为 2019年5月8日下午14:00, 网络投票时间为 2019年5月7日-2019 年 5 月 8 日, 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月8日上午9:30-11:30, 下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2019年5月7日下午15:00至 2019年5月8日 下午15:00 期间的任意时间。

经查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网 络投票安排。

3、贵公司本次股东大会现场会议于2019年5月8日14:00在南京市玄武区 苏宁大道 1 号苏宁总部办公楼会议中心如期召开,会议由董事长张近东先生主 持, 会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认 为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公 司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验, 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络 投票的股东共计 77 人, 所持有表决权股份数共计 6.514,945,427 股, 占公司有表 决权股份总额的 70.23%。其中:

1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计40人,所持有表决 权股份数共计 4,564,771,400 股, 占公司有表决权股份总额的 49.21%。

2、通过网络投票的股东, 由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有 关规定讲行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果, 参加本次股东大会网络投票的股东共计 37 人, 所持有表决权股份数共计 1,950,174,027 股, 占公司有表决权股份总额的 21.02%。

经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证 书,本律师认为: 出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格, 可以参加本次股东大会,并行使表决权。

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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就提 交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了如下 议案:

1、《2018年度董事会工作报告》;

2、《2018年度监事会工作报告》:

3、《2018年度财务决算报告》;

4、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》:

5、《2018年度利润分配预案》:

6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》:

7、《关于续聘会计师事务所的议案》;

8、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》;

$\overline{3}$

9、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》:

10、《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》:

11、《关于更换董事的议案》:

12、《关于下属相保公司对外提供相保的议案》:

13、《关于为控股子公司提供担保的议案》:

14、《关于为子公司提供财务资助额度的议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票、计票,并当场公布表决结果。

网络投票结束后, 深交所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的 投票总数和统计数, 贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为: 本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股 东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规 定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定:出席会议人员的资格、召集人资格合法有效: 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

师耳

(此页无正文)

经办律师:

徐蓓蓓公子房房

林亚青 一 $\mathcal{A}$

务所

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2019年5月8日

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