SUNING.COM CO.,LTD. — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-036

苏宁易购集团股份有限公司

关于增加 2018 年年度股东大会临时提案暨召开 2018 年年度股东 大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开 第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的 议案》，于 2019 年 3 月 30 日发出了《董事会关于召开 2018 年年度股东大会的通 知》（详见公司 2019-028 号公告），会议通知的详细内容刊登于 2019 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。股权登记日为 2019 年 4 月 29 日，现场会议召 开日期和时间为 2019 年 5 月 8 日（星期三）下午 14:00。

2019 年 4 月 26 日公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于为子公 司提供财务资助额度的议案》（详见公司 2019-035 号公告），鉴于该议案尚需提 交公司股东大会审议，为提高效率，2019 年 4 月 26 日公司董事会收到控股股东、 实际控制人张近东先生书面提交的《关于提请苏宁易购集团股份有限公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的函》，公司控股股东张近东先生提议将该议案作 为临时提案提交公司 2018 年年度股东大会审议。相关提案内容如下：

（1）公司第六届董事会第三十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金融服务(上 海)有限公司（以下简称“苏宁金服”）与原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控 及其指定主体等其他投资人签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投 前估值 460 亿元，向本轮投资者增资扩股 17.857%新股，合计募集资金 100 亿元。 本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重 要影响的参股公司，公司将按照权益法核算（详见公司 2018-159 号公告，以下 简称“本轮增资扩股”）。截至本公告日苏宁金服本轮增资扩股尚在办理股份交割，

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苏宁金服为公司控股子公司。

为支持苏宁金服及下属子公司的业务发展，在本轮增资扩股交易交割前，公 司在既有的财务资助额度向其及其控股子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称 “苏宁保理”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）提供资金 支持。截至本公告日公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助借款余额为 57.54 亿元，且未发生逾期未收回金额的情形。

（2）苏宁金服以科技驱动，依托于苏宁智慧零售生态资源，大力发展供应 链融资及消费信贷业务，规模增长较快。鉴于本轮增资扩股资金尚未全部到位， 苏宁金服的业务发展较快，资金需求也在增加，苏宁金服也在不断丰富自身融资 渠道，通过银团贷款、资产支持证券等渠道获取资金，创新融资模式。苏宁金服 的业务与公司零售、物流业务具有高度的协同性，且在用户引流、营销推广、金 融支持等方面都建立了紧密的合作，对公司智慧零售战略的实施提供了有力的支 持，且现阶段公司对苏宁金服的经营管理风险及财务风险能够进行有效控制。综 上，为支持苏宁金服及其子公司阶段性的资金需求，公司拟继续为苏宁金服及其 下属苏宁保理提供财务资助，公司拟为苏宁金服提供财务资助，借款不超过人民 币 50 亿元，占公司 2018 年度经审计净资产比例 6.18%；公司拟为苏宁保理提供 财务资助，借款不超过人民币 80 亿元，占公司 2018 年度经审计净资产比例 9.89%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起至上述增资扩股交割日止， 单笔借款的期限不超过 12 个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有 效期。借款利率公司将结合届时的资金成本、财务资助对象资金使用情况，由双 方协商确定，但不得低于银行同期限贷款利率，利息按季度结算，苏宁金服的股 东苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”，本公司控股股东、实际控制 人张近东先生之控股子公司）对苏宁金服、苏宁保理借款提供连带偿还担保责任， 担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾 期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于 律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

（3）本次增资扩股交易完成后，苏宁金服不再纳入公司合并报表范围。苏 宁金服应最迟于将在本轮增资扩股交易交割日对公司提供的财务资助借款予以 清偿。

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根据公司《章程》第五十七条规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公 告日公司控股股东、实际控制人张近东先生直接持有公司股份 1,951,811,430 股， 占公司总股本比例为 20.96%，其通过苏宁控股集团有限公司持有公司股份 370,786,925 股，占公司总股本比例为 3.98%，且其提案内容符合相关法律法规和 公司《章程》的相关规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和公司《章 程》的相关规定，提交提案的内容有助于公司业务的发展。

综上，公司董事会同意将《关于为子公司提供财务资助额度的议案》作为新 增临时议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。除本次增加的提案外，股东大 会审议其他议案内容不变。鉴于本次临时提案情况，董事会决定对公司 2018 年 度股东大会的通知重新进行通知，现将补充调整后的公司 2018 年年度股东大会 通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开 2018 年年度股东 大会的议案》。

• 1、股东大会的召集人：公司董事会。

• 2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司《章程》的规定。

• 3、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年 5 月 8 日（星期三）下午 14:00。

• （2）网络投票时间：2019 年 5 月 7 日-2019 年 5 月 8 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5 － － 月 8 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2019 年 5 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳

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证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以 第一次有效投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）股权登记日：2019 年 4 月 29 日。

（2）于股权登记日 2019 年 4 月 29 日下午 15:00 收市时在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模板详见“附件”），该股东代理人不 必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• 6、现场会议地点：南京市玄武区苏宁大道 1 号苏宁总部办公楼会议中心。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议议案：

1. 《2018 年度董事会工作报告》；

2. 《2018 年度监事会工作报告》；

3. 《2018 年度财务决算报告》；

4. 《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；

5. 《2018 年度利润分配预案》；

6. 《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7. 《关于续聘会计师事务所的议案》；

8. 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

9. 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

10. 《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》；

11. 《关于更换董事的议案》；

12. 《关于下属担保公司对外提供担保的议案》；

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1. 《关于为控股子公司提供担保的议案》；

2. 《关于为子公司提供财务资助额度的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。议案 10 为特别决议，需 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其 他议案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

议案 1 至议案 13 已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，具体内 容详见 2019 年 3 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

议案 14 已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见 2019 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2019 年 5 月 5 日、6 日（上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00）。 2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡 和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户 卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登

记。

以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

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通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

• 1、网络投票的程序

• （1）投票代码：362024

• （2）投票简称：苏宁投票

• （3）议案设置及意见表决

①议案设置

		备注（该列打勾的 栏目可以投票）
提案编码	提案名称
100	总议案；除累计投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《2018 年度董事会工作报告》	√
2.00	《2018 年度监事会工作报告》	√
3.00	《2018 年度财务决算报告》	√
4.00	《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》	√
5.00	《2018 年度利润分配预案》	√
6.00	《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》	√
7.00	《关于续聘会计师事务所的议案》	√
8.00	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》	√
9.00	《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》	√
10.00	《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的 议案》	√
11.00	《关于更换董事的议案》	√
12.00	《关于下属担保公司对外提供担保的议案》	√
13.00	《关于为控股子公司提供担保的议案》	√
14.00	《关于为子公司提供财务资助额度的议案》	√

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次

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所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2019 年 5 月 8 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。 （2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 7 日下午 15:00，结束 时间为 2019 年 5 月 8 日下午 15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/888122。

联系人：陈玲玲、张雨婷

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 27 日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股 份有限公司 2018 年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若 委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其 认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

提案 编码	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1.00	《2018年度董事会工作报告》
2.00	《2018年度监事会工作报告》
3.00	《2018年度财务决算报告》
4.00	《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
5.00	《2018年度利润分配预案》
6.00	《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7.00	《关于续聘会计师事务所的议案》
8.00	《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
9.00	《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
10.00	《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》
11.00	《关于更换董事的议案》
12.00	《关于下属担保公司对外提供担保的议案》
13.00	《关于为控股子公司提供担保的议案》
14.00	《关于为子公司提供财务资助额度的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2019 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议 案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相 应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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