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Apr 7, 2010

苏宁电器 2009 年年度股东大会

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器股份有限公司2009年年度

股东大会的法律意见书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托， 指派本律师出席贵公司2009年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事 项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、 本次股东大会由董事会召集。2010年3月14日，贵公司召开了第三届董 事会第三十四次会议，决定于2010年4月6日召开2009年年度股东大会。

2010年3月16日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《苏宁电器股份有限公司 董事会关于召开2009年年度股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知。

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苏宁电器 2009 年年度股东大会 法律意见书

2、 贵公司本次股东大会于2010年4月6日上午10:00在江苏省南京市山西路 7号索菲特银河大酒店8楼会议室如期召开，会议由董事长张近东先生主持，会议 召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公 司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、 关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计38人， 所持有表决权股份数共计2,228,731,174股，占公司有表决权股份总额的47.78%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决 方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通 过了如下议案：

• 1、 《2009年度董事会工作报告》；

• 2、 《2009年度监事会工作报告》；

• 3、 《2009年度财务决算报告》；

• 4、 《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；

• 5、 《2009年度利润分配预案》；

• 6、 《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

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苏宁电器 2009 年年度股东大会 法律意见书

• 7、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、 《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》；

• 9、 《关于调整公司监事薪酬的议案》；

• 10、 《关于增加公司经营范围的议案》；

• 11、 《关于修改公司<章程>的议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

许成宝：

徐蓓蓓：

二〇一〇年四月六日

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