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Apr 1, 2009

苏宁电器 2008 年度股东大会

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 关于苏宁电器股份有限公司 2008 年年度股东大会的法律意见书

苏宁电器股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司2008年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集。

本次股东大会由董事会召集。2009年2月27日，贵公司召开了第三届董事会 第二十六次会议，决定于2009年3月31日召开2008年年度股东大会。2009年2月28 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网上刊登了该次董事会决议和《苏宁电器股份有限公司关于召开2008年年度 股东大会的通知》。

上述公告中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议内 容、出席对象等事项外，还包括出席会议登记手续等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开20 天前刊登了会议通知。 2、本次股东大会的召开。

贵公司本次股东大会于2009 年3 月31 日上午10 时在江苏省南京市淮海路 68 号苏宁电器大厦17 楼会议室如期召开，会议由董事长张近东先生主持，会议 召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

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苏宁电器 2008 年度股东大会 法律意见书

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经查验，出席本次股东大会的股东及代理人共59 名，所持有表决权股份数 共计1,476,741,123 股，占公司股本总额的49.37%。 贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有 效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式逐项 予以投票表决，表决结果如下：

1、《2008年度董事会工作报告》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,465,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9813%；反对票271,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权票5,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

2、《2008年度监事会工作报告》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,736,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9997%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 5,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

3、《2008年度财务决算报告》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,736,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9997%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 5,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

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苏宁电器 2008 年度股东大会 法律意见书

4、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,736,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9997%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 5,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

5、《2008年度利润分配预案》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,740,823 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.99998 %；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 300 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00002%。

6、《2008年度募集资金年度使用情况的专项报告》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,465,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9813%；反对票271,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0184%； 弃权票5,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,470,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.9816%；反对票271,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0184%； 弃权票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

8、《关于增加公司经营范围的议案》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,741,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股， 占出席会议有表决权股份总数的0%。

9、《关于修改<公司章程>的议案》；

该议案的表决结果为：赞成票1,476,741,123 股，占出席会议有表决权股份 总数的100%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0 股， 占出席会议有表决权股份总数的0%。

10、《关于商标使用许可的议案》。

审议该议案时，关联股东及其代理人予以回避，放弃行使表决权, 该议 案的有效表决票为87,908,279 股。

该议案的表决结果为：赞成票87,892,579 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.9821%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票15,700

股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179%。

公司各位独立董事也向股东大会作了《述职报告》。

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苏宁电器 2008 年度股东大会 法律意见书

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

朱增进

杨 亮

二零零九年三月三十一日

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