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Mar 20, 2008

苏宁电器 2007 年年度股东大会

法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司2007 年年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司2007 年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

2008 年2 月29 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏宁电器股份有限 公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、《苏宁电器股份有限公司董事会关于 召开2007 年年度股东大会的通知》。

上述议案中载明了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、召开方式、会 议审议事项、股权登记日、会议登记办法等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了召开本次股东大会的会议 通知。

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2、本次股东大会的召开

贵公司本次股东大会于2008 年3 月20 日上午10：00 在江苏省南京市淮海路 68号苏宁电器大厦公司17楼会议室如期召开，会议由公司董事长张近东先生主持， 会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、会议时间、地点、召开 方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记办法等事项,本次大会的召集、召开 程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共37 名，所持有表决 权股份数共计738,077,626 股，占公司股本总额的51.20 %。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有 效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐 项予以投票表决，表决结果如下：

1、《2007 年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

• 2、《2007 年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总

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数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

3、《2007 年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

4、《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

5、《2007 年度利润分配预案》

该议案的表决结果为：赞成票737,963,026 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.984%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 114,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.016%。

6、《关于2007 年度募集资金年度使用情况的专项报告》

该议案的表决结果为：赞成票737,964,526 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 113,100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

• 7、《关于前次募集资金使用情况报告》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

• 8、《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：赞成票737,967,626 股，占出席会议有表决权股份总 数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

9、《关于商标使用许可的议案》

该项议案，关联股东回避表决。

该议案的表决结果为：赞成票44,302,984 股，占出席会议非关联股东所

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持表决权股份总数的99.752%；反对票0 股，占出席会议非关联股东所持表决 权股份总数的0%；弃权票110,000 股，占出席会议非关联股东所持表决权股 份总数的0.248%。

10、《关于增加公司经营范围的议案》

该议案的表决结果为：赞成票737,966,126 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 111,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

11、《关于修改公司<章程>的议案》

该议案的表决结果为：赞成票737,966,126 股，占出席会议有表决权股份 总数的99.985%；反对票0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 111,500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.015%。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法 律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未 经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行 使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决 程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 王 凡 朱增进 许成宝

二零零八年三月二十日

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