SUNING.COM CO.,LTD. — AGM Information 2006

Apr 8, 2006

苏宁电器 2005 年年度股东大会

法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器股份有限公司二○○五年年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：苏宁电器股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的 委托，指派本律师出席贵公司2005 年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集。

2006 年2 月28 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏宁电器股份有限 公司董事会关于召开2005 年年度股东大会的通知》。

2006 年3 月25 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于取消2005 年 年度股东大会部分议案暨延期召开2005 年年度股东大会的公告》。

2006 年3 月28 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏宁电器股份有限

• 1 -

苏宁电器 2005 年年度股东大会 法律意见

公司董事会关于召开2005 年年度股东大会的补充通知》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等事项外，还包括现场会议登记事项等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，并在两个工作 日以前就本次股东大会的延期进行了公告。

2、本次股东大会的召开。

贵公司本次股东大会于2006 年4 月7 日下午2：00 在江苏省南京市淮海路 68号苏宁电器大厦公司17楼会议室如期召开，会议由公司董事长张近东先生主持， 会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对 象、出席会议登记办法及会议延期召开等相关事项,本次大会的召集、召开程序符 合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21 名，所持有表决 权股份数共计233,440,139 股，占公司股本总额的69.60%。

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及 对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有 合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有 效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐 项予以投票表决，审议通过了以下议案：

• 2 -

苏宁电器 2005 年年度股东大会 法律意见

• 1、《2005 年度董事会工作报告》。

• 2、《2005 年度监事会工作报告》。

• 3、《2005 年度财务决算报告》。

• 4、《2005 年度利润分配预案》。

• 5、《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》。

• 6、《关于公司2005 年度募集资金使用情况的专项说明》。

• 7、《关于增加公司经营范围的议案》。

• 8、《关于修改<公司章程>的议案》。

• 9、《关于修改<重大投资与财务决策制度>的议案》。

• 10、《关于续聘会计师事务所的议案》。

• 11、《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，议案的 修改符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存 在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、 表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东 大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大 会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

• 3 -

苏宁电器 2005 年年度股东大会 法律意见

（此页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

朱增进

二零零六年四月七日

• 4 -