SUNING.COM CO.,LTD. — AGM Information 2006

Mar 28, 2006

股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2006-013

苏宁电器股份有限公司董事会

关于召开 2005 年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司（以下简称公司）于 2006 年 3 月 12 日在《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登了《关于取消 2005 年年度股东大会 部分议案暨延期召开 2005 年年度股东大会的公告》（2006-012 号）。鉴于该公告所述原因， 公司董事会决定取消 2005 年年度股东大会原《关于修改<公司章程>的议案》，增加新的《关 于修改<公司章程>的提案》并延期召开 2005 年年度股东大会。现对 2005 年年度股东大会补 充通知如下：

• 一、会议召开时间：2006 年 4 月 7 日（星期五）下午 14：00

• 二、会议召开地点：江苏省南京市淮海路 68 号苏宁电器大厦公司 17 楼会议室 三、会议召开方式：现场表决

• 四、取消议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》；

• 五、增加提案名称：《关于修改<公司章程>的提案》，具体内容详见附件一；

提案股东：张近东；

持股比例：直接持有公司 31.90％的股权，通过江苏苏宁电器有限公司间接持有公司 4.65%的股权，合并持有公司 36.55%的股权

六、会议其他事项不变。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2006 年 3 月 28 日

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附件一：

关于修改《公司章程》的提案

因公司经营需要，须对公司经营范围进行增加；同时根据《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）、《中小企业板投资者权益保护指引》及有关法律、法规的要求，拟对《公司章程》 修改如下：

1 、原第一章第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程”修改 为：

“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 和其 他有关规定，制订本章程”；

2、原第一章第二条第二款“公司经江苏省人民政府（苏政复[2001]109号）批准，由原 有限责任公司变更设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照”修改为： “公司经江苏省人民政府（苏政复[2001]109号）批准，由原有限责任公司变更设立。 公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3200002100433”；

• 3、原第一章第九条第一款“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

• 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件”修改为：

“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件”；

• 4、原第一章第十条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责

• 人”修改为：

“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人”；

5、原第二章第十二条“公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 （卫星地面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成； 互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车 （小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形 象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国家有专项规定的除外）；网上购物” 修改为：

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“经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品（卫星地 面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信 息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车（小轿车 除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划； 经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国家有专项规定的除外）；网上购物；音像制品； 国内版图书”；

• 6、原第三章第二节第十六条删除；

• 7、原第三章第二节第十七条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股

• 同权、同股同利” 修改为第三章第二节第十六条：

• “公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

• 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额”；

• 8 、原第三章第二节第十八条变更为第三章第二节第十七条；

• 9、原第三章第二节第十九条变更为第三章第二节第十八条；

• 10、原第三章第二节第二十条删除；

• 11、原第三章第二节第二十一条“公司的股本结构为：普通股 33537.6 万股，其中发起

• 人持有 22287.6 万股,其他内资股股东持有 11250 万股”修改为为第三章第二节第十九条：

• “公司股份全部为普通股，共计 33537.6 万股”；

• 12、原第三章第二节第二十二条变更为第三章第二节第二十条；

• 13 、原第三章第三节第二十三条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式”

修改为第三章第三节第二十一条：

• “公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可

• 以采用下列方式增加资本：

( 一 ) 公开发行股份；

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( 二 ) 非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会部门批准的其他方式”；

• 14 、原第三章第三节第二十四条变更为第三章第三节第二十二条；

• 15、原第三章第三节第二十五条“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并

• 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动”

修改为第三章第三节第二十三条：

“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动”；

• 16、原第三章第三节第二十六条“公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形”

修改为第三章第三节第二十四条：

“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式”；

17、原第三章第三节第二十七条“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注 销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记”修改为第三章第三节 第二十五条：

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“公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工”；

18、原第三章第四节第二十八条变更为第三章第四节第二十六条；

19 、原第三章第四节第二十九条变更为第三章第四节第二十七条；

20、原第三章第四节第三十条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让(国家法律另有规定的按规定执行)。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有 的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份(国家法 律另有规定的按规定执行)”

修改为第三章第四节第二十八条：

“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份”；

21、原第三章第四节第三十一条“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员”

修改为第三章第四节第二十九条：

“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任”；

• 22、原第四章第一节第三十二条变更为第四章第一节第三十条；

• 23、原第四章第一节第三十三条“公司成立时全部股份由发起人认缴，发起人认购的股

• 份数如下：

• 1、江苏苏宁电器有限公司，以审计后确认的净资产入股1704万元，折合股份1704万股，

• 占公司设立时总股本6816万股的25%；

• 2、张近东，以审计后确认的净资产入股3271.68万元，折合股份3271.68万股，占公司

• 设立时总股本6816万股的48%；

• 3．陈金凤，以审计后确认的净资产入股817.92万元，折合股份817.92万股，占公司设

• 立时总股本6816万股的12%；

• 4．赵蓓，以审计后确认的净资产入股477.12万元，折合股份477.12万股，占公司设立

• 时总股本6816万股的7%；

• 5．钟金顺，以审计后确认的净资产入股204.48万元，折合股份204.48万股，占公司设

• 立时总股本6816万股的3%；

• 6．金明，以审计后确认的净资产入股204.48万元，折合股份204.48万股，占公司设立

• 时总股本6816万股的3%；

• 7．丁遥，以审计后确认的净资产入股68.16万元，折合股份68.16万股，占公司设立时

• 总股本6816万股的1%；

• 8．陈世清，以审计后确认的净资产入股68.16万元，折合股份68.16万股，占公司设立

• 时总股本6816万股的1%”

修改为第四章第一节第三十一条：

“公司发起人为江苏苏宁电器有限公司、张近东、陈金凤、赵蓓、钟金顺、金明、丁遥、 陈世清。上述发起人在设立股份公司时以审计后确认的净资产入股，江苏苏宁电器有限公司 认购1,704万股、张近东认购3,271.68万股、陈金凤认购817.92万股、赵蓓认购477.12万股、 金明认购204.48万股、丁遥认购68.16万股、陈世清认购68.16万股”；

24 、原第四章第二节第三十四条变更为第四章第二节第三十二条；

• 25 、原第四章第二节第三十五条“股东名册是股东持有公司股份的充分证据”修改为第

• 四章第二节第三十三条“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”；

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• 26 、原第四章第二节第三十六条变更为第四章第二节第三十四条；

27 、原第四章第二节第三十七条“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公 司股东”修改为第四章第二节第三十五条：

“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东”；

• 28 、原第四章第二节第三十八条“公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利”

修改为第四章第二节第三十六条：

• “公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

• 决权；

• (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

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事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”；

29 、原第四章第二节第三十九条变更为第四章第二节第三十七条；

30 、原第四章第二节第四十条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”修改为第 四章第二节第三十八条：

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼”；

31 、增加第四章第二节第三十九条，内容为：

“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼”；

32 、原第四章第二节第四十一条“公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务”修改为第四章第二节第四

十条：

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“公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务”；

33 、原第四章第二节第四十二条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告”修改 为第四章第二节第四十一条：

“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告”；

34 、原第四章第二节第四十三条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定”修改为第四章第二节第四十二条：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；

35 、原第四章第二节第四十四条变更为第四章第二节第四十三条；

• 36 、原第四章第二节第四十五条变更为第四章第二节第四十四条；

• 37 、原第四章第二节第四十六条――第五十三条删除；

• 38 、原第四章第三节所有条款删除；

• 39 、原第四章第四节“股东大会”修改为第四章第三节“股东大会的一般规定”；

• 40 、原第四章第四节第六十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

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• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四） 选举更换独立董事、决定独立董事津贴；

（十五）审议独立董事的议案；

• （十六）审议公司监事会提出的议案；

• （十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项”

修改为第四章第三节第四十五条：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

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(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使”；

41 、增加第四章第三节第四十六条，内容为：

“公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；

42 、原第四章第四节第六十一条删除；

43 、原第四章第四节第六十二条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”修改为第四章第三 节第四十七条：

“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行”；

44 、原第四章第四节第六十三条――第六十五条删除；

• 45 、增加第四章第三节第四十八条，内容为：

“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形”；

46 、原第四章第四节第六十六条“股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地

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股东参加会议”修改为第四章第三节第四十九条：

• “本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席”；

• 47 、增加第四章第三节第五十条，内容为：

• “本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见”；

• 48 、原第四章第四节第六十七条――第九十一条删除；

• 49 、增加第四章第四节，内容为“股东大会的召集”；

• 50 、增加第四章第四节第五十一条，内容为：

“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告”；

• 51、增加第四章第四节第五十二条，内容为：

“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持”；

• 52、增加第四章第四节第五十三条，内容为：

“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持”；

53、增加第四章第四节第五十四条，内容为：

“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料”；

• 54、增加第四章第四节第五十五条，内容为：

“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册”；

55、增加第四章第四节第五十六条，内容为：

“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担”；

56、原第四章第五节“股东大会提案”修改为“股东大会的提案与通知”；

57、原第四章第五节第九十二条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董 事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会 不得将其列入股东大会表决事项。

年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的 新事项，同时属于章程第七十五条规定的事项，应当至少提前十天递交董事会并由董事会公 告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年

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度股东大会上提出”修改为第四章第五节第五十七条：

“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议”；

58、原第四章第五节第九十三条“股东大会提案应当符合下列条件：（一）股东大会职 责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”修改为 第四章第五节第五十八条：

“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定”；

59、增加第四章第五节第五十九条，内容为：

“召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日”；

60、增加第四章第五节第六十条，内容为：

“股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码”；

• 61、增加第四章第五节第六十一条，内容为：

“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由”；

• 62、增加第四章第五节第六十二条，内容为：

“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出”； 63、增加第四章第五节第六十三条，内容为：

“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因”；

• 64、原第四章第五节第九十四条――第九十七条删除；

• 65、增加第四章第六节“股东大会的召开”；

• 66、增加第四章第六节第六十四条，内容为：

“本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处”；

• 67、增加第四章第六节第六十五条，内容为：

• “股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决”；

• 68、增加第四章第六节第六十六条，内容为：

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“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书”；

69、增加第四章第六节第六十七条，内容为：

“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”； 70、增加第四章第六节第六十八条，内容为：

“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会”；

71、增加第四章第六节第六十九条，内容为：

“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项”；

72、增加第四章第六节第七十条，内容为：

“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止”；

73、增加第四章第六节第七十一条，内容为：

“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议”；

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• 74、增加第四章第六节第七十二条，内容为：

• “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会”；

• 75、增加第四章第六节第七十三条，内容为：

• “公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、

• 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”；

• 76、增加第四章第六节第七十四条，内容为：

• “在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

• 每名独立董事也应作出述职报告。

• 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明”； 77、增加第四章第六节第七十五条，内容为：

• “会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

• 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准”； 78、增加第四章第六节第七十六条，内容为：

• “股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容”；

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79、增加第四章第六节第七十七条，内容为：

“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年”；

80、增加第四章第六节第七十八条，内容为：

“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告”； 81、原第四章第六节“股东大会决议”修改为第四章第七节“股东大会的决议”；

82、原第四章第六节第九十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”修改为第四章第七节第七十九条：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权”；

83、原第四章第六节第九十九条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作 出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过”修改为第四章第七节第八十条：

“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”；

84、原第四章第六节第一百条变更为第四章第七节第八十一条；

85、原第四章第六节第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

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决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。” 修改为第四章第七节第八十二条：

• “(一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项”；

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86、增加第四章第七节第八十三条，内容为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”；

87、原第四章第六节第一百零二条“非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同”修改为第四章第七节第八十四条：

“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总 裁和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同”；

88、原第四章第六节第一百零三条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。董事、监事候选人名单分别 由上一届董事会和监事会向股东大会提出；持有公司股份5％以上的股东可单独或联名提出 董事和监事候选人人选”修改为第四章第七节第八十五条：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人名单分别 由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份1％以上的股东也可提 名”；

89、增加第四章第七节第八十六条，内容为：

“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”；

90、增加第四章第七节第八十七条，内容为：

“股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决”；

91、原第四章第六节第一百零四条“股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果”修改为第四

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章第七节第八十八条：

“股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果”； 92、原第四章第六节第一百零五条删除；

93、原第四章第六节第一百零六条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公告表决结果。股东大会提供股东大会网络投 票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式 的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。网络投票表决结果在正式公布前， 公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务”修改为第四章第七节第八十九条：

“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录”；

94、原第四章第六节第一百零七条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录”修改为第四章第七节第九 十条：

“股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务”；

95、增加第四章第七节第九十一条，内容为：

“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为‘弃权’”；

96、原第四章第六节第一百零八条变更为第四章第七节第九十二条；

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97、原第四章第六节第一百零九条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，所代表有表决的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法 回避时，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会会议记录中作出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为；关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该 股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。” 修改为第四章第七节第九十三条：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决的 股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应 以书面形式事先通知该关联股东。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关 联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决”；

98、原第四章第六节第一百一十条――第一百一十四条删除；

99、原第四章第六节第一百一十五条“公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积 投票制”修改为第四章第七节第九十四条：

“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况”；

100、原第四章第六节第一百一十六条变更为第四章第七节第九十五条； 101、增加第四章第七节第九十六条，内容为：

“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

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的各项决议的详细内容”；

• 102、增加第四章第七节第九十七条，内容为：

• “提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

告中作特别提示”；

• 103、增加第四章第七节第九十八条，内容为：

“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过 之日起就任”；

104、增加第四章第七节第九十九条，内容为：

• “股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后

• 2 个月内实施具体方案”；

• 105、原第四章第六节第一百一十七条――第一百一十九条删除；

• 106、原第五章第一节第一百二十条变更为第五章第一节第一百条；

107、原第五章第一节第一百二十一条“《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”修改为 第五章第一节第一百零一条：

“有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务”；

108、原第五章第一节第一百二十二条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从

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股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止”修改为第五章第一节第一百 零二条：

“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分 反映中小股东的意见。

董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会”；

109、原第五章第一节第一百二十三条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或

• 者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

• 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• １、法律有规定；

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• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求”

修改为第五章第一节第一百零三条：

“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任”；

110、原第五章第一节第一百二十四条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议”

修改为第五章第一节第一百零四条：

“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

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行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；

111、原第五章第一节第一百二十五条变更为第五章第一节第一百零五条； 112、原第五章第一节第一百二十六条――第一百二十七条删除；

113、原第五章第一节第一百二十八条变更为第五章第一节第一百零六条；

114、原第五章第一节第一百二十九条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告”修改为第五章第一节第一百零七条：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况”；

115、原第五章第一节第一百三十条“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制”修改为第五章第一节第一百零八条：

“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效”；

116、原第五章第一节第一百三十一条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定”修改为第五章第一节第一百零九条：

“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束

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而定”；

117、原第五章第一节第一百三十二条“任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任”修改为第五章第一节第一百一十条：

“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任”；

118、增加第五章第一节第一百一十一条，内容为：

• “独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”；

• 119、原第五章第一节第一百三十三条――第一百三十四条删除；

• 120、原第五章第二节第一百三十五条变更为第五章第二节第一百一十二条；

• 121、原第五章第二节第一百三十六条变更为第五章第二节第一百一十三条；

• 122、原第五章第二节第一百三十七条“董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

• 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权”

修改为第五章第二节第一百一十四条：

“董事会行使下列职权：

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（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权”；

123、原第五章第二节第一百三十八条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明”修改第五章第二节第一百一十五条：

“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明”；

124、原第五章第二节第一百三十九条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策”修改为第五章第二节第一百一十六条：

“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策”；

125、原第五章第二节第一百四十条变更为第五章第二节第一百一十七条；

126、原第五章第二节第一百四十一条变更为第五章第二节第一百一十八条；

127、原第五章第二节第一百四十二条变更为第五章第二节第一百一十九条；

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128、原第五章第二节第一百四十三条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他 董事代行其职权”修改为第五章第二节第一百二十条：

“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务”；

129、原第五章第二节第一百四十四条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事”修改为第五章第二节第一百二十一条：

“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事和监事”；

130、原第五章第二节第一百四十五条“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内 召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四）总裁提议时；（五）遇其他紧急情况时。”修改为第五章第二节第一百 二十二条：

“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议”；

131、原第五章第二节第一百四十六条“董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议 召开前五日：如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定 具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议”修改 为第五章第二节第一百二十三条：

“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，会议通知以专人送出、邮件、 传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前三日”；

132、原第五章第二节第一百四十七条变更为第五章第二节第一百二十四条；

133、原第五章第二节第一百四十八条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”修改 为第五章第二节第一百二十五条：

“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”；

134、增加第五章第二节第一百二十六条，内容为：

“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

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行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”；

135、原第五章第二节第一百四十九条“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应 于事后补充签字并注明补签日期”修改为第五章第二节第一百二十七条：

“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字”；

136、原第五章第二节第一百五十条变更为第五章第二节第一百二十八条；

137、原第五章第二节第一百五十一条变更为第五章第二节第一百二十九条；

138、原第五章第二节第一百五十二条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年”修 改为第五章第二节第一百三十条：

“董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年”；

139、原第五章第二节第一百五十三条变更为第五章第二节第一百三十一条；

140、原第五章第二节第一百五十四条――第一百五十五条删除；

141、原第五章第三节、第四节、第五节所有条款删除；

142、原第六章“总裁”修改为“总裁及其他高级管理人员”；

143、原第六章第一百八十二条“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一”修改为第六章第一百三十二条：

“公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”；

144、原第六章第一百八十三条“《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁”修改为第六章 第一百三十三条：

“本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）款关于勤勉义

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务的规定，同时适用于高级管理人员”；

• 145、原第六章第一百八十四条变更为第六章第一百三十四条；

• 146、原第六章第一百八十五条变更为第六章第一百三十五条；

• 147、原第六章第一百八十六条变更为第六章第一百三十六条；

• 148、原第六章第一百八十七条――第一百八十八条删除；

• 149、原第六章第一百八十九条变更为第六章第一百三十七条；

• 150、原第六章第一百九十条变更为第六章第一百三十八条；

• 151、原第六章第一百九十一条删除；

• 152、原第六章第一百九十二条变更为第六章第一百三十九条；

• 153、增加第六章第一百四十条，内容为：

• “副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁

• 工作细则规定”；

154、增加第六章第一百四十一条，内容为：

• “上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

• 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定”；

• 155、增加第六章第一百四十二条，内容为：

• “高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

• 司造成损失的，应当承担赔偿责任”；

156、原第七章第一节第一百九十三条删除；

• 157、原第七章第一节第一百九十四条“《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及

• 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为第七章第一节第一百四十三条：

• “本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事”；

158、原第七章第一节第一百九十五条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任”修改 为第七章第一节第一百四十四条：

“监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任”；

159、增加第七章第一节第一百四十五条，内容为：

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“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务”；

160、增加第七章第一节第一百四十六条，内容为：

“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整”；

161、增加第七章第一节第一百四十七条，内容为：

“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”；

162、原第七章第一节第一百九十六条――第一百九十七条删除；

163、原第七章第一节第一百九十八条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务”修改为第七章第一节第一百四十八条：

“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”；

164、增加第七章第一节第一百四十九条，内容为：

“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”； 165、增加第七章第一节第一百五十条，内容为：

“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任”；

166、原第七章第二节第一百九十九条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 人，公司职工代表 1 人。监事会设监事会召集人一名，由全体监事的过半数选举 产生和更换。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权”修改为 第七章第二节第一百五十一条：

“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 人，公司职工代表 1 人。监 事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议”；

167、原第七章第二节第二百条“监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权”修改为第七章第二节第一百五十二条：

“监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”；

168、原第七章第二节第二百零一条删除；

169、原第七章第二节第二百零二条“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议 召开前五天通知全体监事。”修改为第七章第二节第一百五十三条：

“监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议 应当经半数以上监事通过”；

170、原第七章第二节第二百零三条变更为第七章第二节第一百五十四条； 171、增加第七章第二节第一百五十五条，内容为：

• “监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

• 作效率和科学决策”；

172、增加第七章第二节第一百五十六条，内容为：

“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当 作为公司档案至少保存 10 年”；

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173、原第七章第三节所有条款删除；

174、原第八章第一节第二百零七条变更为第八章第一节第一百五十七条；

175、原第八章第一节第二百零八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告” 修改为第八章第一节第一百五十八条：

“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制”；

176、原第八章第一节第二百零九条――第二百一十条删除；

177、原第八章第一节第二百一十一条变更为第八章第一节第一百五十九条；

178、原第八章第一节第二百一十二条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润”修改为第八章第一节第一百六十条：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

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东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润”；

179、原第八章第一节第二百一十三条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五”修改为第八章第一节第一百六十一条：

“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%”； 180、原第八章第一节第二百一十四条变更为第八章第一节第一百六十二条；

181、原第八章第一节第二百一十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修 改为第八章第一节第一百六十三条：

“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采 取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”；

182、原第八章第二节第二百一十六条变更为第八章第二节第一百六十四条； 183、原第八章第二节第二百一十七条变更为第八章第二节第一百六十五条；

184、原第八章第三节第二百一十八条变更为第八章第三节第一百六十六条；

185、原第八章第三节第二百一十九条“公司聘用会计师事务所由股东大会决定”修改 为第八章第三节第一百六十七条：“公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所”；

186、原第八章第三节第二百二十条――第一百二十一条删除；

187、增加第八章第三节第一百六十八条，内容为：

“公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”；

188、原第八章第三节第二百二十二条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准”修改为第八章第三 节第一百六十九条：“会计师事务所的审计费用由股东大会决定”；

189、原第八章第三节第二百二十三条删除；

190、原第八章第三节第二百二十四条“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

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30 日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形”修改为第八章第三节第一百七十条：

“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形”；

191、原第八章第四节、第九章所有条款删除；

192、原第十章变更为第九章；

193、原第十章第一节第二百四十条变更为第九章第一节第一百七十一条；

194、原第十章第一节第二百四十一条变更为第九章第一节第一百七十二条；

195、原第十章第一节第二百四十二条变更为第九章第一节第一百七十三条；

196、原第十章第一节第二百四十三条“公司召开董事会的会议通知，以第二百四十条 规定的第（一）、（二）、（四）或（五）项方式送出”修改为第九章第一节第一百七十四条： “公司召开董事会的会议通知，以第一百七十一条规定的第（一）、（二）、（四）或（五）项 方式送出”；

197、原第十章第一节第二百四十四条变更为第九章第一节第一百七十五条；

198、原第十章第一节第二百四十五条“公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当 以第二百四十条规定的方式送出”修改为第九章第一节第一百七十六条：

“公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第一百七十一条规定的方式送出”； 199、原第十章第一节第二百四十六条变更为第九章第一节第一百七十七条； 200、原第十章第一节第二百四十七条删除；

201、原第十章第一节第二百四十八条变更为第九章第一节第一百七十八条； 202、原第十章第一节第二百四十九条删除；

203、原第十章第二节第二百五十条“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊”修改为第九章第二节第一百七十九条：

“公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）”为刊登公司公告和 其他需要披露信息的网站”；

204、原第十章第二节第二百五十一条――第二百五十三条删除；

205、原第十一章“合并、分离、解散和清算”修改为第十章“合并、分立、增资、减

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资、解散和清算”；

206、原第十一章第一节“合并或分立”修改为第十章第一节“合并、分立、增资和减 资”；

207、原第十一章第一节第二百五十四条“公司可以依法进行合并或者分立。公司合并 可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”修改为第十章第一节第一百八十条：

“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”； 208、原第十一章第一节第二百五十五条删除；

209、原第十一章第一节第二百五十六条“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当 编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在省级报刊上公告三次”修改为第十章第一节第一百八十一条：

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》上公告。”；

210、原第十一章第一节第二百五十七条――第二百五十八条删除；

211、原第十一章第一节第二百五十九条“公司合并或者分立各方的资产、债权、债务 的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”修 改为第十章第一节第一百八十二条：

“公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外”；

212、增加第十章第一节第一百八十三条，内容为：

• “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30

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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额”；

213、原第十一章第一节第二百六十条“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依 法办理公司设立登记”修改为第十章第一节第一百八十四条：

“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记，公司 解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减 少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”；

214、原第十一章第二节第二百六十一条“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 行清算：

• （一）营业期限届满；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。”修改为第十章第二节第一百八十五条：

• “有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

• （一）本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立而解散；

• （四）依法被吊销执照、责令关闭或者撤销

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

• 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”； 215、增加第十章第二节第一百八十六条，内容为：

“公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过”； 216、原第十一章第二节第二百六十二条“公司因有本节前条（一）、（二）项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、

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有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业 人员成立清算组进行清算”修改为第十章第二节第一百八十七条：

“公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算”；

217、原第十一章第二节第二百六十三条删除；

218、原第十一章第二节第二百六十四条“清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动”修改为第十章第二节第一百八十八条：

“清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动”；

219、原第十一章第二节第二百六十五条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在省级报刊上公告三次”修改为第十章第二节第一百八十九条：

“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并与六十日内在《证券日报》、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告”；

220、原第十一章第二节第二百六十六条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

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债权进行登记”修改为第十章第二节第一百九十条：

“债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”；

221、原第十一章第二节第二百六十七条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认”修改为第十章第二 节第一百九十一条：

“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认”；

222、原第十一章第二节第二百六十八条“公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东” 修改为第十章第二节第一百九十二条：

“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东”；

223、原第十一章第二节第二百六十九条变更为第十章第二节第一百九十三条；

224、原第十一章第二节第二百七十条“清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会 或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登 记，并公告公司终止”修改为第十章第二节第一百九十四条：

“清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止”；

225、原第十一章第二节第二百七十一条变更为第十章第二节第一百九十五条； 226、增加第十章第二节第一百九十六条，内容为：

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“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”；

227、原第十二章变更为第十一章；

228、原第十二章第二百七十二条变更为第十一章第一百九十七条；

229、原第十二章第二百七十三条“公司修改公司章程,应按下列程序进行：

• （一）董事会应首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；

• （二）董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案由股东大会进行表决；

• （三）股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案；

• （四）董事会应将修改后的章程报原审批机构批准后,送工商行政管理机关登记备案”

• 修改为第十一章第一百九十八条：

“股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程”；

230、原第十二章第二百七十四条删除；

231、原第十二章第二百七十五条变更为第十一章第一百九十九条；

232、原第十三章变更为第十二章；

233、增加第十二章第二百条，内容为：

“释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；

234、原第十三章第二百七十六条变更为第十二章第二百零一条；

235、增加第十二章第二百零二条，内容为：

“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触”；

236、原第十三章第二百七十七条变更为第十二章第二百零三条；

237、原第十三章第二百七十八条“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

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• “不满”、“以外”不含本数”修改为第十二章第二百零四条：

• “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

• 不含本数”；

• 238、原第十三章第二百七十九条变更为第十二章第二百零五条。

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