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May 24, 2005

**苏宁电器：2004年年度股东大会的法律意见书

**2005-05-24 07:05   

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江苏世纪同仁律师事务所关于

苏宁电器连锁集团股份有限公司

2004年年度股东大会的法律意见书

苏宁电器连锁集团股份有限公司：

本所接受贵公司的委托，指派本律师出席贵公司2004年年度股东大会。本律师依据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等法律、法

规以及贵公司《章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员的资格、表决程序等重要事项的合法性、有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了

相关会议文件，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律

意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次大会的召集、召开程序

贵公司已于2005年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上公告了公司第二届董事会第十次会议决议暨关于召开本次

股东大会的通知。贵公司已在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出

席对象及出席会议登记办法等相关事项。

本次大会于2005年5月22日如期召开，会议召开的时间、地点及其他事项与前述通

知披露一致。

本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》

的规定。

二、关于出席本次大会人员的资格

出席本次大会的股东和代理人共28名，代表股份73,972,622股，占公司总股本的

79.40%。其中：非流通股股东6名,合计持股65,433,600股；流通股股东22名,合计持

股8,539,022股。出席本次大会的还有贵公司部分董事、监事和高级管理人员。

经查验本次大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权证书，本律师认为：出席本

次股东大会的股东和代理人均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决

权。

三、关于本次股东大会的议案

贵公司已于2005年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上公告了本次股东大会的议案。会议通知发出后，根据证券

监管部门的要求，公司董事会提出《关于对公司2004年年度股东大会〈关于修改公司章

程的议案〉进行修改的议案》、《关于对公司2004年年度股东大会〈关于修改股东大会

议事规则的议案〉进行修改的议案》，上述对原议案的修改决议已在4月29日的《证券时

报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了公告。

经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东

大会无股东临时提案，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情

形。

四、关于本次大会的表决程序

贵公司本次大会对董事会会议公告中列明的议案进行了审议，并通过了下列议案：

(1)《2004年度董事会工作报告》；

(2)《2004年度监事会工作报告》；

(3)《2004年度财务决算报告》；

(4)《2004年度利润分配预案》；

(5)《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

(6)《关于公司2004年度募集资金使用情况的专项说明》；

(7)《关于公司2004年度关联交易情况说明的议案》；

(8)《关于修改〈公司章程〉的议案》；

(9)《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

(10)《关于续聘2005年度会计审计机构的议案》；

(11)《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》。

本律师认为：本次大会的表决程序、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律

、法规和贵公司《章程》的规定。贵公司本次大会的表决程序合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序、出席会议的股东

资格及表决程序等均符合法律、法规以及贵公司《章程》的规定，本次大会形成的决议

合法、有效。　　　　　　　　　　

江苏世纪同仁律师事务所

承办律师：许成宝

二00五年五月二十二日