Suning Universal Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 1, 2016

苏宁环球股份有限公司 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的 通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:苏宁环球股份有限公司 2016 年第四次临时股 东大会;

2、会议召集人:公司董事会;

3、会议召开日期及时间:

现场会议时间:2016 年 11 月 18 日(星期五)下午 14:30;

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为:2016 年 11 月 18 日上午 9:30--11:30,下午 13:00--15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 11 月 17 日 15:00 至 2016 年 11 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

4、会议表决方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中 的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方 式,同一股份只能选择其中一种方式;以网络投票系统重复投票的, 以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表 决的,以第一次表决为准。

5、现场会议召开地点:江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环 球大厦 17 楼会议室;

6、会议出席对象:

(1)截止 2016 年 11 月 15 日(星期二)下午 15:00 交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股 东或其委托代理人(授权委托书附后);

(2)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》;

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》;

2.1 标的资产和交易对方

2.2、标的资产的评估值、定价原则及支付方式

2.3、发行股份的种类和面值

2.4、发行对象

2.5、定价基准日、定价方式和发行价格

2.6、发行数量

2.7、发行方式

2.8、股份的锁定期

2.9、股份拟上市地点

2.10、标的资产期间损益归属

2.11、标的公司滚存未分配利润安排

2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

2.13、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期

3、《关于<苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书(草案)>及其摘要的议案》;

4、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议(修 订版)》和《盈利预测补偿协议(修订版)》的议案;

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;

7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;

8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付

现金购买资产相关事宜的议案》;

10、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》;

11、《关于修改<公司章程>的议案》。

议案十一须经出席股东大会会议的股东所持表决权票数的三分之 二以上审议通过。

上述议案业经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会 第十三次会议审议通过。详见公司 2016 年 11 月 2 日披露于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《苏宁环球股份有限公司第八届董事会 第二十四次会议决议公告》(公告编号:2016-110 号)、《苏宁环球股 份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号: 2016-111 号)。

三、会议登记方法

1、登记方式:法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、 股权证明及委托人身份证办理登记手续。

社会流通股股东须持本人身份证、证券账号卡、授权委托代理人 持身份证、授权委托书(请详见附件)、委托人证券账户卡办理登记手 续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记时间:2016 年 11 月 16 日(星期三)上午 9:00~下午 17:00 3、登记地点:江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦 十七楼证券部

四、参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉 及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

五、其他事项

1、会议联系方式:

联 系 人:梁永振、李蕾

联系电话:025-83247946

传 真:025-83247136

邮政编码:210024

2、会议费用:本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费 用自理。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 11 月 2 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360718",投票简 称为"环球投票"。

2. 议案设置及意见表决。

(1)议案设置。

	议案名称	对应申报价格
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》	2.00
2.1	标的资产和交易对方	2.01
2.2	标的资产的评估值、定价原则及支付方式	2.02
2.3	发行股份的种类和面值	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	定价基准日、定价方式和发行价格	2.05

表 1 股东大会议案对应"议案编码"一览表

2.6	发行数量	2.06
2.7	发行方式	2.07
2.8	股份的锁定期	2.08
2.9	股份拟上市地点	2.09
2.10	标的资产期间损益归属	2.10
2.11	标的公司滚存未分配利润安排	2.11
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.12
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期	2.13
3	《关于<苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》	3.00
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》和《盈利预测补偿协议(修订版)》的议案	4.00
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	6.00
7	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	7.00
8	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	8.00
9	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》	9.00
10	《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》	10.00
11	《关于修改<公司章程>的议案》	11.00

(2)填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为"同意"、 "反对"、"弃权"。

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格,1.00 元 代表议案 1,以此类推;

③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对, 3 股代表弃权;

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所 有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则 以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2016 年 11 月 18 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 17 日(现场股 东大会召开前一日)15:00,结束时间为 2016 年 11 月 18 日(现场股 东大会结束当日)下午 15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定 办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

附件 2:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席苏宁环球 股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号:

持股数 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

被委托人(签名):

被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相对应的表决意见项下划"√")

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	所有议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1	标的资产和交易对方

2.2	标的资产的评估值、定价原则及支付方式
2.3	发行股份的种类和面值
2.4	发行对象
2.5	定价基准日、定价方式和发行价格
2.6	发行数量
2.7	发行方式
2.8	股份的锁定期
2.9	股份拟上市地点
2.10	标的资产期间损益归属
2.11	标的公司滚存未分配利润安排
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期
3	《关于<苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》和《盈利预测补偿协议(修订版)》的议案
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
8	《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
9	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
10	《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
11	《关于修改<公司章程>的议案》

如委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可以/不可以 按自己决定表决。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:2016 年 月 日