Suning Universal Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 7, 2005

证券代码： 000718 证券简称： ST* 吉纸 公告编号： 2005-056**

2005 吉林纸业股份有限公司关于召开 年

第一次临时股东大会暨相关股东会议的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2005年11月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上 刊登了《吉林纸业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东 会议的通知》，于2005年12月2日刊登了《吉林纸业股份有限公司关于调整交易 系统投票操作流程的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《股权 分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，现发布第三次提示性公告。

根据第五届董事会第六次会议决议及受控股股东吉林市国有资产经营有限 责任公司委托，董事会决定于 2005 年 12 月 9 日 13:00 在吉林省吉林市召开公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票和网络投票相结 合的方式表决。

有关事宜具体通知如下：

一、会议召开时间

现场会议召开时间为： 2005 年 12 月 9 日 13:00

网络投票时间为： 2005 年 12 月 5 日 -2005 年 12 月 9 日

2005 12 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月 5 日至 2005 年 12 月 9 日期间每个交易日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ；通过 2005 12 5 0:00 2005 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 年 月 日 至 年 12 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

1

2005 12 1 二、股权登记日： 年 月 日

三、会议召集人及现场会议召开地址

召集人：公司董事会

137 现场会议召开地址：吉林市松江西路 号，西关宾馆国际会议中心

四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关 股东会议通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的 平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统行使表决权。

五、审议事项

• 1 、会议审议事项：

• 1

• （ ）《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》

• 2

• （ ）《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》

• 2 、披露情况

议案（ 1 ）有关内容详见刊登于 2005 年 11 月 9 日的《证券时报》以及巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联 2005 交易报告书》、《吉林纸业股份有限公司关于调整 年度盈利预测的公告》、 《吉林纸业股份有限公司关于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过 的提示性公告》等相关文件。

议案（ 2 ）有关内容详见刊登于 2005 年 11 月 9 日的《证券时报》以及巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《吉林纸业股份有限公司股权分置改革说明书》 等相关文件。

请投资者关注。

• 3 、特别强调事项

2

1 （ ）根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过的《吉林纸 业股份有限公司重大资产重组方案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股 权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本 次重大资产重组是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此，必 2005 须同步实施。董事会决定将公司 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并 举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

2 （ ）由于本次重大资产重组及股权分置改革以公司与债权人债务重组协议 履行完毕为前提条件，因此，本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票首日前， 董事会已于 11 月 22 日及时在《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上披露了债务重组协议履行完毕的公告。

3 （ ）本次重大资产重组及股权分置改革以中国证监会出具苏宁集团收购 *ST 吉纸控股权有关事项的无异议函，并豁免苏宁集团要约收购义务为前提条 件。在本次会议股权登记日前苏宁集团已取得上述文件。

4 （ ）本次重大资产重组方案满足以下条件生效：

《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》获得参加表决的股东所持有效 表决权的二分之一以上通过；

*ST 由于本次重大资产重组中， 吉纸购买的资产总价较所购买资产经审计的 20% 账面净值溢价超过 ，按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》（证监发 [2004]118 号）有关规定，资产重组方案需经参加表决的流通 股股东所持表决权的二分之一以上通过。

5 （ ）本次股权分置改革方案满足以下条件生效：

《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》生效；《吉林纸业股份有限公 司股权分置改革方案》获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；且 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

3

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司章程和相关 法规规定，本次重大资产重组需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通 过，经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，关联方所持股份 不计入有表决权的股份总额；本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证监会的有关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网 络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案 进行投票表决。

3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 ）有利于保护投资者自身利益；

2 ）充分表达意愿，行使股东权利；

3 ）如果本次临时股东大会暨相关股东会议所列议案获得通过，无论流通股 股东是否出席会议或是否赞成审议事项，均须无条件接受会议的决议。 七、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

公司董事会将为本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项设置热线电话、 传真、电子信箱，举行媒体说明会、网上路演、走访、发放征求意见函等形式， 协助非流通股股东与流通股股东就相关事宜进行沟通。上述沟通协商安排将另行 公告或通知。

八、董事会征集投票权

4

为保护流通股股东的利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体 流通股股东征集投票委托，使流通股股东充分行使权利，表达意愿。为此，公司 全体董事同意董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大 2005 会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于 年 11 月 9 日刊登在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ）上的《吉林纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

九、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票、征集投票或其他投票方式中的一种，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准；

• 2 、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准；

• 3 、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

• 5 、如果同一股份网络投票时，在深交所交易系统和深交所互联网投票系统

• 重复投票，以互联网上投票为准；

十、提示公告

董事会在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，已在指定报刊上刊载三 2005 次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，提示性公告时间分别为 12 2 2005 12 5 2005 12 7 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日。

十一、会议出席对象

1 2005 12 1 、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 年 月 日，在股 权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议。在 股权登记日登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网 络投票。

• 2 、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人

5

不必是公司股东。

• 3 、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

• 十二、公司股票停牌、复牌事宜

本公司股票目前处于暂停上市状态，本次重大资产重组及股权分置改革不涉 及相关证券停复牌安排问题。

十三、现场会议登记事项

1 、登记手续

法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证 办理登记手续。

社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式 登记。

2 、登记地点及授权委托书送达地点

吉林市林荫路九号，公司董事会秘书室。

3 、登记时间

2005 12 5 -2005 12 8 出席会议的股东及股东代理人，请于 年 月 日 年 月 日 9:00-16:00 携带相关证件，到公司董事会秘书室办理登记手续。

十四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络 投票。

1 、采用交易系统投票的操作流程

1 （ ）审议议案

议案一：《吉林纸业股份有限公司重大资产重组方案》

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议案二：《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》

2 2005 12 5 2005 12 （ ）会议通过交易系统进行网络投票的时间为 年 月 日至 年 月 9 日期间的交易日每日上午 9 ： 30 — 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 — 15 ： 00 ，投票程序比 照深圳证券交易所买入股票业务操作。

3 （ ）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托 的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360718	吉纸投票	买	对应申报价格

4 （ ）股东投票的具体程序为：

• 1 ）输入买入指令

• 2 360718 ）输入投票代码：

• 3 ）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

序号	表决事项	对应申报价格
1	议案一和议案二	1.00元
2	议案一	1.01元
3	议案二	1.02元

1.00 为简化投票操作，可输入申报价格 元对议案一和议案二一并投票；若股 1.01 1.02 东对议案一和议案二的意见不一致，则可输入 元和 元对议案一和议案二 分别投票。

1.00 1.01 1.02 若股东既输入了申报价格 元，又输入了申报价格 元和（或） 元， 1.00 则以 元为准。

• 4 ）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

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同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5 ）确认投票委托完成

4 （ ）注意事项

1 ）投票不能撤单；

• 2 ）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3 18 00 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 ： 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ） , 点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

• 5

• （ ）投票举例

*ST A 股权登记日持有“ 吉纸” 股的投资者，对《吉林纸业股份有限公司重 大资产重组方案》及《吉林纸业股份有限公司股权分置改革方案》均表示同意 , 其申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360718	买入	1.00	1股

2 、采用互联网投票的操作流程

1 （ ）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A ）申请服务密码的流程

登陆网址： http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 6-8 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 位的服务密码；如申请成功，

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4 系统会返回一个 位数字的激活校验码。

B ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加 其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后 可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话： 0755 — 83239016 。

• 2

• （ ）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn ，进行互联网投票系统投票。

A ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“吉纸 2005 业股份有限公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票”；

B ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 CA 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 证书登录；

C ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权 等意愿；

D ）确认并发送投票结果。

3 2005 12 5 0:00 2005 （ ）投资者通过互联网系统进行投票的时间： 年 月 日 至 年 12 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

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3 、股东应在网络投票期间尽早投票。

十五、其他事项

• 1 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2 、联系方式

吉林市林荫路九号，公司董事会秘书室

132002 邮政编码：

收件人：邱洪涛

0432 2703225 电话：（ ）

0432 2772883 传真：（ ）

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程 按当日通知进行

特此公告。

2005 附： 年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书。

吉林纸业股份有限公司董事会

OO 二 五年十二月七日

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吉林纸业股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林纸业股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数量：

2005 受托时间： 年 月 日

委托人股东帐号：

注：授权委托书复印件有效。

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