Suning Universal Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Nov 1, 2016

重组报告书与重组预案差异对比表

苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“上市公司”）于 2016 年 7 月 16 日全文披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。并于 2016 年 11 月 1 日全文 披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 （以下简称“报告书”）及相关文件。截至本差异情况对比表出具之日，本次重 组的重组方案未发生重大变化。

根据报告书的章节顺序，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

报告书章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	1、基于本次标的资产已经过具有证券业务资格的评估机构进行评估，采用收益法评估结果作为其评估价值。
	2、新增了本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件。
	2、明确了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
	3、更新了本次交易相关的决策程序及报批程序。
	4、新增了部分重要承诺。
重大风险提示	因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充了重组方案的风险。新增业绩承诺风险。
第一章 本次交易概况	1、更新了本次交易已履行的决策程序的情况及尚需履行的审批程序。
	2、明确了标的公司过渡期间损益安排。
	3、新增了本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件。
	4、新增了本次交易对上市公司的影响。
第二章 上市公司基本情况	1、新增了上市公司曾用名。
	2、更新了上市公司最新一期财务指标。
第三章 交易对方基本情况	更新了交易对方及其关联企业的详细情况。
第四章 交易标的基本情况	1、新增了标的公司最近三年历次股本变动情况的说明。
	2、更新了主要资产权属状况、主要负债情况。
	3、新增标的公司受到的行政处罚情况。
	4、更新了标的公司的主要财务概况。
	5、新增了标的公司报告期内业务发展情况。
第五章 发行股份购买资产的情况	1、明确了标的公司过渡期间损益安排。
	2、新增了上市公司发行股份前后主要财务数据变化。
	3、新增本次发行股份前后上市公司的股权结构及是否导致上市公司控制权发生变化。
第六章 标的资产评估情况	因本次重组审计、评估工作已经完成，新增标的公司评估情况。

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第七章 本次交易主要合同	更新了本次交易主要合同。
第八章 本次交易的合规性分析	1、更新了避免同业竞争的说明。
	2、新增了独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见。
第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析	1、新增披露了本次交易前公司财务状况、经营成果的讨论与分析。
	2、新增了标的公司行业特点和经营情况的讨论分析。
	3、新增披露了标的公司报告期内财务状况、盈利能力的讨论与分析。
	4、结合备考合并财务报表，新增披露了本次交易对上市公司的影响，包括对持续经营能力和未来发展经营，财务指标和非财务指标等的讨论与分析。
第十章 财务会计信息	1、根据经会计师审计的最近两年及一期的财务报表及附注，增加披露标的公司最近两年及一期的财务报表。
	2、根据经会计师审阅的最近一年及一期的财务报表及附注，增加披露了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。
第十一章 同业竞争与关联交易	更新了同业竞争和关联交易的详细情况。
第十二章 风险因素	因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充了重组方案的风险。新增业绩承诺风险。
第十三章 保护投资者合法权益的安排	明确了标的公司过渡期间损益安排。
第十四章 其他重要事项	1、更新了本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
	2、新增了上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
	3、新增了上市公司最近十二个月内资产交易的情况。
	4、新增了本次交易对上市公司治理机制影响的说明。
	5、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。
	6、更新了股票内幕交易自查期间，并对内幕知情人股票买卖情况进行了更新。
第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见	新增了独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见。
第十六章 本次交易相关证券服务机构	新增了本次交易相关证券服务机构信息。
第十七章 公司及中介机构声明	新增了上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明。
第十八章 备查文件	新增了本次交易相关的备查文件。

经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为重组报告书与重组预案不

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存在重大差异。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 与预案差异情况对比表》之盖章页）

苏宁环球股份有限公司

2016 年 11 月 1 日

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《苏宁环球股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

海通证券股份有限公司 2016 年 11 月 1 日

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