Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Nov 18, 2016

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苏宁环球股份有限公司 股东大会议事规则

（2016 年修订）

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苏宁环球股份有限公司股东大会议事规则

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第一章 总则

第一条 为了保证公司和股东合法权益，保证股东大会依法行使 职权，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会 应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原 因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

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和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者

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不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事 会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

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事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

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全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要

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业务经营地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自 出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

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和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大 会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

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总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

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的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

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第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

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交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东 大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法 律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构 有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴 责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机 构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或

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不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊 上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选 择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同 时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、

"多于"，不含本数。

第五十二条 本规则由苏宁环球股份有限公司董事会负责解释。

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2016 年11 月18 日

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