Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Nov 18, 2016

苏宁环球股份有限公司

公司章程

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目录

第一章 总则…………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………… 5 第三章 股份…………………………………………………… 6 第一节 股份发行…………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………… 7 第三节 股份转让…………………………………………… 9 第四章 股东与股东大会………………………………………10 第一节 股东…………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定………………………………14 第三节 股东大会的召集……………………………………17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………20 第五节 股东大会的召开……………………………………23 第六节 股东大会的表决和决议……………………………28 第五章 董事会…………………………………………………33 第一节 董事…………………………………………………33 第二节 董事会………………………………………………38 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………44 第七章 监事会…………………………………………………46 第一节 监事…………………………………………………46 第二节 监事会………………………………………………48

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………50 第一节 财务会计制度………………………………………50 第二节 内部审计……………………………………………53 第三节 会计师事务所的聘任………………………………53 第九章 通知与公告……………………………………………54 第一节 通知…………………………………………………54 第二节 公告…………………………………………………55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………55 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………55 第二节 解散和清算…………………………………………57 第十一章 修改公司章程………………………………………60 第十二章 附则…………………………………………………61

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并已按有 关规定，对照《公司法》进行了规范，履行了重新登记手 续。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61 号文批准，以定向募集方式设立；在吉林市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。

营业执照号：2200001030144

第三条 公司于1997 年3 月20 日经中国证券监督管理委员 会证监发[1997]82 号文批准，首次向社会公开发行人民币 普通股6000 万股，全部向境内投资人发行，并于1997 年4 月8 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称 ： 苏宁环球股份有限公司；英文名称： Suning Universal Co.,Ltd。

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第五条 公司住所：吉林经济技术开发区九站街718 号； 邮 政编码：132101。

第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾叁万 陆仟叁佰捌拾肆元 。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董

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事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：守法经营，科学管理，做精、 做强、做大；以市场为导向，开发优质产品，提供诚信服 务；以经济效益为中心，为股东谋取良好回报。

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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发（凭 资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进 出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服 务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有及稀土金属） 矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。

第十八条 公司发起人：吉林造纸厂

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认购的股份数：12,600 万股

出资方式：发起人将经评估的可形成独立生产体系的生 产经营性净资产18,900 万元，按1：1.5 的比例折为12,600 万股国家股。同时按每股1.5 元定向募集内部职工股3,300 万股、法人股700 万股，形成总股本16,600 万股，设立了 股份公司

出资时间：1993 年3 月

第十九条 公司股份总数为303,463.6384 万股，均为普通 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

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• （四） 以公积金转增股本；

• （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

• （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三） 将股份奖励给本公司职工；

• （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

• （二） 要约方式；

（三） 中国证监会认可的其他方式。

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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职

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后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；

• （二） 依照请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权；

• （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份；

• （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；

• （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；

• （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；

• （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。

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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 津、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义 直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法津、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

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第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

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• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

• 司最近一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

• 保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后 的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

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情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 主要业务经营地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向

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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

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10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时

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提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公 告方式通知各股东。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

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意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。

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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

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人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

• 应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。

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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

• 经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

• 股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

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小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积 投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。

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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

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“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事在股东大会结束后就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体 方案。

第五章 董事会

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第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

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司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关 情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他

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义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由七名董事组成。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

• 其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

• 分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

• 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经

• 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

• 师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条 除本章程规定必须由股东大会审批的情形 或本章程另有规定外，根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定需及时披露的交易事项（包括对外投资、出售或购 买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等）以及关联交 易事项，均需经公司董事会审议批准。

公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均应提交董 事会审议，对于本章程第四十一条规定的对外担保事项， 在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担 保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。

除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东大会审 议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批

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准。

投资项目应建立严格的审查和决策程序；董事会对重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款 所述事项的审查和决策程序进行规定。

上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的，从其规定。

第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面通知、传真通知或电话通知等方式；通知时限为： 会议召开一日以前。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表 决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

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第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。

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第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准 后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

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（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副经理协助经理工作，根据经理安排各自 履行职责。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满， 连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。

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第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。

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第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需提交股东

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大会审议。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用 现金方式分配利润。

（一）公司利润分配的基本原则

1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼 顾公司的长远利益和可持续发展；

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• 2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；

• 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经

• 营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；

• 4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。 （二）公司的利润分配方式及预案拟定

1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金 分配方式。

2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根 据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票 分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）现金股利分配的条件及比例

1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公 司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务

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报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%）。

2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项 规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 围。

（四）股票股利分配

若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经 审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提 下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后 执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司利润分配方案的决策程序

1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资 金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经1/2 以 上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。

2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充

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分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东 大会的股东所持1/2 以上表决权表决批准。

3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原 则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇 到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配 政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并 事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

• 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰；

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• 3.相关的决策程序和机制是否完备；

• 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股

• 东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说 明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则 或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

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第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算

第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

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第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《证券时报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。

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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

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和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。

第十一章 修改公司章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。

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第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

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第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自公司2016 年第四次临时股东大 会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。

苏宁环球股份有限公司

董事长： 张桂平

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