Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 21, 2015

募集资金管理制度

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苏宁环球股份有限公司 募集资金管理制度

（ 2015 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏宁 环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本制 度。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

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公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关 规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资 金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，公司审慎使用募集资金， 保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变 募集资金的投向。

第七条 公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集 资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户 不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家 以上银行开设专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存 储，且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协 议至少应当包括以下内容:

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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构；

（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机 构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构每季度对公司现场调查时，应当同时检查募集资 金专户存储情况；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注 销该募集资金专户；

（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司 及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集 资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募 集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司 资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出 均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经

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理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责 人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会 审批。

第十四条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目 部门应建立项目管理制度，对资金使用、项目进度、项目工程质量等 进行检查、监督，并建立项目档案。

第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目 的进展情况；每个会计年度结束后，公司应当全面核查募集资金投资 项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募 集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

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入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、 审慎地选择新的投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报 告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露 义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但 应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行；

• （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或者间安排于新股配售、申购或者用于股票及 其衍生品种、可转债等的交易。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董

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事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并 在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公 司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或 者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产 品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承

诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，须经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董 事会会议后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的保本承诺及安全性分析。

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

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（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全 资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更 募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业 务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事 会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集 资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项 目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投

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资项目（包括补充流动资金）的，公司应履行相应程序及披露义务。

第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包 括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符 合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当 经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集 资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报 告中披露。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全 有关会计记录和原始台帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金 项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

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董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在 的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如 实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证 结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进 行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募

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集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放 “ ” “ ” “ 与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结论 或 无法 提出结论”鉴证结论的，报建机构还应当在其核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公 司应当在收到核查报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露的相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当 积极配合工作，并承担必要的费用。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律 意见书。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收 购资产的相关承诺。

第三十七条保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所 报告。

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第六章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》执行。

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日

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