Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 21, 2015

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苏宁环球股份有限公司章程修正案

（2015 年 4 月 21 日）

	（2015年4月	21日）
序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第一百五十五条 公司利润分 配政策为： （一）公司利润分配政策的基本 原则： 公司应积极实施连续、稳定 的股利分配政策，综合考虑投资者的 合理投资回报和公司的可持续发展； 公司应在符合相关法律法规及公司 章程的情况下，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和 比例：公司在当年盈利且累计未分 配利润为正，现金流充裕的情况下， 可采取现金方式分配股利，并保证 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 3、存在下述情况之一时，公司 当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配 利润低于0.1元。 （2）当年经营活动产生的现金 流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指公司在未来十二个月	第一百五十五条 公司的利润分 配政策为： 公司的利润分配方式应符合法 律、法规的规定，可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式，并优 先考虑采用现金方式分配利润。 （一）公司利润分配的基本原则 1.公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性；同时兼顾公司的长 远利益和可持续发展； 2.公司利润分配应重视股东实 现合理回报； 3.在公司经营性现金流量充裕、 不影响公司正常持续经营的前提下， 可优先考虑现金分红的利润分配方 式； 4.公司利润分配方案应符合法 定条件，遵循法定程序。 （二）公司的利润分配方式及预 案拟定 1.利润分配的形式：公司可以采 取现金、股票、现金与股票相结合方 式分配股利。在公司实现盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下，可优先选择合理的现金分 配方式。 2.在符合利润分配原则、保证公 司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上在每个会计年度结束后，由 董事会根据实际盈利情况及资金需 求状况拟定该年度的现金或股票分 红预案。公司董事会还可根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进

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		内拟对外投资、收购资产或者储备 土地的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的30%。 （4）当年经审计资产负债率（合 并报表）超过70%。但公司保证任 意连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 4、公司发放股票股利的具体条 件： 公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案制定的 审议程序： 1、公司董事会根据利润分配政 策制订利润分配方案，公司独立董 事应对利润分配方案进行审核并发 表独立意见，提交股东大会审议。 审议利润分配方案时，公司应为股 东提供网络投票方式。 2、公司因本条第（二）款规定 的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后	行中期现金分红。 3.公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）现金股利分配的条件及比 例 1.公司在满足下列先决条件时， 可以分配现金股利：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正 值；审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%）。 2.在满足现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的10%， 且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 3.公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情况，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。 （四）股票股利分配 若公司营业收入和净利润持续 实现快速增长，董事会经审议认为在 不影响公司股本规模及股权结构合 理性的前提下，可以提出股票股利分 配预案，并经股东大会审议通过后执 行。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的决策 程序 1.公司利润分配预案由董事会 根据相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》有关规定，结合公司盈 利情况、资金需求和股东合理回报预 期等因素拟定，独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见。公司利 润分配预案经 1/2 以上董事表决通 过后，方可提交股东大会审议和批 准。 2.股东大会对利润分配预案进 行审议时，董事会应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和建议。利润 分配预案须经出席股东大会的股东 所持 1/2 以上表决权表决批准。 3.公司因特殊情况不进行现金 分红时，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用 途、使用原则或计划安排等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如公司根据生产经营、投资规划 和长期发展需要，或遇到外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大 变化，确需调整或者变更利润分配政

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		策的，应由董事会提出有关调整利润 分配政策的议案，并事先征求独立董 事及监事会的意见，经公司董事会审 议批准后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东 意见，公司应通过提供网络投票等方 式为社会公众股东参加股东大会提 供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。 （七）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和 清晰； 3.相关的决策程序和机制是否 完备； 4.独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红 的，还应在定期报告中说明原因及留 存资金的具体用途，当年未分配利润 的使用原则或计划安排，独立董事应 当对此发表独立意见。
2	第一百九十八条 本章程自公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过之日起发布施行。原章程同时废 止。	第一百九十八条 本章程自公司 2014 年度股东大会审议通过之日起 发布施行。原章程同时废止。

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