Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Dec 10, 2014

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苏宁环球股份有限公司

员工持股计划管理规则

为规范苏宁环球股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划的 实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题 的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏宁环球股 份有限公司章程》之规定，特制定本规则。

员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得 本公司股票并长期持有，股份权益接约定分配给员工的制度安排。

第一条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

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公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公 司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则

员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会、 监事会审核确认。

第二条 员工持股计划对象确定的标准

员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作， 领取薪酬并签订劳动合同。

每期参加员工持股计划的具体对象由公司董事会、监事会审核确 认。

第三条 员工持股计划的资金和股票来源

1、员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：

（1）员工的合法薪酬；

• (2)法律、行政法规允许的其他方式。

2、员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

(1)回购本公司殷票；

(2)二级市场购买；

(3)认购非公开发行股票；

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(4)股东自愿赠与；

(5)法律、行政法规允许的其他方式。

第四条 员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

1、每期员工持股计划的持股期限不得低于12 个月，以非公开发行 方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36 个月，自公司公告标 的股票过户至本期持股计划名下时起算；公司应当在员工持股计划届 满前6 个月公告到期计划持有的股票数量。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过 公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得 超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。

第五条 员工持股计划的管理模式

1、参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选 出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持 股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员 工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

(1)信托公司；

(2)保险资产管理公司；

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• (3)证券公司；

• (4)基金管理公司；

• (5)其它符合条件的资产管理机构。

• 3、公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管

• 理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权 益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲 突。

4、员工享有标的股票的权益：在符合员工持股计划约定的情况下， 该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获 得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，可以依据员工持股 计划的约定行使：参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发 生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持 股计划约定方式处置。

5、公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资 产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利 义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划 的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，同 时应当遵守资产管理业务相关规则。

6、员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益 行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股 计划持有人的个人信息。

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7、员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交 易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划 管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托 财产不属于其清算财产。

第六条 员工持股计划公司自行管理方式的管理细则

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划 设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东 权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会 议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委

员会拟订参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会 主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要

求；

（7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。

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5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会 持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议 主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经 出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为 表决通过（除明确规定需经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份 额同意的议案除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照

《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委 员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议

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召开持有人会议。

（二）管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，

• 代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委 员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以 全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划 的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股

• 计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持 股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以

• 其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人 或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当 承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

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• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划份额登记；

• （8）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议

• 召开1 日前通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员

• 会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在 保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

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作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行 使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将 员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第七条 员工持股计划的实施程序及信息披露

• 1、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分

• 征求员工意见。

• 2、公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工

• 持股计划草案至少应包含如下内容：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及 表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

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（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划 情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理 费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的 持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强 行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当 在董事会审议通过员工持股计划草案后的2 个交易日内，公告董事会 决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理 机构签订的资产管理协议。

4、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并 在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书，员工持 股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体 应当在股东大会表决时回避：员工持股计划涉及相关董事、股东的， 相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决 议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

5、股东大会审议通过员工持股计划后2 个交易日内，上市公司应 当披露员工持股计划的主要条款。

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6、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管 理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，根据员工 持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告次购 买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户 至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的 股票的时间、数量等情况。

7、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应 当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票 达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

8、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实 施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总 额的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情 况；

（5）资产管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

• 9、持有人在窗口期内不得卖出员工持股计划份额， 窗口期包括：

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• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）法律、法规规定的其他窗口期内。

除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流 通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易 所有关规定的要求。

第八条 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致本公司的实际控制人发生变化，员工持股计划 不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

• 1 ．员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2 ．员工持股计划的锁定期满后，当计划所持有的本公司股票全部

出售后 , 员工持股计划提前终止。

• （四）持有人权益的处置

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1 ．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会 同意不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2 ．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会 同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3 ．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分 原始出资金额直接转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资 格的受让人：

（ 1 ）持有人辞职或擅自离职的；

（ 2 ）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合 同的；

（ 3 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下 属公司解除劳动合同的。

4 、如果持有人上年度绩效考核不达标，公司有权将其持有的员工 持股计划中当年度解锁部分的权益按照其自筹资金部分原始出资金额 直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

5 ．持有人所持权益不作变更的情形

（ 1 ）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（ 2 ）丧失劳动能力

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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。

（ 3 ）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持 股计划资格的限制。

• 6 、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置 方式由公司与管理委员会协商确定。

第九条 其他

• （一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

• （二）本规则由公司董事会负责解释。

苏宁环球股份有限公司董事会

2014 年12 月9 日

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