Suning Universal Co.,Ltd. — Governance Information 2014

May 9, 2014

苏宁环球股份有限公司

防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度

（ 2014 年 5 月 9 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范苏宁环球股份有限公司（以下简称 “公司”）的资金管理，防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为 的发生，有效保护公司、其他股东和相关利益人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司 字 [2005]37 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章 程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公 司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”）， 包括“经营性资金占用”和“非经营性资金占用”。

经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资

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金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在 没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用方式损害公司利益和 社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时， 应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、 广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间 接地提供给控股股东及其他关联方使用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用：

• 1 、公司资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；

2 、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托 贷款；

• 3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

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• 5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关

• 联方提供资金；

• 7 、中国证监会、深圳证券交易所禁止的其他占用方式；

第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易决策制度》等规 定执行。

第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未 经董事会或股东大会批准，不得以任何形式的对控股股东及其他关联 方提供担保。

第三章 防范资金占用具体规定

第九条 上市公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占 用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有 法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责， 切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用日常监督 管理领导小组（以下简称“领导小组”）。领导小组由公司董事长任组 长，成员由公司董事、监事、高级管理人员等有关人员组成。

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第十一条 领导小组的主要职责 :

• 1 、负责拟定防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理制度及

• 其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

2 、指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及其他关联方资金 占用的内部控制制度和重大措施；

3 、对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占 用的有关资料和信息进行审查；

• 4 、其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十二条 公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东 及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关 联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股 东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止 资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用 上市公司的资金。

第十三条 公司董事长负责公司日常资金管理工作，财务负责人协 助董事长加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与 公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向领导小组报告控股股东 及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审 计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具

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专项说明，公司依据规定就专项说明作出公告。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联 关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任， 同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被 控股股东及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成 员实施协助纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董 事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启 动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第十八条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当 以现金清偿。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵 守相关国家规定。

第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控 股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将

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追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东 大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任 人进行严肃处理。

第五章 附 则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

苏宁环球股份有限公司

2014 年 5 月 9 日

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