Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2017-012

苏宁环球股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

— 根据《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“《募集资金管理制度》”）之规定，为提高募集资金的使用效率， 降低运营成本，保障公司和股东利益，苏宁环球股份有限公司（以下 简称“公司”）于 2017 年 3 月 13 日召开第八届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决 定自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投资项目 建设的情况下，使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资 金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财 产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2454 号”文核准， 苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）378,486,055

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股，发行价格为 10.04 元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12 月 15 日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计 师事务所”）审验，并出具了“中喜验字[2015]第 0569 号”《验资报 告》。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《募集资金 管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。 本次募集资金计划用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	预计总投资额	募集资金计划投入额
1	天润城十六街区北区（C、D、E组团）	220,487.20	113,567.37
2	天润城十六街区商业综合楼	69,194.20	45,000.00
3	北外滩水城十六街区	120,350.96	95,000.00
4	北外滩水城十八街区	161,564.47	120,000.00
合 计		571,596.83	373,567.37

二、募集资金使用及结余情况

1、募投项目使用募集资金的情况

募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款、设计费、技 术服务费等。截至 2017 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目累计使 用 726,756,941.67 元（不含置换预先投入的自筹资金）。

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2、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况

公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。

3、前次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况

公司于 2016 年 3 月 14 日召开第八届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议 案》，决定自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投 资项目的情况下，使用不超过 15 亿元人民币（含 15 亿元人民币）的 闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包 括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。

截至 2017 年 3 月 13 日，公司前次购买银行保本型理财产品已全 部到期赎回。具体情况见下表：

序 号	受托人名 称	理财产品名称	投资理 财金额 （万元）	购买日	到期日	截止公告日 实际收回本 金金额 （万元）	截止公告日 实际收到投 资收益 （万元）	是否 构成 关联 交易
1	广发银行 股份有限 公司	“薪加薪16 号”人民币理 财计划	45,000	2016年 3月30 日	2016年 10月10 日	45,000	896.92	否
2	广发银行 股份有限 公司	“薪加薪16 号”人民币理 财计划	55,000	2016年 3月30 日	2016年 10月10 日	55,000	1,096.23	否
3	厦门国际 银行股份 有限公司	人民币“步步 为赢”结构性 存款产品	50,000	2016年 4月5日	2016年 11月2 日	50,000	1,128.26	否

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序 号	受托人名 称	理财产品名称	投资理 财金额 （万元）	购买日	到期日	截止公告日 实际收回本 金金额 （万元）	截止公告日 实际收到投 资收益 （万元）	是否 构成 关联 交易
4	华夏银行 股份有限 公司	590号增盈策 略保本型理财 产品	20,000	2016年 10月12 日	2017年 3月9日	20,000	300.05	否
5	厦门国际 银行股份 有限公司	人民币“步步 为赢”结构性 存款产品	50,000	2016年 11月8 日	2017年 3月8日	50,000	600.00	否

4、使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

公司于 2017 年 1 月 9 日召开了第八届董事会第二十七次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为 17 亿元，使 用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。同时，公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不 超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）。

截至 2017 年 2 月 28 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额为 17 亿元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正 常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟使用闲置募 集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

（二）投资额度

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本次公司及全资子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的额 度为不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），在上述额度内，资金可以在 决议有效期内循环使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种， 不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及 向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月且符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时 报交易所备案并公告。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。单个理财产品 的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

用于进行现金管理的资金为公司及其全资子公司的闲置募集资 金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合 法合规。

（六）实施方式

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公司董事会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业 理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品 品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部 具体操作。

（七）信息披露

公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品 的名称、额度、期限、收益率等。

四、对公司的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公 司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的， 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目正常 进行，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，获得一定的投资收 益，符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司 将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行， 有效防范投资风险，确保资金安全。

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1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财 产品（包括但不限于结构性存款等），不得购买涉及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

• 2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账

• 目，做好资金使用的账务核算工作；

• 3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情

• 况进行审计与监督；

• 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必

• 要时可以聘请专业机构进行审计；

• 5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，

• 及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下， 公司及其全资子公司拟使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置 募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型 的银行理财产品。期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在 上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，

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使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高 公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的 投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集 资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《募集资金管理制度》 等相关规定。独立董事同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用部分闲 —— 置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引（2015 年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关 规定。公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置 募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金 使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符 合公司及全体股东的利益。监事会同意公司及其全资子公司拟使用不 超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用 期限不超过 12 个月。

（三）保荐机构意见

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经核查，华泰联合证券认为：

苏宁环球本次使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的 现金管理事项的议案业经公司第八届董事会第二十八次会议和第八 届监事会第十五次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项 的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

苏宁环球使用额度不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集 资金进行安全性高、流动性好的现金管理，可以提高资金的使用效率， 获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，充分保障股 东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营活 动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。。

华泰联合证券同意苏宁环球使用额度不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理。

七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

• 3、公司独立董事独立意见；

4、《华泰联合证券关于苏宁环球使用部分闲置募集资金进行现金 管理的核查意见》。

特此公告。

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苏宁环球股份有限公司董事会 2017 年 3 月 14 日

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