Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码 :000718 证券简称 : 苏宁环球 公告编号： 2017-011

苏宁环球股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产交 易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 13 召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止发行股份 及支付现金购买资产交易事项及签署本次交易终止协议的议案》和 《关于撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，同意终止公司发行 股份及支付现金购买资产事项，并向中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）申请撤回公司发行股份及支付现金购买资产 的申请材料，现将有关情况公告如下：

一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产基本情况

本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权，交易价格为 20,800 万元。交易对方分别为伊尔美投资 和港华投资，公司拟向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华 80% 的股权，其中 40%股权由公司以发行股份的方式支付，另 40%的股 权以现金支付。本次股份发行价格为 10.70 元/股，拟发行数量为

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9,719,626 股。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需要提交 中国证监会核准。

二、本次交易事项工作开展情况

2016 年 1 月 4 日，公司发布了《停牌公告》，公司股票于 2016 年 1 月 4 日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司及有关各方积 极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进 行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资 产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

2016 年 7 月 3 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过关 于发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并于 2016 年 7 月 4 日 披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预 案》。

2016 年 11 月 1 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过 本次交易相关议案，并于 2016 年 11 月 2 日披露了《苏宁环球股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》。

2016 年 11 月 18 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 了本次交易相关议案。

2016 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会于 2016 年 11 月 28 日 出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163513 号）。

2016 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会

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行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163513 号）。

2017 年 1 月 24 日，公司向中国证监会递交了《关于延期报送< 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 163513 号>反馈 意见回复的请示》，申请延期不超过 30 个工作日，待反馈意见回复 涉及的相关材料补充完善后，及时向中国证监会报送相关文件。

三、终止本次交易事项的原因

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长、标的公 司审计报告届满，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次 重组存在较多不确定因素，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次 发行股份及支付现金购买资产事项并申请向证监会撤回相关申请文 件。

本次发行股份及支付现金购买资产事项终止后，双方将继续探 讨通过并购基金开展并购事宜，具体合作事宜双方另行商定。

公司将继续积极促进医美产业规模化、集团化发展，进一步加 大医美产业基金对医美资产的并购及开拓力度，争取三年内成为亚 洲第一大医美产业连锁集团。

四、本次交易终止履行的程序

根据公司 2016 年第四次临时股东大会对董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产相关事项的授权，公司董事会八届二十 八次会议决议终止本次交易并撤回本次重组相关申请文件。公司独

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立董事对于终止本次交易事项发表了独立意见。

五、承诺事项

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（2016 年修订），本公司承诺本公告后的 1 个月内， 不再筹划重大资产重组事项。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事相关事项的独立意见。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2017 年 3 月 14 日

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