Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2017-005

苏宁环球股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《主板上市公司规范运作指引》的规定，苏宁环球 股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 9 日召开第八届 董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设 和募集资金使用的前提下，使用 170,000 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金，期限自 2017 年 1 月 9 日起不超过 12 个月，到期前归还至 募集资金专用账户。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 及进行现金管理的累计金额不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）。

募集资金闲置的原因主要是依据目前非公开项目的投资进度，短 期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金 项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454 号文核准，苏宁 环球向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）378,486,055 股， 发行价格为 10.04 元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元， 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12 月 15 日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验 字[2015]第 0569 号《验资报告》。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集 资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。 本次募集资金计划用于以下用途：

单位：元

			单位：元
序 号	项目名称	预计总投资额	募集资金计划投入额
1	天润城十六街区北区（C、D、E组团）	2,204,872,000.00	1,135,673,669.30
2	天润城十六街区商业综合楼	691,942,000.00	450,000,000.00
3	北外滩水城十六街区	1,203,509,600.00	950,000,000.00
4	北外滩水城十八街区	1,615,644,700.00	1,200,000,000.00
合 计		5,715,968,300.00	3,735,673,669.30

二、募集资金使用情况

1、募投项目使用募集资金的情况

募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款、设计费、技 术服务费等费用。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目 累计使用 50,684.67 万元（不含置换预先投入的自筹资金）。

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• 2、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况

公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。

• 3、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况

公司于 2016 年 3 月 14 日召开第八届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议 案》，决定自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投 资项目的情况下，使用不超过 15 亿元人民币（含 15 亿元人民币）的 闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包 括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司购买银行保本型理财产品 70,000 万元。

• 4、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于 2016 年 1 月 6 日召开了第八届董事会第十二次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为 20 亿元，使 用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。

截至 2017 年 1 月 6 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集 资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

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为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和 股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根 —— 据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管 理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币 170,000 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用 进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用 账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说 明和承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变 募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不 对外提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程 序

公司第八届董事会第二十七次会议、公司第八届监事会第十四次

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会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项 经公司董事会审议通过后实施。

—— 该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管 理制度》等相关规定的要求。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动， 没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不 会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资 金使用期限未超过 12 个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补 充流动资金的募集资金的情况。

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者 —— 的利益，同时符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》 等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币 170,000 万元（含

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本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。 该事项经公司董事会审议通过后实施。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 —— 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易 所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订》和 公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成 本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过 12 个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。

（三）保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已 经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履 行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定的要求。苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业 务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动

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资金用于苏宁环球主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。

因此，华泰联合证券对苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事独立意见；

• 4、华泰联合证券有限责任公司《关于苏宁环球股份有限公司使

• 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2017 年 1 月 10 日

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