Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

股票代码：000718 上市地：深圳证券交易所

股票简称：苏宁环球

苏宁环球股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）摘要

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	姓名/名称	住所
	樟树市伊尔美投资管理中心（有限 合伙）	江西省宜春市樟树市中药城E1栋 26号楼150号
购买资产交易对方
	樟树市港华投资管理中心（有限合 伙）	江西省宜春市樟树市中药城E1栋 26号楼149号

独立财务顾问

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签署日期：二○一六年十一月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《上市公司证券发行管理办法》及相关的法律、法规编写。

本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除 本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书 披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文的 各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn；备查文件的备置于苏宁环球股份有限公司（地址：江苏省南 京市鼓楼区广州路188号17楼）。

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交易对方声明

本次重组的交易对方伊尔美投资和港华投资已出具承诺函，及时向上市公 司提供本次收购相关信息，保证其为本次重组所提供的有关资料和信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定， 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性描述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与 格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编 制《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，供 投资者参考。

一、本次重组方案概述

本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交 易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华 80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以 现金支付。

本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

序 号		持有伊尔美港华	本次购买股权	交易对价	交易对价
	交易对方
		股权比例	比例	股票（股）	现金（万元）
1	伊尔美投资	72.628%	52.628%	9,719,626	3,283.28
2	港华投资	27.372%	27.372%	-	7,116.72
	合计	100.000%	80.000%	9,719,626	10,400.00

二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本 次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持有 上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的规 定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产 的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本报告书签署日，本次交易标的 资产伊尔美港华 80%股权的评估值为 20,901.58 万元，经交易双方协商交易价格 为 20,800.00 万元。伊尔美港华的 2016 年 5 月 31 日经审计的资产合计为 5,682.65 万元、净资产合计为 197.75 万元，2015 年度经审计的营业收入合计为 1,971.74 万元。上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万 元，净资产为 956,364.78 万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市

本次交易实施前后，本公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生变 化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、本次发行股份的定价方式和价格

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董 事会第二十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本

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公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，即 10.80 元/股。

另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上 市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基 数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价 格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大 会批准。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增 股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊 尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息 除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

（五）股份锁定安排

本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期 安排：

1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月 内不得转让；

2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长 股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

3、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发 行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6 个月；

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4、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊 尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊 尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减 值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔 美投资所持剩余股份方可解禁；

5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关 的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导 致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

四、本次交易标的评估情况

本次交易标的为伊尔美港华 80%股权，交易标的资产的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。根据评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），伊尔美港华 100%股权收益法评估值为 26,126.98 万元，资产基础法为 496.63 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评 估结果作为评估价值，即伊尔美港华 100%股权评估价值为 26,126.98 万元，对应 80%股权评估价值为 20,901.58 万元。伊尔美港华 80%股权评估价值较其经审计 账面价值的增值额为 20,743.38 万元，增值率为 13,112.12%。参考标的资产评估 价值，交易各方协商确定伊尔美港华 80%股权的交易价格为 20,800.00 万元。

五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，本公司的股本将 由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低于 本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律法规的股票上市条件。

六、本次重组对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产 开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发 高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）； 酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及 稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华 80%的股权，公司的资产规模将 扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示：

	2016 年5 月31 日/2016 年1-5 月	2016 年5 月31 日/2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额（万元）	2,518,319.70	2,547,239.62	2,478,372.21	2,502,066.38
归属于上市公司 股东的所有者权 益（万元）	892,237.38	901,955.53	910,687.04	919,868.89
营业收入（万元）	160,813.32	164,487.15	737,518.38	739,490.12
归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	11,491.37	12,028.66	90,016.20	88,797.06
基本每股收益（元 /股）	0.0379	0.0395	0.3390	0.3331

本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营 业收入均有小幅上升。2015 年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属 于上市公司股东的净利润较交易前略低。但随着 2016 年 1-5 月标的公司业绩转 好并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384 股，其中有限售条件股为 1,124,278,171 股，无限售条件股为 1,910,358,213 股。本次资产重组完成后，公 司将新增约 9,719,626 股股份，总股本将增加至约 3,044,356,010 股。本次以发行 股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
本次交易前：
一、有限售条件股	1,124,278,171	37.05%
其中：国有法人持股	136,595,222	4.50%
境内法人持股	253,275,439	8.35%
其他境内自然人持股	734,407,510	24.20%
二、无限售条件股	1,910,358,213	62.95%
三、总股本	3,034,636,384	100.00%
本次交易后：
一、有限售条件股	1,133,997,797	37.25%
其中：国有法人持股	136,595,222	4.49%
境内法人持股	262,995,065	8.64%
其他境内自然人持股	734,407,510	24.12%
二、无限售条件股	1,910,358,213	62.75%
三、总股本	3,044,356,010	100.00%

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司 39.02%的股 份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为 38.90%，仍为上市公司实 际控制人。

七、本次交易相关的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

2016 年 7 月 3 日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易 预案及相关议案。

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交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易 方案。

2016 年 7 月 3 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

2016 年 11 月 1 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁 环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。

2016 年 11 月 1 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准；

本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得 前述批准或核准前不得实施。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
1	上市公司及 全体董事、监 事、高级管理 人员	关于申请文 件真实性、准 确性和完整 性的承诺	1、本公司/本人承诺本公司/本人出具的本次重组相关 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停 转让本人在苏宁环球拥有权益的股份；在收到立案稽 查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有 的苏宁环球股票的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	上市公司及 全体董事、监 事、高级管理 人员	关于不存在 被立案侦查 或被立案调 查的承诺	苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“本 公司”）通过发行股份及支付现金的方式，分别向樟 树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华 投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海伊 尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权（以下简 称“本次重组”）。本公司及董事、监事、高级管理人 员关于上述事项承诺如下： 一、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形； 二、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况，且不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情况； 三、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。
3	上市公司及 上市公司全 资子公司苏 宁环球健康 投资发展有 限公司	关于避免同 业竞争问题 的承诺	1、上市公司及其控股股东参与投资医美产业基金的 主要目的是通过专业化管理和市场化运作，通过医美 产业基金收购以医美行业为主的优质资产，加速上市 公司及其控股股东的产业转型与发展； 2、上市公司及其控股股东已在医美产业基金设立时 的合伙协议中做出相应安排：医美产业基金在收购与 上市公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该 类项目资产时，上市公司及其子公司具有优先购买 权； 3、在本次交易完成后的60个月内，苏宁环球健康将 在上海港华医院、北京美联臣医疗美容医院有限公 司、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美联 臣医疗美容医院有限公司、无锡美联臣医疗美容医院 有限公司、武汉韩辰医疗美容医院有限公司、昆明韩 辰医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公司符 合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，并且其 年度财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保 留意见的审计报告后，以市场公允价格购买医美产业 基金持有的上述医院股权； 4、在本次交易完成后的60个月内，如上述医院确实 无法满足盈利要求和上市公司规范性要求的，苏宁环 球集团或医美产业基金将通过放弃控制权、出售等方 式，不控制或放弃相关构成同业竞争、潜在同业竞争 或者同业不竞争业务的资产或公司，以消除其与上市 公司及其子公司的同业竞争。
4	上市公司控	关于申请文	1、本公司/本人承诺本公司/本人出具的本次重组相关 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
	股股东及实 际控制人	件真实性、准 确性和完整 性的承诺	并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人暂停转让本公司/本人在苏宁环球拥有权益的股 份；在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/ 本人将暂停转让本公司/本人所持有的苏宁环球股票 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送 本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人 授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司 直接锁定相关股份。 如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公 司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	上市公司控 股股东及实 际控制人	关于避免同 业竞争的承 诺	1、医美产业基金主要从事健康产业，特别是以医美 行业为主的股权投资业务，主要投资对象为整形医院 及上下游相关标的，其自身并不涉及经营具体业务； 2、本公司/本人参与投资医美产业基金的主要目的是 通过专业化管理和市场化运作，通过医美产业基金收 购以医美行业为主的优质资产，加速苏宁环球集团及 上市公司的产业转型与发展； 3、如导致同业竞争的，本公司/本人将严格按照有关 法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求， 按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞 争； 4、如构成关联交易的，本公司/本人将严格按照有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履 行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不 损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东的利益； 5、本公司及上市公司已在医美产业基金设立时的合 伙协议中做出相应安排：医美产业基金在收购与上市 公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项 目资产时，上市公司及其子公司具有优先购买权； 6、在本次交易完成后的60个月内，医美产业基金已 收购的与上市公司主营业务相同或相近的资产符合 盈利要求和上市公司规范性要求的，并且其年度财务 报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的 审计报告后，医美产业基金将以市场公允价格将其持 有的相关资产转让与上市公司或者其下属企业；如医 美产业基金已收购的与上市公司主营业务相同或相 近的资产确实无法满足盈利要求和上市公司规范性

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			要求的，本公司或医美产业基金将通过放弃控制权、 出售等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争或潜在 同业竞争业务的资产或公司，以消除其与上市公司的 同业竞争。
6	上市公司控 股股东及实 际控制人	关于减少与 规范关联交 易的承诺函	（1）尽量避免或减少本方/本人及本方/本人所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司与苏宁环球及 其子公司之间发生交易； （2）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求苏 宁环球及其子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利； （3）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求与 苏宁环球及其子公司达成交易的优先权利； （4）将以市场公允价格与苏宁环球及其子公司进行 交易，不利用该类交易从事任何损害苏宁环球及其子 公司利益的行为； （5）本方/本人及本方/本人的关联企业承诺不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用苏宁环球 及其子公司资金，也不要求苏宁环球及其子公司为本 方/本人及本方/本人的关联企业进行违规担保； （6）就本方/本人及其下属子公司与苏宁环球及其子 公司之间将来可能发生的关联交易，将督促苏宁环球 履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和苏宁环球公司章程的相关要求及时详细进行 信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式； （7）如违反上述承诺给苏宁环球造成损失，本方/本 人将向苏宁环球作出赔偿； （8）上述承诺自本次资产重组事项获得中国证券监 督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本 方/本人不再持有苏宁环球股权后，上述承诺失效。
7	上市公司控 股股东及实 际控制人	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	一、保证苏宁环球的人员独立 1、保证苏宁环球的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在苏宁 环球工作、并在苏宁环球领取薪酬，不在承诺人及承 诺人除苏宁环球外的全资附属企业或控股子公司担 任除董事、监事以外的职务； 2、保证苏宁环球的人事关系、劳动关系独立于承诺 人； 3、保证承诺人推荐出任苏宁环球董事、监事和高级 管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干 预苏宁环球董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 二、保证苏宁环球的财务独立 1、保证苏宁环球及控制的子公司建立独立的财务会 计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证苏宁环球及其控制的子公司能够独立做出财 务决策，不干预苏宁环球的资金使用； 3、保证苏宁环球及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			4、保证苏宁环球及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证苏宁环球的机构独立 1、保证苏宁环球及其控制的子公司（包括但不限于） 依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，并与承诺人的机构完全分开；苏宁环球及其 控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开； 2、保证苏宁环球及其控制的子公司（包括但不限于） 独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营。 四、保证苏宁环球的资产独立、完整 1、保证苏宁环球及其控制的子公司具有完整的经营 性资产； 2、保证不违规占用苏宁环球的资金、资产及其他资 源。 五、保证苏宁环球的业务独立 1、保证苏宁环球在本次交易完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自 主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与苏宁环 球及控制的子公司发生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少苏宁环球 及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公 司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按 照苏宁环球的公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使 股东权利以外的任何方式，干预苏宁环球的重大决策 事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。
8	交易对方：樟 树市伊尔美 投资管理中 心（有限合 伙）、樟树市 港华投资管 理中心（有限 合伙）	关于拟注入 资产不存在 权利限制的 承诺	截至本承诺函出具日，本企业依法持有目标公司 72.628%/27.372%股权，对于本企业所持该等股权， 本企业确认，本企业所持有的股权所对应的注册资本 均已按时足额出资到位；本企业依法拥有该等股权的 全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处 分权；本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持 有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过户或者 转移不存在法律障碍。
9	交易对方：樟 树市伊尔美 投资管理中 心（有限合 伙）	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人自本次发行中所认购的苏宁环球股票上市 之日起三十六个月内，不得进行任何转让； 2、为保障承诺人签署的《盈利预测补偿协议（修订 版）》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述36个 月锁定期届满且伊尔美港华2016 年至2018 年累计实

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			现的实际利润总额大于或等于承诺利润总额的，承诺 人通过本次交易取得的苏宁环球股份可解除锁定。如 果伊尔美港华于业绩补偿期内累计实现的实际利润 总额小于承诺利润总额的，则承诺人按照《盈利预测 补偿协议（修订版）》计算确定的应补偿股份数不得 解除锁定，可解除锁定股份总数扣减应补偿股份数后 的剩余股份数可解除锁定； 3、若伊尔美港华2018年度专项审计报告、减值测试 报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出 具的日期晚于上述股份的锁定期届满日，则承诺人承 诺，待伊尔美港华2018 年度的审计报告出具以及减 值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进 行股份补偿部分。期间承诺人继续履行本承诺函第1 条的承诺义务，不转让所认购的苏宁环球的股票； 4、承诺人于本次交易中取得的苏宁环球股份所派生 的股份（如因苏宁环球分配股票股利、资本公积转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期 安排； 5、上述股份锁定期间，承诺人承诺不以质押等任何 方式处置或影响该等锁定股份的完整权利； 6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁 定期安排有不同意见或要求的，承诺人将按照中国证 监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行； 7、本次交易完成后6 个月内，如苏宁环球股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行 价的，则承诺人承诺无条件同意其持有的苏宁环球股 票的锁定期自动延长6个月； 8、如果承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产 协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》 之约定负有股份补偿义务，承诺人将严格遵守《发行 股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利 预测补偿协议（修订版）》的约定，包括但不限于履 行股份锁定的义务，配合苏宁环球办理通知、划转、 回购注销等手续； 9、承诺人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后， 承诺人因本次交易所取得的苏宁环球股份在转让时 会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规 范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》的相关 规定。 本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合 法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承 诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给苏宁 环球及其他股东造成损失的，承诺人将承担相应的法 律责任。
10	交易对方：樟 树市伊尔美	关于减少和 规范与上市	1、本次交易完成后，本企业/本人及其关联自然人、 关联企业、关联法人（以下统称为“本企业/本人及其

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
	投资管理中 心（有限合 伙）及其实际 控制人、樟树 市港华投资 管理中心（有 限合伙）及其 实际控制人	公司关联交 易的承诺	关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易 所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市 公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章 等规范性文件及苏宁环球股份有限公司章程的规定 履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益； 2、不利用本企业/本人股东地位及影响谋求上市公司 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利； 3、不利用本企业/本人股东地位及影响谋求与上市公 司及其子公司达成交易的优先权利； 4、本企业/本人承诺不会通过任何方式损害上市公司 及其他股东的合法利益； 5、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子 公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。 除非本企业/本人不再作为上市公司之股东，本承诺始 终有效。若本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其 他股东造成损失，本企业/本人将承担由此引起的一切 法律责任和后果，并就造成的损失予以赔偿。
11	交易对方：樟 树市伊尔美 投资管理中 心（有限合 伙）及其实际 控制人、樟树 市港华投资 管理中心（有 限合伙）及其 实际控制人	关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺	1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业（不包 含目标公司及其控制的企业，下同）目前未从事与上 市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间 接竞争的业务或活动； 2、本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人 及本企业/本人控制的其他企业将不会在中国境内和 境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事 或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境 内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任 何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动； 3、如果本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业发 现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，应立即 书面通知上市公司，并尽力促使该业务或业务机会按 公平合理的条件优先提供给上市公司及其控制的企 业。上市公司在收到该通知之日起30 日内，有权以 书面形式通知本企业及本企业/本人控制的其他企业 准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务或业 务机会； 4、本企业/本人作为上市公司股东期间，若违反上述 承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采 取必要措施予以纠正补救；同时，对因本企业/本人未 履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失 和后果承担赔偿责任；

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本企业/本人不再作为上市公司股东；或 （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其 他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任 何原因暂时停止买卖除外）。
12	上市公司及 交易对方：樟 树市伊尔美 投资管理中 心（有限合 伙）、樟树市 港华投资管 理中心（有限 合伙）	过渡期损益 承诺	在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由 苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美 港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则 由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数 额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的 会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工 作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即： 港华投资持股比例为27.372%，伊尔美投资持股比例 为72.628%）承担并支付给苏宁环球。
13	交易对方：樟 树市伊尔美 投资管理中 心（有限合 伙）、樟树市 港华投资管 理中心（有限 合伙）	盈利预测补 偿承诺	1、2016年度和2017年度，经具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计 报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金 额。 如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期 期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年 度内应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数 －截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年 度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年 度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行 补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已 补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿 金额）。 2、伊尔美港华2016年度经具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报 告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016 年 实际净利润低于承诺净利润（即2,300万元，不包含 本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购 方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为： （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定，如 果当年应补偿金额小于第二期应付款金额1,040万元 的，则从1,040万元中直接扣除当年应补偿金额； （2）如果当年应补偿金额超出1,040万元的，认购方 实际控制人还须以额外现金补足该超出部分。 3、伊尔美港华2017年度经具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报 告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华2016年、 2017年累计实现的净利润低于承诺净利润（即5,060 万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交 易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补 偿方式为： （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定，如 果当年应补偿金额小于第三期应付款金额1,040万元 的，则从1,040万元中直接扣除当年应补偿金额； （2）如果当年应补偿金额超出1,040万元的，认购方 实际控制人还须以额外现金补足该超出部分。 4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并 出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告，若伊尔美港华2016年、2017年、2018年累计实 现的净利润未达到承诺利润总和（即8,060万元，不 包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股 份补偿，同时，苏宁环球应将认购方2016 年、2017 年度已支付的现金补偿部分予以返还。 （1）具体计算公式如下： 应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的 资产的交易价格 应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补 偿股份总数以本次发行股份总数为限） （2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的， 认购方应以现金方式补足该超出部分对价。 （3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的 股份总数。 5、认购方以其在本次交易中获取的6,400万元现金为 限进行现金补偿。上述现金补偿归苏宁环球所有。 6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华2018年度经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并 出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于1,550 万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者 其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美 港华80%的股权，回购价格为4,000万元及相应利息 （利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议 （修订版）》之“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定收到第一期现金对价之日起计算， 利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。 认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通 知之日起15 日内，与苏宁环球办理完成股权转让相 关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支 付回购价款以及办理工商变更登记等。 7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。 五、若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总 额大于或等于承诺利润总额，则认购方及其实际股东 无需对苏宁环球进行补偿。苏宁环球可以就属于标的 资产标的公司超出承诺利润总和的部分以15%的比 例现金奖励给认购方。

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
			8、认购方同意，若苏宁环球在盈利补偿期间内有现 金分红的，其按本协议第四条第4 款第（1）项的公 式计算出的应补偿股份数在回购股份实施前上述年 度累积获得的分红收益，应随之赠送给苏宁环球；若 苏宁环球在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股 本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条 第4 款第（1）项公式计算的应补偿股份数×（1+送 股或转增比例）。 9、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球 应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并 出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末 减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股 份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。 另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股 份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法 为： 另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行 价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数 另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补 偿的股份总数×发行价格 –已补偿的现金总数 现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现 金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。 标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产 作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期 间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。 10、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定 补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁 环球以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股 东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺 在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份 赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董 事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的 股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。 11、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方 依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补 充的补偿原则承担
14	交易对方及 其执行事务 合伙人、有限 合伙人	关于最近五 年无违法违 规行为情况 的承诺	截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、 有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
15	交易对方及 其执行事务 合伙人、有限 合伙人	交易对方最 近五年诚信 情况的承诺	截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、 有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。

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编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容
16	标的公司	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺函	本公司承诺本公司出具的本次重组相关申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任； 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
17	交易对方、邹 向阳、吴珺	关于本次重 组申请文件 真实性、准确 性和完整性 的承诺函	1、本人（本企业）承诺本人（本企业）出具的本次 重组相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人（本企业）不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司报送本人（本企业）的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司报送本人（本企业）的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业） 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

详情请查阅本报告书“第十三章 保护投资者合法权益的安排”。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展 情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒 投资者认真阅读本报告书第十二章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

2、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机 构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑 下述各项风险因素。

一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重 大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提 请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、本次交易标的资产估值风险

本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据评估机构出具的评估报 告，伊尔美港华80%股权截至评估基准日的净资产账面价值为158.20万元，收益 法评估后的股东80%权益价值为20,901.58万元，增值20,743.38万元，增值率为 13,112.12%。特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。

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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉尽职的义 务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等 情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估 值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

四、业绩承诺风险

交易对方承诺，伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔 美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审 计的税后净利润不低于3,000.00万元。

该承诺系交易对方基于伊尔美港华目前的经营状况保持稳定及未来的发展 前景作出的综合判断。最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和伊尔美港华 未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净 利润的风险。

五、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果 本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年， 若本次交易未能如期在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次 交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺 利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付 补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金 不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

六、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模

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和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展 等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果 存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低， 从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。

七、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来 经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对本公司当期损益产生不利影响。

八、标的公司经营风险

（一）政策风险

目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定 价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管 理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了 《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。 未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的 公司的经营业绩。

（二）市场风险

医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医 院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机 构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场 竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定 竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升

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已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。

（三）医疗风险

在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整 形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是 医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致 医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药 物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以 预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内 的医疗差错一直控制在较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手 术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。

九、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行 利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球 化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意 投资风险，谨慎参与投资。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。

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目录

重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次重组方案概述 ...................................................................................................................... 4 二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 .......................................................... 4 三、本次发行股份的定价方式和价格 .............................................................................................. 5 四、本次交易标的评估情况 .............................................................................................................. 7 五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................................................... 7 六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7 七、本次交易相关的决策程序及报批程序 ...................................................................................... 9 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 10 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 20 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................................... 20 重大风险提示 ............................................................................................................................... 21 一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ................................................................ 21 二、本次交易可能终止的风险 ........................................................................................................ 21 三、本次交易标的资产估值风险 .................................................................................................... 21 四、业绩承诺风险 ............................................................................................................................ 22 五、业绩补偿实施的违约风险 ........................................................................................................ 22 六、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 22 七、商誉减值风险 ............................................................................................................................ 23 八、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 23 九、其他风险 .................................................................................................................................... 24 目录 .............................................................................................................................................. 25 释义 .............................................................................................................................................. 26 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 28 第一节 本次交易的背景 .................................................................................................................. 28 第二节 本次交易的目的 .................................................................................................................. 28 第三节 本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 30 第四节 本次交易方案 ...................................................................................................................... 30 第五节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ................................................... 34 第六节 本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 35 第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 35

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、《重组报告书》、 《草案》	指	《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》
本公司、公司、上市公司、 苏宁环球	指	苏宁环球股份有限公司，股票代码：000718
伊尔美港华、标的公司	指	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司，于2016年7月由上海伊美尔 港华医疗美容医院有限公司更名而来。
标的资产、拟购买资产	指	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权
伊美尔港华	指	上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，为标的公司的曾用名
伊美尔企业管理	指	上海伊美尔港华企业管理有限公司，于2016年6月更名为上海伊尔美 港华企业管理有限公司
交易对方、认购方	指	樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心 （有限合伙）
伊尔美投资	指	樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）
港华投资	指	樟树市港华投资管理中心（有限合伙）
北京伊美尔	指	伊美尔（北京）控股集团有限公司，为标的公司的原间接控股股东
古北悦丽	指	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
港隆中医	指	上海港隆中医诊所有限公司
上海悦美	指	上海悦美医疗美容诊所有限公司
港华美容	指	上海港华美容有限公司
医美产业基金	指	镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）
苏宁环球传媒	指	苏宁环球传媒有限公司
FNC	指	FNC Entertainment Co., Ltd
吉林纸业	指	吉林纸业股份有限公司
苏宁环球集团	指	苏宁环球集团有限公司
苏宁环球健康	指	苏宁环球健康投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次 资产重组、本次收购	指	本次苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
瑞华会计师、会计师、审计 机构	指	瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）
华信评估、评估机构	指	江苏华信资产评估有限公司
锦天城、法律顾问/锦天城律 师	指	上海市锦天城律师事务所/上海市锦天城律师事务所经办律师
《发行股份及支付现金购买 资产协议（修订版）》	指	上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议（修订版）》
《盈利预测补偿协议（修订	指	上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《盈利预测补偿协议（修订

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版）》		版）》
评估/审计基准日	指	2016年5月31日
最近两年及一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年1-5月
最近一年及一期	指	2015年、2016年1-5月
最近三年	指	2013年、2014年、2015年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重 大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《苏宁环球股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元
交割日	指	标的资产过户至苏宁环球股份有限公司名下的工商变更登记手续完 成之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止 的期间
医疗美容、医美	指	是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医 学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑
ID 健康集团	指	韩国株式会社ID 健康产业集团，产业布局包括医疗美容、化妆品、 干细胞、健康检测、培训等，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶 尖的专业人才团队、高效的全球客户导流及医疗美容市场营销能力
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国家卫生和计划生育委员会	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家发展和改革委员会	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
ISAPS	指	国际美容整形外科学会
Wind	指	万得信息技术股份有限公司

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入所致。

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第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景

一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地

苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领 域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源 和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业 的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。

报告期内，苏宁环球依托与韩国 ID 健康集团合作，致力于引进医美技术及 专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理体系， 逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有利位置。

二、医美行业发展迅速，行业缺口较大

国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民 众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽 然医疗美容机构数量每年不断增长，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符 合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍 然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。

医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进 入契机。医院是医美行业的主要载体，随行业逐渐规范，医院资源日益成为医美 行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，积 极开拓市场空间，延伸产业链条，加快资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域 的品牌知名度。

第二节 本次交易的目的

一、稳步实现产业多元化发展的战略

伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊 尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领

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域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，实现产业的多 元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源， 打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。

二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公 司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，交易对方 伊尔美投资和港华投资承诺：伊尔美港华 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数分别不低于人民币 2,300.00 万元、2,760.00 万元和 3,000.00 万元。本次收购完成后，标的公司的经 营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到 提升，给投资者带来持续稳定的回报。

三、公司各业务与医美产业之间的协同效应

上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，该部 分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务 的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所 提供的优质医疗美容服务。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面 对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形 成协同互补。

已有的房地产开发业务为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，基于房地 产主业的优势和资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量； 各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源， 提升管理效率。

四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司 治理结构

通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资和港华投资将获得本公司股份， 成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股东与

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上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性， 使本公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，努力 实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

第三节 本次交易的决策过程

一、本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

2016 年 7 月 3 日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易 预案及相关议案。

交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易 方案。

2016 年 7 月 3 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2016 年 11 月 1 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁 环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。

2016 年 11 月 1 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。

二、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准；

本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得 前述批准或核准前不得实施。

第四节 本次交易方案

一、本次重组方案概述

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本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交 易对方分别为伊尔美投资和港华投资。

本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华 80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以 现金来支付。

本次交易完成后，本公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：

序 号		持有伊尔美港华	本次购买股权	交易对价	交易对价
	交易对方
		股权比例	比例	股票（股）	现金（万元）
1	伊尔美投资	72.628%	52.628%	9,719,626	3,283.28
2	港华投资	27.372%	27.372%	-	7,116.72
	合计	100.000%	80.000%	9,719,626	10,400.00

二、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

三、发行对象及发行方式

本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方 式。

四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董 事会第二十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

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单位：元/股

董事会决议公告日	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价	13.26	10.80	10.40
除息除权后的交易均价	13.16	10.70	10.30
交易均价的90%	11.93	9.72	9.36
除息除权后交易均价的90%	11.83	9.62	9.26

通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购， 标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市 场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸 引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

此外，上市公司于 2016 年 1 月 4 日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅 度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股 份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日，即每股 10.80 元。

另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上 市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基 数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价 格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大 会批准。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增 股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

五、发行数量

本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华 27.372%股权，伊尔美投资拟转让 其持有的伊尔美港华 52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美 投资所持 40%的伊尔美港华股权。

本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：

发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元） ÷发行价格；

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根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊 尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息 除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

具体情况如下所示：

	拟出售的伊 尔美港华的 股权比例		股份支付		现金支付
		总支付对价 （万元）
交易对方
			股份数量 （股）	占总支付 比例	现金金额 （万元）	占总支付 比例
伊尔美投 资	52.628%	13,683.28	9,719,626	50.00%	3,283.28	15.79%
港华投资	27.372%	7,116.72	-	-	7,116.72	34.22%
合计	80.000%	20,800.00	9,719,626	50.00%	10,400.00	50.00%

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整

六、股份锁定安排

本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期 安排：

（一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个 月内不得转让；

（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延 长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；

（三）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延 长 6 个月。

（四）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚 于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之 前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以

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及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后， 伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；

（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺 相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事 项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

七、过渡期间损益安排

《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中约定：在过渡期内，伊 尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间， 伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环 球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格 的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实 际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为 27.372%，伊尔美投资持股比例 为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。

八、滚存未分配利润的安排

（1）标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易后的标的公 司新老股东按其持股比例共同享有。

（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东 按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

九、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

第五节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上

市

一、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，

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本次交易前，交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持 有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易 所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成 关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产 的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产伊尔美港华 80% 股权的评估值为 20,901.58 万元，经交易双方协商交易价格为 20,800.00 万元。伊 尔美港华的 2016 年 5 月 31 日经审计的资产合计为 5,682.65 万元、净资产合计为 197.75 万元，2015 年度经审计的营业收入合计为 1,971.74 万元。上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万元，净资产为 956,364.78 万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市

本次交易实施前后，本公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变化。 本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

第六节 本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，本公司的股本将 由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低于 本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律法规的股票上市条件。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

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本次交易完成前，本公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产 开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发 高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）； 酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及 稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。

本次交易完成后，本公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将持有伊尔美港华 80%的股权，公司的资产规模将 扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司主要财务指 标的影响如下表所示：

	2016 年5 月31 日/2016 年1-5 月	2016 年5 月31 日/2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额（万元）	2,518,319.70	2,547,239.62	2,478,372.21	2,502,066.38
归属于上市公司 股东的所有者权 益（万元）	892,237.38	901,955.53	910,687.04	919,867.89
营业收入（万元）	160,813.32	164,487.15	737,518.38	739,490.12
归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	11,491.37	12,028.66	90,016.20	88,797.06
基本每股收益（元 /股）	0.0379	0.0395	0.3390	0.3331

本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营 业收入均有小幅上升。2015 年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属 于上市公司股东的净利润较交易前略低。随着 2016 年 1-5 月标的公司业绩转好 并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

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本次交易对方伊尔美投资和港华投资，本次交易前，交易对方均与上市公司 无关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护苏宁环球及 其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易 对方伊尔美投资和港华投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 详情请查阅本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承 诺”。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。

本次交易完成后，为避免与苏宁环球可能产生的同业竞争，上市公司及其全 资子公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方伊尔美投资和港华投资分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详情请查阅本报告书“重大事项提示” 之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384 股，其中有限售条件股为 1,124,278,171 股，无限售条件股为 1,910,358,213 股。本次资产重组完成后，公 司将新增约 9,719,626 股股份，总股本将增加至约 3,044,356,010 股。本次以发行 股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
本次交易前：
一、有限售条件股	1,124,278,171	37.05%
其中：国有法人持股	136,595,222	4.50%
境内法人持股	253,275,439	8.35%
其他境内自然人持股	734,407,510	24.20%
二、无限售条件股	1,910,358,213	62.95%
三、总股本	3,034,636,384	100.00%

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本次交易后：
一、有限售条件股	1,133,997,797	37.25%
其中：国有法人持股	136,595,222	4.49%
境内法人持股	262,995,065	8.64%
其他境内自然人持股	734,407,510	24.12%
二、无限售条件股	1,910,358,213	62.75%
三、总股本	3,044,356,010	100.00%

此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司 39.02%的股

份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为 38.90%，仍为上市公司实 际控制人。

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（本页无正文，为《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）摘要》之签章页）

全体董事签名：

张桂平 李 伟 张康黎 郭如金 吴 斌 赵曙明

周 凯

苏宁环球股份有限公司

2016 年 11 月 1 日

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