Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

苏宁环球股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

法 律 意 见 书

上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 前海 天津 济南 合肥

Shanghai Beijing Shenzhen Suzhou Nanjing Chengdu Chongqing Taiyuan Xianggang Qingdao Xiamen Qianhai Tianjin Jinan Hefei

释	义4
	一、本次交易方案7
	(一)方案概述7(二)具体交易方案 7(三)发行股份方案 8(四)过渡期间损益安排10(五)标的公司滚存未分配利润的安排(六)权属转移的合同义务	1111
	二、本次交易的相关协议	11
	(一)《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》(二)《盈利预测补偿协议(修订版)》19	11
	三、本次交易相关方的主体资格23
	(一)股份发行方暨资产购买方:苏宁环球24(二)交易对方暨资产出售方29
	四、本次交易的批准与授权36
	(一)本次交易已取得的授权和批准36(二)本次交易尚需取得的授权和批准39
	五、本次交易的实质性条件39
	(一)本次交易不构成重大资产重组39(二)本次交易不构成关联交易39
	(三)本次交易不会导致实际控制权发生变更,不构成借壳上市40(四)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关资产重组的实质性条件40
	(五)本次交易符合《重组管理办法》中有关发行股份购买资产的特别规定44
	(六)本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 46
	六、本次交易标的公司的主要情况48
	(一)伊尔美港华的基本情况48(二)伊尔美港华的设立和历史沿革49
	(三)伊尔美港华的业务资质52
	(四)伊尔美港华的主要资产54(五)伊尔美港华的重大债权债务及对外担保情况
	56(六)伊尔美港华的经营合规性情况56
	(七)诉讼、仲裁及行政处罚情况58
	七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争60

(一)关联交易60
(二)同业竞争61
八、本次交易涉及的债权债务的处理70
九、本次交易相关的信息披露70
十、本次交易的中介机构及其资格72
十一、关于本次交易相关当事人买卖苏宁环球股票的情况74
(一)海通证券股份有限公司买卖股票情况74(二)内幕知情人买卖股票情况75
十二、结论意见79

上海市锦天城律师事务所

关于

苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之

法律意见书

致:苏宁环球股份有限公司

上海市锦天城律师事务所,接受苏宁环球股份有限公司的委托,担任苏宁环 球股份有限公司向本次交易的交易对方发行股份及支付现金,购买交易对方持有 的伊尔美港华80%股权相关事宜的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及 《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规 章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所 律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了苏宁环球、标的公司、交易对方 提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了苏宁

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环球、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的 核查和验证。苏宁环球、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证:其已 向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将 全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真 实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

4、本所律师已对苏宁环球、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

7、本所律师同意苏宁环球部分或全部在《发行股份及支付现金购买资产报 告书(草案)》中引用法律意见书的内容,但苏宁环球作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解;

8、本法律意见书仅供苏宁环球本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下:

释义

除非另有说明,在本法律意见中下列词语之特定含义如下:

苏宁环球、公司、上市公司、发行人	指	苏宁环球股份有限公司,股票代码:000718
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》
上市公司、苏宁环球	指	苏宁环球股份有限公司,股票代码:000718
伊尔美港华、标的公司	指	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司
标的资产、拟购买资产	指	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权
伊美尔港华	指	上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司,为标的公司的曾用名
伊美尔企业管理	指	上海伊美尔港华企业管理有限公司,为上海伊尔美港华企业管理有限公司的曾用名
交易对方、认购方	指	樟树市伊尔美投资管理中心(有限合伙)、樟树市港华投资管理中心(有限合伙)
交易各方	指	苏宁环球及交易对方
伊尔美投资	指	樟树市伊尔美投资管理中心(有限合伙)
港华投资	指	樟树市港华投资管理中心(有限合伙)
北京伊美尔	指	伊美尔(北京)控股集团有限公司
古北悦丽	指	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
港隆中医	指	上海港隆中医诊所有限公司
上海悦美	指	上海悦美医疗美容诊所有限公司
港华美容	指	上海港华美容有限公司
医美产业基金	指	镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)
吉林纸业	指	吉林纸业股份有限公司

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苏宁环球集团	指	苏宁环球集团有限公司
苏宁环球健康	指	苏宁环球健康投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次收购	指	本次苏宁环球非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为
本次发行	指	本次苏宁环球非公开发行股份购买伊尔美港华40%股权的行为
《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》	指	上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》
《盈利预测补偿协议(修订版)》	指	上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《盈利预测补偿协议(修订版)》
《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》	指	《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》
《审计报告》	指	瑞 华 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》(瑞 华 专 审 字[2016]32050002号)
《评估报告》	指	江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(苏华评报字[2016]第号)259
评估/审计基准日	指	2016年5月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
瑞华会计师、会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所(特殊有限合伙)
华信评估、评估机构	指	江苏华信资产评估有限公司
本所/本所律师	指	上海市锦天城律师事务所/上海市锦天城律师事务所经办律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以有关法律事宜发生时的生效法律为准)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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锦天城律师事务所
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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《公司章程》	指	《苏宁环球股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元
交割日	指	标的资产过户至苏宁环球股份有限公司名下的工商变更登记手续完成之日
过渡期	指	自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)止的期间

正文

一、本次交易方案

根据2016年7月3日苏宁环球第八届二十次董事会会议决议、2016年11月1日 苏宁环球第八届二十四次董事会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产报告 书(草案)》《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》、《盈利预测补 偿协议(修订版)》等相关文件资料并经本所律师核查,本次交易方案的相关情 况如下:

(一)方案概述

苏宁环球拟以非公开发行股份及支付现金的方式向伊尔美投资和港华投资 购买其合计持有的伊尔美港华80%的股权,交易价格为20,800.00万元,其中,发 行股份支付比例为40%,现金支付比例为40%。

(二)具体交易方案

1、交易标的

本次交易的交易标的是伊尔美投资、港华投资合计持有的伊尔美港华 80% 股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为伊尔美投资和港华投资。

3、交易方式

苏宁环球以发行股份及支付现金的方式向伊尔美投资购买其持有的伊尔美 港华 52.628%的股权、以支付现金方式向港华投资购买其持有的伊尔美港华 27.372%的股权。

具体情况如下:

序号	交易对方	持有伊尔美港华	本次购买	交易对价
		股权比例	股权比例	股票(股)	现金(万元)
1	伊尔美投资	72.628%	52.628%	9,719,626	3,283.28
2	港华投资	27.372%	27.372%	-	7,116.72
	合计	100.000%	80.000%	9,719,626	10,400.00

4、定价原则和交易价格

根据苏宁环球与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议(修 订版)》,本次交易涉及的标的资产的交易价格系根据江苏华信资产评估有限公 司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》(苏华评报字[2016]第 259 号)所确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商,并经苏宁环球股东 大会批准后确定。

根据《评估报告》,截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日,标的资产的评估值 为 20,901.58 万元。

经苏宁环球及交易对方协商一致,标的资产的交易作价为 20,800.00 万元。 其中,港华投资所持伊尔美港华 27.372%的股权的价格为 7,116.72 万元;伊尔美 投资所持伊尔美港华 52.628%的股权的价格为 13,683.28 万元。

(三)发行股份方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行对象

本次发行对象为伊尔美投资。

4、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

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本次交易中,苏宁环球发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第 八届董事会第二十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价,即 10.80 元/股;经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股 东大会批准,上市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基数,向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金(含税)。 因此,本次股份发行价格相应每股除息 0.1 元,即 10.70 元/股。该价格的最终确 定尚须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积转 增股本等除息除权事项,本次发行价格亦将作相应调整。

5、发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》,本次购买资产发行 股份的数量按照以下公式确定:

发行股份数量(保留到个位数)=(标的资产的交易价格-10,400 万元)÷ 发行价格;

根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算,本次向 伊尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。

最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产 定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等 除息除权事项,发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

6、股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》以及伊尔美投资出具 的《承诺函》,本次交易完成后,伊尔美投资认购的上市公司股份的锁定安排如 下:

(1)伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个 月内不得转让;

(2)如本次资产重组在中国证监会审核期间,应相关部门的要求,需要延 长股份锁定期的,则伊尔美投资应当无条件同意相应延长;

(3)本次交易完成后 6 个月内,如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交 易之发行价的,则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自 动延长 6 个月。

(4)若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚 于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日,则在相关报告出具日 之前伊尔美投资所持限售股份不得转让,在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告 以及减值测试报告出具后,如需进行股份补偿,则扣减需进行的股份补偿部分 后,伊尔美投资所持剩余股份方可解禁;

(5)在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议(修订版)》约定的业绩承诺 相关的补偿义务前,若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权 事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(四)过渡期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》,过渡期间指自标的 资产评估基准日(不包括当日)起至上市公司与交易对方签署的发行股份及支付

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现金购买资产协议及其他书面文件约定的交易对方向公司交付标的资产之日 ("交割日")的期间。在过渡期内,伊尔美港华报表盈利的,则盈利部分由苏宁 环球按其持股比例享有,在此期间,伊尔美港华不得进行利润分配;伊尔美港华 报表亏损的,则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损 益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定,在亏损数额经审计确定后的 十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例(即:港华投资持股比例为 27.372%,伊尔美投资持股比例为 72.628%)承担并支付给苏宁环球。

(五)标的公司滚存未分配利润的安排

1、标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润,由本次交易后的标的公 司新老股东按其持股比例共同享有。

2、苏宁环球在本次交易完成前的滚存未分配利润,由苏宁环球新老股东按 本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

(六)权属转移的合同义务

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》,交易对方应自本 次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内启动标的资产的过户手续,标的资产 过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成之日即为本次收购的交割日。

综上,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法 律法规的规定,合法有效。

二、本次交易的相关协议

本次发行股份购买资产签署的相关协议如下:

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》

2016年7月3日,苏宁环球与交易对方共同签署了附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产协议》。2016年11月1日,苏宁环球与交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议(修订版)》。鉴于截至《发行股份及支付现金购 买资产协议(修订版)》签署之日与本次资产重组事项相关的审计、评估工作已 经全部完成,苏宁环球与交易对方就本次交易的相关事宜进行了相应修订。

《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》相关主要条款如下:

1、标的资产

本次交易的标的资产为伊尔美投资及港华投资持有的伊尔美港华 80%股权, 具体持股情况如下:

序号	股东名称	持股比例
1	樟树市港华投资管理中心(有限合伙)	27.372%
2	樟树市伊尔美投资管理中心(有限合伙)	52.628%
	合计	80%

2、标的资产价格及定价依据

根据华信资产出具的《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估值 为人民币 20,901.58 万元。

经发行人及交易对方协商一致,标的资产的交易作价为 20,800.00 万元。其 中,港华投资所持伊尔美港华 27.372%的股权的价格为 7,116.72 万元;伊尔美 投资所持伊尔美港华 52.628%的股权的价格为 13,683.28 万元。

3、支付方式

本次交易苏宁环球以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。

(1)股份对价支付

① 发行对象

本次交易的发行对象为伊尔美投资。

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②发行股份购买资产的定价原则和发行价格

本次发行价格按照定价基准日(第八届董事会第二十次会议决议公告日)前 六十个交易日苏宁环球股票均价(10.80 元/股)(计算公式为:定价基准日前六 十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量)。

结合苏宁环球 2015 年度利润分配方案,即经苏宁环球 2015 年度股东大会 批准,苏宁环球 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基数,向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金(含税),因此本次股份 发行价格相应每股除息 0.1 元发行价格,即为 10.70 元/股。

如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

③购买资产发行股份的数量

本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定:

发行股份数量(保留到个位数)=(标的资产的交易价格-10,400 万元)÷ 发行价格;

根据标的资产评估值以及发行价格(10.70 元/股)测算,苏宁环球拟向伊尔 美投资发行股份 9,719,626 股。

本次向伊尔美投资发行股份的最终数量将由苏宁环球董事会提请股东大会 审议批准并经中国证监会核定后确定。在定价基准日至股票发行日期间,若苏 宁环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整,发行股数也 随之进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差

第 13 页 共 80 页

额部分,认购方在此同意放弃该差额部分。

(2)现金对价支付

为收购交易对方持有的伊尔美港华 80%的股权,除发行约 9,719,626 股苏宁 环球股份作为对价之外,苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400.00 万元的现 金对价,该等现金对价分配的金额和比例如下:

序号	交易对象	金额(万元)
1	伊尔美投资	3,283.28
2	港华投资	7,116.72
	合计	10,400.00

苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价:

①第一期付款:

在标的资产交割完成后十个交易日内,苏宁环球应向交易对方支付现金对价 的 80%,即 8,320.00 万元(交易前已支付意向金 100.00 万元,实际支付 8,220.00 万元),其中:向港华投资支付 7,116.72 万元,向伊尔美投资支付 1,103.28 万元;

②第二期付款:

伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并 出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告,若伊尔美港华 2016 年实 际净利润不低于承诺净利润(即 2,300.00 万元),自前述报告出具之日起十个交 易日内,苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%,即向伊尔美投资支付 1,040.00 万元;

若伊尔美港华 2016 年实际净利润低于承诺净利润,苏宁环球以 1,040.00 万 元扣除当年应补偿金额为标准,向伊尔美投资支付剩余部分价款;

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元,认购方实际控制人须以额外现金补 足。

③第三期付款:

伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并 出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告,若伊尔美港华 2016 年、 2017 年累计实现的净利润不低于承诺净利润(即 5,060.00 万元),自前述报告出 具之日起十个交易日内,苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%,即向伊 尔美投资支付 1,040.00 万元。

若伊尔美港华 2016 年、2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润,则苏宁 环球以 1,040.00 万元扣除当年应补偿金额为标准,向伊尔美投资支付剩余部分价 款;

如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元,认购方实际控制人须以额外现金补 足。

④2016 年度和 2017 年度,经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金 额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数, 盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 际净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格-以前年 度已补偿金额(如果当年应补偿金额为正数,则进行补偿;如果当年应补偿金额 为负数,则对上一年度已补偿金额进行返还,返还金额不超过上一年度已补偿金 额)

4、股票锁定期安排

(1)伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个 月内不得转让;

(2)如本次资产重组在中国证监会审核期间,应相关部门的要求,需要延

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长股份锁定期的,则伊尔美投资应当无条件同意相应延长;

(3)本次交易完成后 6 个月内,如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价 低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之 发行价的,则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6 个月。

(4)若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于 伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前 伊尔美投资所持限售股份不得转让,在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及 减值测试报告出具后,如需进行股份补偿,则扣减需进行的股份补偿部分后,伊 尔美投资所持剩余股份方可解禁;

(5)在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议(修订版)》约定的业绩承诺相 关的补偿义务前,若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项 导致伊尔美投资增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

5、拟购买资产的交割

交易各方确认,交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内 启动标的资产的过户手续,标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完 成之日即为本次收购的交割日。

拟购买资产的权利转移和风险承担如下:

(1)各方同意并确认,拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移,苏 宁环球自交割日起即成为伊尔美港华的股东,享有该等股权完整的股东权利,拟 购买资产的风险自交割日起由苏宁环球承担;

(2)因截止至本协议签署日伊尔美港华未向苏宁环球书面披露的经营行为、 非经营行为导致伊尔美港华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环 保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚, 或被要求补缴相应款项的,由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足

全部损失;

(3)若认购方及其实际控制人存在截止至本协议签署日未向苏宁环球书面 披露的或有事项、或者存在未列明于伊尔美港华财务报表中也未经各方确认、以 及虽在伊尔美港华财务报表中列明但负债的数额大于列明数额,导致伊尔美港华 受到财产损失的,由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足全部损失。

6、过渡期间标的公司损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内,伊尔美港 华报表盈利的,则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有,在此期间,伊尔美港 华不得进行利润分配;伊尔美港华报表亏损的,则由交易对方向苏宁环球以现金 方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计 确定,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控制人按持 股比例(即:港华投资持股比例为 27.372%,伊尔美投资持股比例为 72.628%) 承担并支付给苏宁环球。

7、协议的生效、变更及终止

(1)协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成立,并在 以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效:

①根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜;

②根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜;

③中国证监会核准本次交易;

④其他相关政府机关及有权机构的批准(如有)。

(2)本协议为附条件生效的协议,协议的有效期为 6 个月。在本协议有效 期届满之前,各方经协商一致,可根据本协议的具体实施情况,将本协议的有效 期予以适当延长,直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

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(3)协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。

(4)下列情况发生,协议解除或终止:

①协议一方严重违反协议,致使签署协议的目的不能实现,守约方以书面 方式提出解除或终止协议时;

②经协议各方协商一致同意解除或终止协议;

③如协议解除或终止,各方的声明、保证和承诺将自动失效(因一方违约 原因除外);但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应 当承担相应责任。

8、财务、税务及税费的承担

(1)各方同意,因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所 应缴纳的各项税费,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,则 根据自行承担的原则处理。

(2)伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度,因伊尔美港华在本次 交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任(包括但不限于税收 处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务)均由认购方及 其实际控制人承担。

(3)如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚 (即使该等处罚发生于本次交易完成后),则认购方及其实际控制人有义务对伊 尔美港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。

9、违约责任

(1)本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保 证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据 守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及赔偿损失。同时,违约方应向守 约方支付违约金,违约金额不得低于本次交易标的资产价格的 10%。

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(2)前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一 方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(二)《盈利预测补偿协议(修订版)》

2016年7月3日,苏宁环球与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协 议》。2016年11月1日,苏宁环球与交易对方签署了《盈利预测补偿协议(修订 版)》。鉴于截至《盈利预测补偿协议(修订版)》签署之日与本次资产重组事 项相关的审计、评估工作已经全部完成,苏宁环球与交易对方就本次交易的相关 事宜进行了相应修订。

《盈利预测补偿协议(修订版)》的相关主要条款如下:

1、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度,即本次 资产重组若在 2016 年实施完毕,则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。 若本次资产重组未在 2016 年实施完毕,则盈利补偿期间相应顺延为 2017 年、 2018 年、2019 年。如顺延至 2019 年,则 2019 年的利润预测值由双方再行协商 确定。

2、承诺利润的确定

双方同意,参照华信评估出具的《评估报告》中载明的、标的公司在盈利补 偿期间的利润预测数,以双方最终确认的认购方承诺的利润数作为本协议项下的 利润预测数,即:伊尔美港华 2016 年经审计的税后净利润(按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,下同)不低于 2,300.00 万元;伊尔 美港华 2017 年经审计的税后净利润不低于 2,760.00 万元;伊尔美港华 2018 年经 审计的税后净利润不低于 3,000.00 万元。

上述约定的伊尔美港华 2016 年至 2018 年承诺利润均高于《评估报告》确定

的各年度净利润预测值。

3、补偿安排

认购方及其实际控制人承诺,若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利 润总额未能达到承诺利润总额时,认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的 方式进行补偿。具体补偿方式如下:

(1)2016 年度和 2017 年度,经具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应 补偿金额。

如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数, 盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 际净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格-以前年 度已补偿金额(如果当年应补偿金额为正数,则进行补偿;如果当年应补偿金额 为负数,则对上一年度已补偿金额进行返还,返还金额不超过上一年度已补偿金 额)

(2)伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告,若伊尔美港华 2016 年实际净利润低于承诺净利润(即 2,300.00 万元,不包含本数),自前述报告出 具之日起十个交易日内,认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额,补偿方式为:

①根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》中关于支付方式的 约定,如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040.00 万元的,则从 1,040.00 万元中直接扣除当年应补偿金额;

②如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元,认购方实际控制人须以额外现金 补足该超出部分。

(3)伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审 计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告,若伊尔美港华 2016 年、2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润(即 5,060.00 万元,不包含本数), 自前述报告出具之日起十个交易日内,认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额, 补偿方式为:

①根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》中关于支付方式的 约定,如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040.00 万元的,则从 1,040.00 万元中直接扣除当年应补偿金额;

②如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元,认购方实际控制人须以额外现金 补足该超出部分。

(4)盈利预测期间届满时,即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,若伊尔美港华 2016、2017、2018 年累计实现的净利润未达到承诺利润总和 (即 8,060.00 万元,不包含本数),认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补 偿,同时,苏宁环球应将认购方 2016 年、2017 年度已支付的现金补偿部分予以 返还。

①具体计算公式如下:

应补偿金额总数=[(累计承诺净利润数-累计实现净利润数)÷承诺期内各 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格

应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格(应补偿股份总数以本次发行股 份总数为限)

②如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的,认购方应以现金方式补足该 超出部分对价。

③本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。

(5)认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00 万元现金为限进行现金补偿。

上述现金补偿归苏宁环球所有。

(6)盈利预测期间届满时,即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告,若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于 1,550.00 万元(不包含本数),苏 宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产,即伊尔美 港华 80%的股权,回购价格为 4,000.00 万元及相应利息(利息起算点:自认购 方根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》约定收到第一期现金对 价之日起计算,利率:按照中国人民银行同期贷款利率计算)。

认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15 日内,与苏 宁环球办理完成股权转让相关事宜,包括但不限于:签订股权转让/回购协议、 支付回购价款以及办理工商变更登记等。

(7)上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 均由苏宁环球指定。

(8)在盈利补偿期间届满时,苏宁环球应当聘请会计师事务所对标的资产 进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试,如:标的资产期末减值额÷ 标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数,则认购方将另 行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行补偿,不 足部分再以现金进行补偿,计算方法为:

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格-盈利补偿期间内 已补偿股份总数

另需补偿的现金数=标的资产期末减值额-乙方已补偿的股份总数×发行价 格–已补偿的现金总数

现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁 环球所有。

标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评

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估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。

(9)盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后,该 等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。若苏 宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实 施的,则认购方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将相关被锁定的股份赠送给 苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日登记在册的 全体股东,各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后苏 宁环球的总股本的比例享有获赠股份。

(10)就本协议前述的补偿义务,认购方依据本协议确定的优先适用股份补 偿、现金补偿为补充的补偿原则承担,即伊尔美投资就应补偿股份数以及应补偿 现金金额承担全部补偿义务。

(11)认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人,其保证在 发生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时,对于认购方应承担的补偿义务承担连 带责任。

4、生效条件

《盈利预测补偿协议(修订版)》为交易各方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议(修订版)》之补充协议,该协议经交易各方法定代表人/授权代表 签字并加盖公章之日起成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》 生效之日起生效。

综上,本所律师认为,苏宁环球与交易对方就本次交易签署的相关协议均为 交易各方真实意思的表示,该等协议之条款符合有关法律、法规和规范性文件的 规定,合法有效;该等协议生效后即对交易各方均具有法律约束力。

三、本次交易相关方的主体资格

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本次交易的相关方包括本次交易的股份发行方暨标的资产购买方和本次交易 的交易对方暨资产出售方。

(一)股份发行方暨资产购买方:苏宁环球

1、公司基本情况

公司名称	苏宁环球股份有限公司
英文名称	SuningUniversalCo.,Ltd
注册地址	吉林省吉林市经济技术开发区九站街号718
法定代表人	张桂平
成立时间	年月日1993510
公司类型	股份有限公司(上市)
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	年月日199748
股票简称	苏宁环球
股票代码	000718
注册资本	元3,034,636,384.00
统一社会信用代码	91220000124482910C
经营范围	房地产开发(凭资质经营);投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目;建材生产(凭环保许可生产);进出口贸易(需专项审批除外);酒店管理;经济信息咨询服务;黄金等贵金属矿投资;有色金属(含稀有金属及稀土金属)矿投资;电力投资;煤炭和石油化工产品的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、公司设立及上市

苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司,其系经吉林省经济体制改革委员会吉 改股批(1993)61号文批准,由吉林造纸厂作为发起人,以定向募集方式设立的

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股份有限公司。1993年5月10日,吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登 记。

1997 年 3 月 28 日,经中国证监会证监发字(1997)82 号和证监发字(1997) 83 号文批准,吉林纸业向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股股票。

1997 年 4 月 8 日,吉林纸业股票在深交所挂牌上市,股票代码 000718。本 次公开发行股票并上市后,公司总股本为 22,600 万股。

3、公司上市后的股本变动

(1)1997 年 6 月,未分配利润转增股本

1997年6月30日,公司1996年度利润分配方案获公司1996年度股东大会审议 通过,公司以当期总股本22,600万股为基数,向全体股东每10股送2股红股(股 权登记日为1997年7月30日,除权日为1997年7月31日)。本次未分配利润转增股 本实施完毕后,公司总股本增至27,120万股。

(2)1998 年 4 月,未分配利润转增股本

1998年4月21日,公司1997年度利润分配方案获公司1997年度股东大会审议 通过,公司以当期总股本27,120万股为基数,向全体股东每10股送1股红股,同 时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,每股价格1.00元。本次未分配利 润转增股本实施完毕后,公司总股本增至35,256万股。

(3)2000 年 12 月,配股

2000年12月11日至22日期间,公司实施经证监会核准的1999年配股方案。本 次配股系向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股,每股面值1.00元,配股 价格5.00元。其中,国家股股东认购了应配股份58,968,000股中的6.00%,即 3,538,080股;法人股股东认购了应配股份3,276,000中的117,000股;社会公众股 股东认购了43,524,000股。本次配股实施完毕后,公司总股本增至399,739,080股。

(4)2005 年 11 月,公司实际控制人变更

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2005年5月13日,吉林纸业因2002年至2004年期间连续三年亏损,公司股票 暂停上市。

2005年9月25日,国务院国有资产监督管理委员会核发《关于吉林纸业股份 有限公司国家股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1118号),批准同意吉 林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股20,009.808万股转让给 江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称"苏宁集团")。本次股份转让完成后,该 股份属非国有股。

2005年11月9日,证监会核发《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉 林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字 [2005]112号),批准同意豁免苏宁集团因持有吉林纸业股份有限公司50.06%的 股份而应履行的要约收购义务。

(5)2005 年 12 月,股权分置改革

2005年12月9日,公司股权分置方案获公司2005年第一次临时股东大会审议 通过,苏宁集团以将经营性资产注入公司的方式,向全体流通股股东作出对价安 排,公司净资产由0元上升为40,277.90万元,流通股股东每10股获得10.08元净资 产。

2005年12月12日,经国家工商行政管理总局以及吉林省工商行政管理局的核 准,公司名称变更为苏宁环球股份有限公司。

2005年12月26日,原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权,股份 性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权分置实施完毕后,公司399,739,080股股份全部为流通股份,其中: 有限售条件的流通股份211,149,406股(其中含高管股份14,326股),占总股份数 的52.82%;无限售条件的流通股份188,589,674股,占总股份数的47.18%。

(6)2007 年 4 月,非公开发行股份

2007年4月30日,公司经证监会证监发行字[2007]38号文核准,非公开发行 人民币普通股(A股)91,249,627股,每股面值1.00元,每股发行价4.51元。其中, 公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发 有限公司51.00%和49.00%的股权认购发行股份的90.00%;南通百汇物资有限公 司以现金认购发行股份的10.00%。本次发行股份结束后,公司股本总额变更为 490,988,707.00元。中喜会计师事务所出具中喜验字[2007]第01015号《验资报告》 对本次增资予以验证。

(7)2008 年 5 月,非公开发行股份

2008年5月,公司经证监会证监许可[2008]703号文核准,非公开发行人民币 普通股(A股)192,634,306股,每股面值1.00元,每股发行价26.45元。其中,公 司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有 限公司46.00%和38.00%的股权认购本次发行的全部股份。本次发行股份结束后, 公司股本总额变更为683,623,013.00元。中喜会计师事务所出具中喜验字[2008] 第01023号《验资报告》对本次增资予以验证。

(8)2008 年 9 月,未分配利润转增股本

2008年9月,公司2007年度利润分配方案获公司2008年第一次临时股东大会 审议通过,公司以当期总股本683,623,013股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股送9股红利,派发现金股利1.00元(含税),共计送红股615,260,711股。本次未 分配利润转增股本实施完毕后,公司股本总额变更为1,298,883,724.00元。

(9)2008 年 11 月,非公开发行股份

2008年11月,公司以非公开方式发行股票(普通股)120,000,000股,每股面 值1.00元。本次发行股份结束后,公司股本总额变更为1,418,883,724.00元。

(10)2009 年 6 月,资本公积转增股本

2009年6月,公司资本公积金转增股本方案获公司2008年度股东大会审议通

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过,公司以截至2008年12月31日的总股本1,418,883,724股为基数,以资本公积金 向全体股东每10股转增2股,共计转增股本283,776,744股。本次资本公积金转增 股本实施完毕后,公司股本总额变更为1,702,660,468.00元。中喜会计师事务所出 具中喜验字[2009]第01023号《验资报告》对本次增资予以验证。

(11)2011 年 5 月,资本公积及未分配利润转增股本

2011年5月,公司2010年度利润分配方案获公司2010年度股东大会审议通过, 公司以截至2010年12月31日的总股本1,702,660,468股为基数,以资本公积金向全 体股东每10股转增1股,同时,以未分配利润向全体股东每10股送1股红股,共计 转增股本340,532,093股。本次资本公积金及未分配利润转增股本实施完毕后,公 司股本总额变更为2,043,192,561.00元。中喜会计师事务所出具中喜验字[2011]第 01039号《验资报告》对本次增资予以验证。

(12)2015 年 7 月,未分配利润转增股本

2015年7月,公司2014年度利润分配方案获公司2014年度股东大会审议通过, 公司以截至2014年12月31日的总股本2,043,192,561股为基数,以未分配利润向全 体股东每10股送3股红股,共计转增股本612,957,768股。本次未分配利润转增股 本实施完毕后,公司股本总额变更为2,656,150,329.00元。中喜会计师事务所出具 中喜验字[2015]第0358号《验资报告》对本次增资予以验证。

(13)2015 年 12 月,非公开发行股份

2015年12月,公司以非公开方式发行股票(普通股)378,486,055股,每股面 值1.00元。截至2015年12月31日,公司股本总额变更为3,034,636,384.00元。中喜 会计师事务所出具中喜验字[2015]第0569号《验资报告》对本次增资予以验证。

截至本法律意见书出具之日,公司股份总数为3,034,636,384股,其中,无限 售流通股1,910,625,285股,限售流通股1,124,011,099股。

经核查,本所律师认为,苏宁环球系依法设立并有效存续的股份有限公司,

截至本法律意见书出具之日,苏宁环球不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定需要终止的情形,苏宁环球具备本次发行股份及支付现金购买资 产的主体资格。

(二)交易对方暨资产出售方

本次交易中,伊尔美投资和港华投资为标的资产的出售方,伊尔美投资为 新增股份的认购方,其持有伊尔美港华的股权情况如下:

交易对方	持股比例
伊尔美投资	72.628%
港华投资	27.372%
合计	100.000%

经本所律师审阅上述交易对方现行有效的《营业执照》、《合伙协议》以及 工商登记备案资料,截至本法律意见书出具之日,交易对方的基本情况如下:

1、伊尔美投资

(1)基本情况

企业名称	樟树市伊尔美投资管理中心(有限合伙)
成立时间	年月日20160606
类型	有限合伙企业
注册资本	万元3,980.00
主要经营场所	江西省宜春市樟树市中药城栋号楼号E126150
执行事务合伙人	邹向阳
统一社会信用代码	91360982MA35J4UQ54
经营范围	资产管理,实业投资,企业管理,投资管理,股权投资,企业管理咨询,商务信息咨询,财务顾问,企业策划,投资咨询及服务,企业形象策划,市场营销策划,项目投资,经济贸易咨询,技术咨询,技术转让,投资咨询,财务咨询,公共关系服务,医院管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)伊尔美投资的设立和历史沿革

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2016 年 6 月 6 日,邹向阳和吴珺签署了《合伙协议书》,决定设立樟树市伊 尔美投资管理中心(有限合伙)。同日,樟树市市场和质量监督管理局核发了统 一社会信用代码为 91360982MA35J4UQ54 的《营业执照》。伊尔美投资的注册 资本为 3,980.00 万元,其中,邹向阳为普通合伙人,以货币形式认缴出资 3,940.20 万元,吴珺为有限合伙人,以货币形式认缴出资 39.80 万元;上述认缴出资将于 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。

伊尔美投资设立时的出资情况如下:

序号	出资人名称	认缴额(万元)	认缴比例(%)
1	邹向阳	3,940.20	99.00
2	吴珺	39.80	1.00
	合计	3,980.00	100.00

伊尔美投资自设立后未发生过任何工商变更。

(3)执行事务合伙人

①基本情况

姓名	邹向阳
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	上海市长宁区延安西路****号
身份证号码	31010519701017****
通讯地址	上海市长宁区延安西路****号

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013.01-2015.09	上海市国际医学交流中心	主任助理	否
2014.03-至今	上海港华医院	副理事长	否
2015.09-2016.05	上海市健康教育所	科员	否

2016.05-至今	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司	监事	是,与一致行动人吴珺通过伊尔美投资、港华投资合计持有伊尔美港华100%股权
------------	-----------------------	----	-------------------------------------------------------

③控制的核心企业及关联企业情况

截至本法律意见书出具之日,邹向阳控制的核心企业及关联企业如下表所 示:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股情况	经营范围
1	上海伊尔美港华企业管理有限公司	500.00	50.00%	企业管理,投资管理(除股权投资和股权投资管理),医院管理,企业管理咨询,投资咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划;为国内企业提供劳务派遣服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司	200.00	45.00%	营利性医疗机构[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
3	上海港华美容有限公司	40.00	50.00%(该股权由邹向阳父亲邹光中持有,现已去世;目前正在办理股权变更登记,变更后将由邹向阳持有该部分股权)	美容。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、港华投资

(1)基本情况

企业名称	樟树市港华投资管理中心(有限合伙)
成立时间	年月日20160606
类型	有限合伙企业
注册资本	万元1,500.00
主要经营场所	江西省宜春市樟树市中药城栋号楼号E126149
执行事务合伙人	吴珺
统一社会信用代码	91360982MA35J4WQ83
	资产管理,实业投资,企业管理,投资管理,股权投资,企
	业管理咨询,商务信息咨询,财务顾问,企业策划,投资咨
	询及服务,企业形象策划,市场营销策划,项目投资,经济
经营范围	贸易咨询,技术咨询,技术转让,投资咨询,财务咨询,公
	共关系服务,医院管理。(依法须经批准的项目,经相关部
	门批准后方可开展经营活动)

(2)港华投资的设立和历史沿革

2016 年 6 月 6 日,邹向阳和吴珺签署了《合伙协议书》,决定设立樟树市港 华投资管理中心(有限合伙)。同日,樟树市市场和质量监督管理局核发了统一 社会信用代码为 91360982MA35J4WQ83 的《营业执照》。港华投资的注册资本 为 1,500.00 万元,其中,邹向阳为普通合伙人,以货币形式认缴出资 750.00 万 元,吴珺为有限合伙人,以货币形式认缴出资 750.00 万元;上述认缴出资将于 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。。

港华投资设立时的出资情况如下:

序号	出资人名称	认缴额(万元)	认缴比例(%)
1	吴珺	750.00	50.00
2	邹向阳	750.00	50.00
	合计	1,500.00	100.00

港华投资自设立后未发生过任何工商变更。

(3)执行事务合伙人

①基本情况

姓名	吴珺
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	上海市长宁区淮海西路****号
身份证号码	34242119721227****
通讯地址	上海市长宁区淮海西路****号

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005.01-2015.01	湖北港华农业科技投资有限公司	负责人	持有任职单位33.18%股权(该公司因未进行年检及营业期限届满未办理延期手续已被当地工商部门吊销营业执照,目前正在办理注销手续)
2013.01-至今	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司	监事	持有任职单位45%股权
2014.03-至今	上海港华医院	理事	否
2015.10-至今	上海港隆中医诊所有限公司	监事	否

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日,吴珺控制的核心企业和关联企业如下表所示:

序号	企业名称	注册资本/开办资金(万元)	持股情况	经营范围
	吴珺直接控制的企业
1	上海伊尔美港华企业管理有限公司	500.00	50.00%	企业管理,投资管理(除股权投资和股权投资管理),医院管理,企业管理咨询,投资咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划;为国内企业提供劳务派遣服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

	上海古北悦丽			营利性医疗机构[依法须经批准的
2	医疗美容诊所	200.00	45.00%	项目,经相关部门批准后方可开展
	有限公司			经营活动]
				美容。[依法须经批准的项目,经
3	上海港华美容	40.00	50.00%	相关部门批准后方可开展经营活
	有限公司			动]
			吴珺母亲罗玲妹直接控制的企业
				医院管理,企业管理,投资咨询,
	上海港华整形			商务咨询,企业形象策划,市场营
1	外科医院管理	50.00	50.00%	销策划。[依法须经批准的项目,
	有限公司			经相关部门批准后方可开展经营
				活动]
				承接各种广告设计、制作,代理国
	上海嗨佩广告			内广告业务,文化艺术咨询。[依
2	有限公司	100.00	50.00%	法须经批准的项目,经有关部门批
				准后方可开展经营活动]
				销售一类医疗器械。[依法须经批
3	上海科依医疗	100.00	40.00%	准的项目,经相关部门批准后方可
	器械有限公司			开展经营活动]
				信息科技领域内的技术开发、技术
			40.00%	转让、技术咨询、技术服务;计算
	上海港华信息			机软件设计、开发;销售计算机软
4	科技有限公司	100.00		硬件,通信网络设备;商务咨询。
				[依法须经批准的项目,经相关部
				门批准后方可开展经营活动]
			罗 玲 妹 直 接
			持 有27.50%
			的出资额,并	预防保健科、内科、外科、妇产科、
5	上海港华医院	200.00	通 过 上 海 嗨	儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、
			佩 广 告 有 限	皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医
			公司持有	学检验科、医学影像科、中医科
			的 出22.50%
			资额
	吴珺母亲罗玲妹间接控制的企业
			罗 玲 妹 持 有
	上海悦美医疗		该 公 司 股 东	医疗美容科,医疗皮肤科,美容中
1	美容诊所有限		上 海 港 华 整	医科(凭许可证经营)。[依法须经
		120.00	形 外 科 医 院	批准的项目,经有关部门批准后方
	公司		管 理 有 限 公	可开展经营活动]
			司50%股权

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2	上海港隆中医诊所有限公司	30.00	罗 玲 妹 持 有该 公 司 股 东上 海 港 华 整形 外 科 医 院管 理 有 限 公司50%股权	营利性医疗机构。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
---	------------------	-------	-----------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------

注:罗玲妹的妹妹罗玲娣分别持有上海港华整形外科医院管理有限公司、上海嗨佩广告有 限公司、上海港华信息科技有限公司和上海科依医疗器械有限公司 50%、50%、30%和 60% 的股权,持有上海港华医院 50%的出资额。

3、交易对方之间的关联关系情况

(1)伊尔美投资和港华投资之间存在关联关系,即伊尔美投资的执行事务 合伙人邹向阳持有伊尔美投资 99%的出资额,同时作为有限合伙人持有港华投 资 50%的出资额;港华投资的执行事务合伙人吴珺持有港华投资 50%的出资额, 同时作为有限合伙人持有伊尔美投资 1%的出资额。邹向阳、吴珺与伊尔美投资、 港华投资之间的产权关系如下所示:

(2)邹向阳、吴珺通过出资伊尔美投资、港华投资,间接持有伊尔美港华 100%股权,其系伊尔美港华的实际控制人。2016 年 7 月,邹向阳和吴珺签署了 《一致行动协议》,承诺本次交易完成后,在伊尔美港华的股东会、董事会表决 投票时采取一致行动。

经本所律师核查,伊尔美投资、港华投资除持有伊尔美港华股份外,在中 国境内无其他投资行为,无其他经营活动,不属于《证券投资基金法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规规定的私募投资 基金或私募基金管理人,不需要办理相关登记备案手续。

根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 交易对方最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。

根据伊尔美港华的工商登记备案资料、交易对方出具的承诺,并经本所律 师通过全国企业信用信息公示系统进行的查询,截至本法律意见书出具之日, 伊尔美投资和港华投资均合法持有伊尔美港华 100%的股权,不存在质押、查封 等限制或者禁止转让的情形。

综上,本次交易的交易对方是依法设立的有限合伙企业,不存在根据法律 法规及其《合伙协议书》规定需要终止的情形;交易对方均合法拥有标的资产 的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;不存在根据相关法律、法规和 规范性文件禁止认购上市公司股份的情形。

本所律师认为,伊尔美投资和港华投资具备作为苏宁环球本次发行股份及 支付现金购买资产的交易对方及资产出售方的主体资格。

四、本次交易的批准与授权

(一)本次交易已取得的授权和批准

1、苏宁环球已经获得的批准和授权

(1)2016 年 1 月 4 日,苏宁环球因与韩国医疗健康产业集团 ID 签署相关 增资及成立合资公司的协议,经公司申请及深交所批准,公司公告《苏宁环球 股份有限公司停牌公告》,公司股票自 2016 年 1 月 4 日开市起停牌。后因跨国 并购谈判工作量大,经公司申请及深交所批准,公司股票于 2016 年 1 月 7 日开 市起继续停牌。

(2)2016 年 1 月 14 日,苏宁环球因筹划非公开发行股票购买资产事项且 相关事项存在不确定性,为了维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大 影响,经公司申请及深交所批准,公司公告《苏宁环球股份有限公司关于筹划 非公开发行股份购买资产继续停牌进展公告》,公司股票自 2016 年 1 月 14 日开 市起继续停牌。

(3)2016 年 7 月 3 日,苏宁环球召开第八届董事会第二十次会议,逐项审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<苏宁环球股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资 产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行 股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产相关事宜的议案》。

(4)2016 年 11 月 1 日,苏宁环球召开第八届董事会第二十四次会议,逐 项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<苏宁环球股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于签署附条件 生效的<发行股份及购买资产协议(修订版)>和<盈利预测补偿协议(修订版)> 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关 于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大 会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》, 并审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》,同意将上述相关议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会进行表决。

同日,全体独立董事出具了《独立董事对本次交易的意见》,同意公司本次 发行股份及支付现金购买资产的事项;苏宁环球第八届监事会第十三次临时会 议审议通过了关于本次交易相应的议案。

2、交易对方已经获得的批准和授权

(1)2016 年 10 月 31 日,伊尔美投资召开合伙人会议并作出决议,同意伊 尔美投资参与本次交易并与苏宁环球签订《发行股份及支付现金购买资产协议 (修订版)》及《盈利预测补偿协议(修订版)》。

(2)2016 年 10 月 31 日,港华投资召开合伙人会议并作出决议,同意港华 投资参与本次交易并与苏宁环球签订《发行股份及支付现金购买资产协议(修 订版)》及《盈利预测补偿协议(修订版)》。

3、标的公司已经获得的批准和授权

2016 年 10 月 31 日,伊尔美港华召开股东会并作出决议,全体股东经审议 一致同意伊尔美投资、港华投资向苏宁环球转让其合计持有的伊尔美港华 80% 的股权。转让条件及转让价格以各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议(修订版)》及《盈利预测补偿协议(修订版)》为准。全体股东均自愿无条 件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。

(二)本次交易尚需取得的授权和批准

1、苏宁环球本次交易相关事宜尚需获得苏宁环球股东大会批准。

2、苏宁环球本次交易相关事宜尚需获得中国证监会的核准。

综上,本所律师认为,苏宁环球、交易对方及标的公司已就本次交易履行了 现阶段必要的授权和批准程序;上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有 效,有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《合伙协议书》等的相关规定;本次交易尚待取得苏宁环球股东大会的批准以及 中国证监会的核准后方可实施。

五、本次交易的实质性条件

(一)本次交易不构成重大资产重组

根据华信评估出具的《评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估值为 20,901.58 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》,本次交 易标的资产的交易价格为 20,800.00 万元。截至 2016 年 5 月 31 日,伊尔美港华 经审计的资产合计为 5,682.65 万元、净资产合计为 197.75 万元,2015 年度经审 计的营业收入合计为 1,971.74 万元。上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并 报表总资产为 2,478,372.21 万元,净资产为 956,364.78 万元,营业收入为 737,518.38 万元。

综上,经本所律师核查,本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十 四条规定的构成重大资产重组的条件,不构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易前,交易对方伊尔美投资、 港华投资均与上市公司无关联关系。本次交易完成后,伊尔美投资持有上市公 司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%。

综上,经本所律师核查,交易对方均不是上市公司的关联人,本次交易不 构成关联交易。

(三)本次交易不会导致实际控制权发生变更,不构成借壳上市

截至本法律意见书出具之日,苏宁环球的实际控制人为张桂平,直接和间 接控制上市公司 39.02%的股份。本次交易完成后,张桂平所控制的上市公司股 份比例变更为 38.90%,继续保持上市公司实际控制人地位。

综上,经本所律师核查,本次交易不会导致上市公司控制权的变更,不构 成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

(四)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关资产重组的实 质性条件

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

(1)伊尔美港华的主营业务为整形医疗美容服务,包括整形外科、美容皮 肤科、美容牙科和美容中医科等多种整形医疗美容服务。根据证监会颁布的《上 市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,标的公司属于大类"Q 卫生和社会 工作"中的子类"83 卫生"。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》, 标的公司属于大类"Q 卫生和社会工作"中的子类"83 卫生"之"831 医院"。通过本 次交易,苏宁环球将在现有以房地产开发为主的业务结构基础上,大力拓展健 康、医疗美容等业务领域,本次重组符合国家相关产业政策。

(2)伊尔美港华从事的医美行业不属于高能耗、高污染的行业,相关业务 不属于环发(2003)101 号《关于对申请上市公司的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的通知》、环办(2007)105 号《关于进一步规范重污染行 业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所 限定的重污染行业的范围;伊尔美港华在业务经营过程中不存在环保方面的重 大行政处罚行为,符合国家相关环保要求。

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(3)截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华使用租赁房产进行办公经营, 不存在其他用地行为,伊尔美港华的生产经营符合国家土地管理相关的法律法 规。

(4)苏宁环球收购伊尔美港华 80%股权行为尚未达到国务院规定的经营者 集中申报标准,符合反垄断相关法律法规的规定。

综上,经本所律师核查,本次苏宁环球收购伊尔美港华 80%股权的重组事 宜符合《重组管理办法》第十一条第一款关于"符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"的规定。

2、本次交易完成后苏宁环球仍符合股票上市条件

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》、《盈 利预测补偿协议(修订版)》,本次交易发行股份购买资产的数量约为9,719,626 股。本次交易完成后,苏宁环球股份总数将达到约3,044,356,010股,其中,社会 公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。本 次交易完成后,上市公司仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律 法规的股票上市条件。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款关于"不会导致上市 公司不符合股票上市条件"的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易标的资产交易价格系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评 估的评估结果为作价参考依据确定,交易价格的确定标准合法、公允。公司独 立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性、以及以评估结 果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为苏宁环球第八届董事会第 二十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%。本次发行股份 的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规 定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款关于"重大资产重组 所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形"的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 也不存在债权债务纠纷的情况

经本所律师核查,本次交易涉及的伊尔美港华 80%的股权现时不存在涉及 重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或 者禁止转让的情形。标的资产为交易对方合法拥有,资产权属清晰,资产过户 或转移不存在法律障碍,也不存在债权债务纠纷的情况。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款关于"重大资产重组 所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理 合法"的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经本所律师核查,本次交易前,苏宁环球的主营业务为房地产开发,同时大 力拓展文体、健康、金融等业务领域。本次交易完成后,苏宁环球将持有伊尔美 港华 80%股权,从而进一步推进其在整形医疗美容业务领域的大力发展,有利 于增强上市公司的核心竞争力,促进公司持续、稳健发展。

本次交易完成后,标的资产作为经营性资产,不存在可能导致苏宁环球重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款关于"有利于上市公

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司增强持续经营能力,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持 续经营的情形"的规定。

6、本次交易有利于上市公司独立性的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易前,苏宁环球在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立;本次交易完成后,苏宁环球在业务、资产、财务、人员、机 构等方面将继续保持独立性;符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

伊尔美港华亦是独立运营的公司,其业务、资产、财务、人员、机构等方面 均独立运行。本次交易完成后,伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司,有利 于上市公司保持独立。

为进一步保证上市公司的独立性,苏宁环球的控股股东及实际控制人分别出 具了《保持上市公司独立性承诺函》,保证在本次交易完成后保持上市公司的独 立性,在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,遵守中国证监会 有关规定,规范运作上市公司。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款关于"有利于上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易前,苏宁环球已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并严格按照上市公 司治理标准执行各项章程、制度,规范公司运作。本次交易完成后,苏宁环球将 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,遵守证监 会等监管部门的有关规定,规范、完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效 率及盈利能力。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款关于"有利于上市公 司形成或保持健全有效的法人治理结构的"的规定。

(五)本次交易符合《重组管理办法》中有关发行股份购买资产的特别规 定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易完成后,苏宁环球将进一步拓展整形医疗美容等业务领域,其业务渠道、 营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升,同时有利于 进一步提升苏宁环球的综合竞争能力和后续发展能力,提高相关资产的协同运行 效率,降低行业周期波动风险,增强上市公司的持续经营能力。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项关于"有利 于提高上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续盈利能力"的规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性

(1)减少关联交易

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,且上市公司 已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的 相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序 以及关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前,上市公司 与交易对方及标的公司亦不存在关联交易情形。

本次交易完成后,标的公司将成为苏宁环球的控股子公司,伊尔美投资持有 的苏宁环球股份不足5%,伊美尔投资实际控制人亦不担任上市公司董事、监事 和高级管理人员职务,不构成上市公司潜在关联方。为规范将来可能存在的关联 交易,保护上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益,交易对方出具了《关

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于减少和规范关联交易的承诺函》。

(2)避免同业竞争

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,为保证未来交易对方 及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产,交 易对方出具了《避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

上市公司与上市公司控股股东及实际控制人对潜在的同业竞争情况分别出 具了承诺函,承诺解决潜在同业竞争问题,保证股东利益不受损害。

(3)增强独立性

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本所律师核查, 本次交易前,上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司与其实际控制人 及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项关于"有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性"的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经本所律师核查,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对苏宁环球 2015 年 度财务报告出具了标准无保留意见的中喜审字(2015)第 0637 号《审计报告》, 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项关于"上市公司最近一年财务会 计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告"的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函并经本所律师检索信息披露文件, 苏宁环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第三项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本所律师经核查认为,苏宁环球本次发行股份所购买的伊尔美港华 80%股权 权属清晰,不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形; 交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》约定的期限 办理完成权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项关于"上 市公司本次发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续"的规定。

6、上市公司为促进行业整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购 买资产

本所律师经核查认为,根据《发行股份及支付现金购买资产协议(修订版)》, 苏宁环球本次交易拟向交易对方发行 9,719,626 股股份并支付 10,400.00 万元的 现金作为收购伊尔美港华 80%股权的对价。本次交易系苏宁环球为促进行业整 合,在房地产等主营业务基础上发展医美业务,以增强上市公司的综合竞争力 和持续盈利能力,并与现有主营业务形成良好协同效应而做出的收购行为,符 合《重组管理办法》第四十三条第二款关于"上市公司为促进行业的整合、转 型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产"的规定。

(六)本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、本次交易评估方法与评估目的、评估定价依据符合规定

根据华信评估出具的《评估报告》,本次交易拟进入上市公司的资产采用了 收益法和资产基础法两种方法进行评估,符合《重组管理办法》第二十条关于 "重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应 当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动"及"评估机构、估值机构原则 上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值"的规定。

2016 年 11 月 1 日,上市公司独立董事出具了《独立董事对本次交易的意见》, 对评估机构选聘程序的合法合规,评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上,本次交易的评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组管理办 法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的规定。

2、上市公司发行股票价格符合规定

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照市场化原则,参照本次 发行的股票定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价,结合苏宁环球 2015 年度利润分配方案,最终确定为 10.70 元/股;若股票定价基准日至发行日期间 上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项的,本次发行价格 则相应调整。据此,苏宁环球发行股票价格符合《重组管理办法》第四十五条 的相关规定。

3、本次发行股份的认购方已出具关于股份锁定的承诺函

本次交易中,上市公司发行股份的认购方伊尔美投资已出具关于"自本次交 易中所认购的苏宁环球股票上市之日起三十六个月内不得进行任何转让"的承诺 函。

据此,本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关 规定。

综上,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

六、本次交易标的公司的主要情况

(一)伊尔美港华的基本情况

根据伊尔美港华提供的上海市上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 7 月 1 日核发的《营业执照》(证书编号:05000000201607010105),伊尔美港华的基 本情况如下:

公司名称	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司
统一社会信用代码	913101055559904908
公司类型	有限责任公司(国内合资)
成立日期	年月日201067
经营期限	年月日至年月日201067203066
住所	上海市长宁区武夷路号100
注册资本	万元5,480.00
实收资本	万元5,480.00
法定代表人	吴斌
经营范围	外科,医疗美容科,麻醉科,医学检验科,医学影像科。[依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东情况	伊尔美投资(72.628%)、港华投资(27.372%)

根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询,伊尔 美港华已依照《注册资本登记制度改革方案》(国发[2014]7号)等相关规定将 2013年度、2014年度、2015年度企业年度报告予以公示。

根据伊尔美港华提供的其现行有效的《公司章程》所载,截至本法律意见书 出具之日,伊尔美港华的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	认缴出资(万元)	持股比例(%)
1	伊尔美投资	3,980.00	72.628
2	港华投资	1,500.00	27.372
	合计	5,480.00	100.000

经核查,本所律师认为,伊尔美港华系依法设立并有效存续的有限责任公司,

截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华不存在依据法律、法规、规范性文件 及其章程的规定需要终止的情形;伊尔美投资、港华投资所持伊尔美港华的股 权不存在质押、查封、第三方权利负担等限制其转让之情形。

(二)伊尔美港华的设立和历史沿革

1、2010 年 6 月,伊美尔港华设立

2010 年 5 月 12 日,上海伊美尔港华企业管理有限公司签署了《上海伊美尔 港华医疗美容医院有限公司章程》,决定设立上海伊美尔港华医疗美容医院有限 公司。

2010 年 6 月 2 日,上海事诚会计师事务所有限责任公司出具事诚会师(2010) 第 6266 号《验资报告》。根据该报告,截至 2010 年 6 月 2 日,伊美尔港华已收 到其股东以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。

2010 年 6 月 7 日,伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的 注册号为 310105000378879 的《企业法人营业执照》。

伊美尔港华设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	上海伊美尔港华企业管理有限公司	500.00	货币	100.00
合计		500.00	货币	100.00

2、2010 年 7 月,第一次增资

2010 年 7 月 6 日,伊美尔港华作出《股东决定》,决定将公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,由伊美尔企业管理认缴全部新增注册资本;通过公司 章程修正案。

2010 年 7 月 16 日,上海事诚会计师事务所有限公司出具了事诚会所(2010) 6327 号《验资报告》。根据该报告,截至 2010 年 7 月 16 日,伊美尔港华已收到

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其股东伊美尔企业管理以货币形式缴纳的新增注册资本 500 万元。

2010 年 7 月 30 日,伊美尔港华取得上海市工商局长宁分局换发的注册号为 310105000378879 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,伊美尔港华的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	上海伊美尔港华企业管理有限公司	1,000.00	货币	100.00
合计		1,000.00	货币	100.00

3、2010 年 8 月,第二次增资

2010 年 8 月 6 日,伊美尔港华作出《股东决定》,决定将公司注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元,由伊美尔企业管理认缴全部新增注册资本;通过公 司章程修正案。

2010 年 8 月 12 日,上海事诚会计师事务所有限公司出具了事诚会所(2010) 6377 号《验资报告》。根据该报告,截至 2010 年 8 月 11 日,伊美尔港华已收到 其股东伊美尔企业管理以货币形式缴纳的新增注册资本 500 万元。

2010 年 8 月 18 日,伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局换发的 注册号为 310105000378879 的《企业法人营业执照》。

本次增资后,伊美尔港华的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	上海伊美尔港华企业管理有限公司	1,500.00	货币	100.00
合计		1,500.00	货币	100.00

4、2016 年 5 月,法定代表人变更

2016 年 4 月 16 日,伊美尔港华作出《股东决议》,决定免去李斌执行董事 兼法定代表人及总经理,委派吴斌为执行董事兼法定代表人及总经理;通过公

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司章程修正案。

2016 年 5 月 3 日,伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统 一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。

5、2016 年 6 月,第三次增资及监事变更

2016 年 5 月 28 日,伊美尔港华作出《股东会决议》:将公司注册资本由 1,500 万元增至 5,480 万元,新股东邹向阳以 1.00 元/出资额的价格认缴注册资本 3,980 万元;选举邹向阳为监事,免去刘宁琪监事一职;通过新的公司章程。

2016 年 5 月 31 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具了瑞 华苏验字[2016]32050008 号《验资报告》。根据该报告,截至 2016 年 5 月 31 日, 伊美尔港华已收到邹向阳缴纳的新增注册资本 3,980 万元。本次变更后,公司累 计注册资本为 5,480 万元,实收资本为 5,480 万元。

2016 年 6 月 8 日,伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统 一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资方式	出资比例(%)
1	上海伊美尔港华企业管理有限公司	1,500.00	货币	27.372
2	邹向阳	3,980.00	货币	72.628
合计		5,480.00	货币	100.000

本次增资后,伊美尔港华的股权结构如下:

6、2016 年 6 月,第一次股权转让

2016 年 6 月 12 日,伊美尔港华作出《股东会决议》,同意邹向阳将其持有 的伊美尔港华 72.628%的股权作价 3,980 万元转让给伊尔美投资;伊美尔企业管 理将其持有的伊美尔港华 27.372%的股权作价 1,500 万元转让给港华投资;其他 股东放弃优先购买权;通过公司章程修正案。同日,邹向阳与伊尔美投资签署

了《股权转让协议》,伊美尔企业管理与港华投资签署了《股权转让协议》。

2016 年 6 月 14 日,伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统 一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资方式	持股比例(%)
1	伊尔美投资	3,980.00	货币	72.628
2	港华投资	1,500.00	货币	27.372
	合计	5,480.00	货币	100.000

本次股权变更后,伊美尔港华的股权结构如下:

7、2016 年 7 月,公司名称变更

2016 年 6 月 28 日,伊美尔港华作出《股东会决议》,同意公司名称由"上海 伊美尔港华医疗美容医院有限公司"变更为"上海伊尔美港华医疗美容医院有限 公司";通过章程修正案。

2016 年 7 月 1 日,伊尔美港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统 一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华为依法设 立并有效存续的有限公司,其注册资本已按期全部缴纳到位,其历次变更均依 法履行了相关内部程序并依法办理了工商变更登记,上述各项变更均合法有效。

(三)伊尔美港华的业务资质

经核查,截至本法律意见书出具之日,伊美尔港华拥有的经营性证照及基 本信息如下:

1、医疗机构执业许可证

证照名称	医疗机构执业许可证
登记号	PDY06420831010517A5292

核发机构	上海市长宁区卫生和计划生育委员会
发证日期	年月日201671
医疗机构名称	上海伊尔美港华医疗美容医院
第二名称	营利性医疗机构
地址	上海市长宁区武夷路号100
注册资金	万元5,480.00
法定代表人	吴斌
有效期限	自年月日至年月日20166242021623
诊疗科目	外科(整形外科专科)、医疗美容科(美容外科、美容牙科、美容服务科、美容中医科)、麻醉科、医疗检验科(临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业)医学影像科(X线诊断科专业、心电诊断专业)

2、放射诊疗许可证

证照名称	放射诊疗许可证
发证机构	上海市长宁区卫生和计划生育委员会
发证日期	年月日(变更)2016812
医疗机构名称	上海伊尔美港华医疗美容医院
负责人	吴斌
住所(地址)	上海市武夷路号100
许可证号	沪长卫放证字(2011)第号0005
许可项目	射线影像诊断X

3、辐射安全许可证

证照名称	辐射安全许可证
发证机构	上海市长宁区环境保护局
证书编号	沪环辐证[64049]
医疗机构名称	上海伊美尔港华医疗美容医院

法定代表人	吴斌
住所(地址)	上海市武夷路号100
种类和范围	使用类射线装置III
有效期至	年月日20171030

经核查,因伊尔美港华的企业名称发生变更,其所持《辐射安全许可证》 上载明的单位名称需依法进行相应变更,截至本法律意见书出具之日,伊尔美 港华正在办理该证的变更手续。

(四)伊尔美港华的主要资产

截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华的主要资产为运营医疗整形美容 业务所需要的医疗设备,除此以外,不拥有任何房屋产权、土地使用权等固定 资产以及专利、商标和软件著作权等无形资产。

1、租赁房产

根据伊尔美港华《营业执照》所载,伊尔美港华的住所为上海市长宁区武 夷路 100 号,上述房屋租赁情况如下:

合同名称	房屋租赁合同
出租方	上海圣尚企业管理有限公司
出租房屋	上海市长宁区武夷路号100
房产证号	沪房长(国号)92号
租赁面积	平方米2,373.07
租赁期限	年月日起至年月日止20096232019622
	2009.06.23-2010.06.22,330,000.00元/月
	2010.06.23-2012.06.22,350,000.00元/月
租金	2012.06.23-2015.06.22,367,500.00元/月
	2015.06.23-2018.06.22,385,875.00元/月
	2018.06.23-2019.06.22,405,169.00元/月

经核查,出租人上海圣尚企业管理有限公司为转租人,上述房屋资产性质

系国有,现由上海市长宁区机关事务管理局管理和使用,主要作为招商引资的 经营场地对外租赁。2008 年 6 月 10 日,上海市长宁区机关事务管理所(现已更 名为上海市长宁区机关事务管理局)将上述房屋租赁给上海圣尚企业管理有限 公司,并同意其可以依法转租。

本所律师认为,上述房屋产权清晰,房屋租赁合同合法有效,不存在权属 纠纷。

2、主要设备情况

伊尔美港华的主要设备为激光手术设备、激光脱毛、超声刀、全景 X 射线 机等与医疗美容相关的医疗设备。根据伊尔美港华提供的采购合同、发票以及 入账凭证等相关文件,截至 2016 年 5 月 31 日,伊尔美港华设备类资产净值为 109.11 万元,具体如下:

设备分类	资产原值(万元)	资产净值(万元)
管理设备	160.30	6.24
医疗设备	495.87	98.22
运输设备	29.68	4.65
合计	685.85	109.10

经核查,本所律师认为上述设备权属清晰,均有相应的购置及入账依据, 不存在权属纠纷;相关医疗设备均有相应的医疗器械注册证、医疗器械经营许 可证以及其他相关合格证明文件,符合《医疗器械监督管理条例》关于医疗器 械使用单位购进、使用医疗器械的相关规定。

3、域名

根据本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 (http://www.miitbeian.gov.cn)的查询,截至本法律意见书出具之日,伊尔美港 华拥有 1 项在有效期内的域名,具体情况如下:

网站名称	上海伊尔美港华医疗美容医院官方网站
域名	www.120ygh.com
所有者	上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司
网站备案/许可证号	沪备号-1ICP10212512
审核通过时间	年月日20101021
网站负责人	张云霞

(五)伊尔美港华的重大债权债务及对外担保情况

1、主要负债情况

根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2016 年 5 月 31 日,,伊尔美港 华的主要负债为其他应付款项,占其负债总额的 78.85%;其中,代收未付款为 236.31 万元,单位往来款为 4,075.77 万元,其他款项为 13.33 万元。截至 2016 年 5 月 31 日,伊尔美港华无或有负债事项。

2、对外担保情况

根据《审计报告》、《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》并经本 所律师核查,截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华无对外担保情况。

(六)伊尔美港华的经营合规性情况

1、伊尔美港华的纳税合规情况

(1)税种及税率

根据《审计报告》并经本所律师核查,伊尔美港华适用的主要税种及税率 如下:

序号	税种	具体税率情况
1	增值税	按应税收入的6%计缴销项税,并按扣除当期允许抵
		扣的进项税额后的差额计缴增值税

2	营业税	按应税营业额的5%计缴
3	城市维护建设税	按缴纳流转税额的7%计缴
4	企业所得税	按应纳税所得额的25%计缴

(2)税收优惠及批文

根据上海市长宁区地方税务局出具的《流转税减免通知书》(沪税长流免字 [2011]第 11-292 号),自 2011 年 6 月 24 日起至 2016 年 6 月 23 日止,标的公司 取得的提供医疗服务的收入免征营业税。

根据上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局(长宁区分局)受理的 《纳税人减免税信息申报表》,自 2016 年 6 月 1 日起至 2021 年 5 月 31 日止, 因标的公司所属卫生行业,免征增值税。

(3)税务合规情况

根据上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局出具的编号为 沪长税涉税证明[2016]503号的《涉税情况证明(上市及上市后分配用)》,伊 尔美港华自2014年1月至2016年5月能按时申报纳税,无欠税情况,未发现有重大 违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。

2、伊尔美港华卫生环保合规情况

经核查,伊尔美港华属于卫生和社会工作业,不属于高危险、重污染行业。

根据伊尔美港华与上海市废物处置中心签订的现行有效的《医疗废物集中 处置服务合同》,伊尔美港华日常经营中产生的医疗废物,由具备《危险废物经 营许可证》的上海市废物处置中心进行集中无害化处置;同时,伊尔美港华制 定了相关医疗废物管理的规章制度,上述措施符合《医疗废物管理条例(2011 修订)》、《医疗卫生机构医疗废物管理办法》等法律、法规及规范性法律文件关 于医疗机构医疗废物管理的相关规定。

根据上海市长宁区卫生和计划生育委员会于 2016 年 9 月 13 日出具的《证

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明》并经本所律师核查,自 2014 年 1 月 1 日起截至本法律意见书出具之日,伊 尔美港华除因违法从事互联网医疗保健信息服务的行为于 2014 年 1 月 24 日受 到警告的行政处罚以及因允许未办理执业地点变更手续的护士从事诊疗技术规 范规定的护理活动受到警告的行政处罚外,没有其他相关违法记录,未受到其 他相关行政处罚;受到行政处罚的上述违法行为,业已得到纠正。

3、伊尔美港华的社保及公积金合规情况

根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年 9 月 12 日出具的《单位参加 城镇社会保险基本情况》,截至 2016 年 9 月,伊尔美港华已为其 73 名员工缴纳 了包括基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险在内的 社会保险。经核查,截至本法律意见书出具日,伊尔美港华未因缴纳社会保险 问题受到任何有权部门的行政处罚。

根据上海市公积金管理中心于 2016 年 9 月 21 日出具的《上海市单位住房 公积金缴存情况证明》,截至 2016 年 8 月,伊尔美港华的住房公积金账户处于 正常缴存状态,缴存人数 73 人。伊尔美港华自 2010 年 7 月建立住房公积金账 户以来,未受到上海市公积金管理中心的行政处罚,无行政处罚记录。

(七)诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、根据伊尔美港华及其实际控制人出具的承诺,并经本所律师检索中国裁 判文书网( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://shixin.court.gov.cn/ )及全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)等相关信息,截至本法律意见书出具之日,伊尔美港 华不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁。

2、经核查,伊尔美港华不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情形。

3、经核查伊尔美港华存在受到行政处罚的情形,具体情况如下:

法律意见书

序号	时间	行政处罚决定机关	文号	理由及处罚决定事项
1	2014.01.24	上海市卫生和计划生育委员会	沪第号2220140007	因违法从事互联网医疗保健信息服务的行为被处以警告的行政处罚
2	2015.06.15	上海市长宁区公安消防支队	沪公(长)(消)行罚决字号[2015]2981500346	因违反《消防法》第十六条"机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责:(二)按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材,设置消防安全标志,并定期组织检验、维修, 确保完好有效"的规定,被处以元罚款的行政处罚5,000.00
3	2015.09.08	上海市工商行政管理局检查总队	沪工商检处字[2015]第号320201510150	因未按照《医疗广告审查证明》核准的广告成品样件内容与媒体类别发布医疗广告被处以元罚款的行政20,000处罚。
4	2016.04.18	上海市卫生和计划生育委员会	沪第号2220160014	因允许未办理执业地点变更手续的护士从事诊疗技术规范规定的护理活动的行为,被处以警告的行政处罚

经核查,伊尔美港华已就上述行政处罚缴纳了罚款,并进行了限期整改。 上述违法违规行为因情节轻微,罚款金额均为法定幅度内的较低限处罚,因此, 上述行政处罚不构成重大违法违规,不会对本次重组造成重大影响。

根据伊尔美港华所在地的工商、税务、卫生及人力资源和社会保障局等政 府部门出具的证明文件以及伊尔美港华出具的承诺,截至本法律意见书出具之 日,伊尔美港华不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的行政处罚 案件。

综上所述,本所律师认为:

(1)伊尔美港华为依法设立并有效存续的有限责任公司,合法拥有从事相 关业务所必备的资质或许可,不存在根据法律、法规以及其公司章程规定应予

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终止之情形;

(2)伊尔美港华股东现时合法持有伊尔美港华合计 100%的股权,权属清晰, 不存在任何被设置质押及其他权利受限制或禁止转让之情形,依法有权进行转 让;

(3)伊尔美港华合法拥有的主要资产权属清晰,不存在产权纠纷或者其他 潜在纠纷;

(4)截至本法律意见书出具之日,伊尔美港华不存在尚未了结或可预见的、 可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易不构成关联交易

经核查,本次交易所涉及的交易对方伊尔美投资和港华投资在本次交易前与 苏宁环球不存在关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》 等相关规定,本次交易不构成关联交易。

2、进一步规范关联交易的具体措施

本次交易完成后,上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联 交易。

为维护苏宁环球及其子公司以及中小股东的合法权益,苏宁环球控股股东苏 宁集团、实际控制人张桂平以及各交易对方均做出了减少及规范关联交易的承 诺。

同时,对于交易对方及其相关企业与上市公司发生确有必要且无法规避的关 联交易时,该等交易应保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并且按照

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《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。

本所律师认为,苏宁集团、张桂平以及各交易对方做出的关于减少及规范关 联交易的承诺,未违反国家法律、法规的强制性规定,合法、有效,对承诺人 具有法律约束力;上述承诺将有利于减少和规范苏宁环球与上述承诺主体之间 的关联交易行为,保障苏宁环球及其中小股东的合法权益。

(二)同业竞争

1、本次交易完成后上市公司与交易对方及其实际控制人以及其控制的下属 企业的同业竞争情形及解决措施

经本所律师核查,本次交易完成后,交易对方及其实际控制人邹向阳、吴珺 以及其直系亲属直接、间接控制的企业与标的公司之间将不存在实质构成同业 竞争的情形。具体情况如下:

(1)关于上海古北悦丽、上海悦美、港隆中医三家诊所同业竞争问题的解 决

2016 年 11 月 1 日,上市公司的全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司 与上述三家诊所签署了附条件生效的《股权转让协议》,即在苏宁环球董事会、 股东大会审议批准本次交易相关事宜及证监会核准本次交易后,由苏宁环球健康 以现金方式分别收购上述三家诊所 80%的股权。同时,上述三家诊所的转让方 及实际控制人邹向阳、吴珺在上述股权转让协议中就"竞业禁止"作出承诺:"在 转让方完成股权转让后三年内不得在目标公司及上海港华医院以外,直接或间接 通过其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司相同或相类似的业务;不得以 目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司主营业务相关的任何 服务;转让方及实际控制人违反竞业限制的经营利润归受让方所有,并需赔偿受 让方的全部经济损失。"

因此,在本次交易完成后,苏宁环球健康将成为上述三家诊所的控股股东, 根据上述股权转让协议的相关安排,该三家诊所与伊尔美港华不会存在同业竞争 问题,也不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情形。

(2)上海港华美容有限公司与标的公司不存在同业竞争

根据上海港华美容有限公司的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用 信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,截至本法律意见书出具之日, 上海港华美容有限公司(以下简称"港华美容")的基本情况如下表所示:

单位名称	上海港华美容有限公司
统一社会信用代码	913101057514938388
住所	上海市长宁区淮海西路号楼室2782205
法定代表人	吴斌
公司类型	有限责任公司
注册资本	万元40
经营范围	美容。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	年月日至年月日20036172023616
股权结构	邹光中(50%);吴珺(50%)
备注	邹光中现已去世,目前正在办理股权变更登记,变更后将由邹向阳持有该部分股权)

经核查,港华美容的经营范围为美容,不具备进行医疗整形美容业务所需 的医疗执业许可证和经营条件,并且自其成立至今未实际经营。

因此,本所律师认为,港华美容作为交易对方实际控制人吴珺、邹向阳对外 投资的企业,与伊尔美港华不存在同业竞争,也不存在因同业竞争而损害上市 公司利益的情形。

(3)上海港华整形外科医院管理有限公司与标的公司不存在同业竞争

根据上海港华整形外科医院管理有限公司的《营业执照》并经本所律师在全

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国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,截至本法律意见书 出具之日,上海港华整形外科医院管理有限公司(以下简称"港华整形外科")的 基本情况如下表所示:

单位名称	上海港华整形外科医院管理有限公司
统一社会信用代码	91310105560135878R
住所	上海市长宁区淮海西路号室座286101C
法定代表人	罗玲娣
公司类型	有限责任公司
注册资本	万元50
股权结构	罗玲娣万元(50%);25
	罗玲妹万元(50%)25

经核查,港华整形外科的经营范围为医院管理,企业管理,投资咨询,商务 咨询,企业形象策划,市场营销策划。其经营范围不涉及医疗美容业务,并且自 其成立至今未实际经营。

因此,本所律师认为,港华整形外科作为交易对方实际控制人吴珺、邹向阳 之直系亲属直接控制的企业,与伊尔美港华不存在同业竞争,也不存在因同业竞 争而损害上市公司利益的情形。

(4)关于上海港华医院所涉同业竞争问题的处理

根据上海港华医院的《民办非企业单位登记证书》(上海市长宁区民政局于 2015 年 11 月 4 日核发,证件编号:沪长民民证字第 020268 号),截至本法律意 见书出具之日,港华医院的基本情况如下:

单位名称	上海港华医院
注册号	779778894
住所	上海市淮海西路号282-286
法定代表人	罗玲妹
注册资本	万元200
股权结构	罗玲娣万元(50%);100

罗玲妹万元(27.5%);55
上海嗨佩广告有限公司万元45(22.5%)

经核查,上海港华医院为非营利社会团体,且为综合性医院,经营范围涉及 预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、皮肤科、 医疗美容科、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、中医科等,其部分业务与伊尔 美港华重合。

2016年7月,上市公司控股股东设立的医美产业基金与上海港华医院签订了 股权收购框架协议。鉴于其属于非营利性医院,在财务会计核算上与上市公司存 在差异,且其实现的收益和利润无法向投资人进行分配,因此,医美产业基金对 上海港华医院的收购,尚需待相关条件满足后方得以实施。

经核查,上市公司及全资子公司苏宁环球健康和上市公司控股股东及实际 控制人已分别作出承诺:在本次交易完成后的 60 个月内,上市公司全资子公司 苏宁环球健康将在上海港华医院符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下, 并且其年度财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后, 以市场公允价格购买医美产业基金持有的该医院股权;在本次交易完成后的 60 个月内,如上海港华医院确实无法满足盈利要求和上市公司规范性要求的,医 美产业基金将通过放弃控制权、出售等方式,不控制或放弃相关构成同业竞争、 潜在同业竞争或者同业不竞争业务的资产或公司,以消除其与上市公司及其子 公司的同业竞争。

因此,本所律师认为,根据上述股权收购框架协议的安排以及相关方出具 的承诺,上海港华医院作为交易对方实际控制人吴珺、邹向阳之直系亲属直接 控制的企业,在本次交易完成后,不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情 形。

(5)交易对方及其实际控制人避免同业竞争的承诺

本次交易完成后,为避免与苏宁环球及标的公司可能产生的同业竞争问题,

交易对方伊尔美投资和港华投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺 事项主要如下:

①本企业及本企业控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业,下 同)目前未从事与上市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间接竞争 的业务或活动。

②本企业作为上市公司股东期间,本企业及本企业控制的其他企业将不会 在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何 与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公 司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

③如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,应立即书面通 知上市公司,并尽力促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市 公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知之日起 30 日内,有权以书面形式 通知本企业及本企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之 业务或业务机会。

④本企业作为上市公司股东期间,若违反上述承诺,须立即停止与上市公 司构成构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时,对因本企业未 履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

⑤本函至发生以下情形时终止(以较早为准):本企业不再作为上市公司 股东;或上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易 所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。

本次交易完成后,为避免与苏宁环球及标的公司可能产生的同业竞争问题, 邹向阳、吴珺作为交易对方的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺事项主要如下:

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①本人及本人控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业,下同) 目前未从事与上市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间接竞争的业 务或活动。

②本人作为上市公司股东的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业 将不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参 与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与 上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

③如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,应立即书面通知上 市公司,并尽力促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司 及其控制的企业。上市公司在收到该通知之日起 30 日内,有权以书面形式通知 本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务或业 务机会。

④本人作为上市公司股东的实际控制人期间,若违反上述承诺,须立即停 止与上市公司构成构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时,对 因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责 任。

⑤本函至发生以下情形时终止(以较早为准):本人不再作为上市公司股 东的实际控制人;或上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可 的证券交易所上市(但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外)。

2、本次交易完成后上市公司与其控股股东的同业竞争情形及解决措施

(1)控股股东下属医美产业基金

医美产业基金系由上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司、控 股股东苏宁集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团(上

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海)股权投资有限公司于 2016 年 7 月共同投资设立。

序号	出资人	合伙人类型	认缴金额(万元)	认缴金额占总认缴金额比例(%)	出资方式
1	上海苏宁国际投资管理有限公司	有限合伙人	270,000.00	54.00	货币
2	苏宁环球健康投资发展有限公司	有限合伙人	225,000.00	45.00	货币
3	苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司	普通合伙人	5,000.00	1.00	货币
	合计		500,000.00	100.00	货币

截至本法律意见书出具之日,医美产业基金出资情况如下表所示:

根据苏宁环球于 2016 年 7 月 12 日公告的《苏宁环球股份有限公司关于对镇 江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增资暨关联交易的补充公告》(以 下简称"补充公告"),其披露的内容主要如下:

A、医美产业基金以收购医美行业优质资产的股权投资为其主营业务,不涉 及经营具体业务;

B、医美产业基金在收购与苏宁环球主营业务相同或相近的资产之后,在处 置该类项目资产时,苏宁环球及其子公司具有优先购买权;

C、医美产业基金的表决事项由投资决策委员会四名以上(含本数)委员通 过,且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。即,苏宁环球的全资子公司 苏宁环球健康在医美产业基金中拥有决策权及一票否决权。

因此,本所律师认为,医美产业基金在其业务范围、决策机制以及资产处 置的设置上,能够有效避免上市公司控股股东与标的公司之间潜在的同业竞争 问题。

(2)医美产业基金的对外投资情况

①2016 年 7 月医美产业基金与北京美联臣医疗美容医院有限公司、石家庄

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美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美联臣医疗美容医院有限公司、无锡美联 臣医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公司签订了股权收购协议。

上述医院的业务区域均非上海地区,与本次上市公司收购标的伊尔美港华 存在明显的地域差异,因此不构成同业竞争关系。

②2016 年 7 月医美产业基金与上海港华医院签订了股权收购框架协议。鉴 于其属于非营利性医院,在财务会计核算上与上市公司存在差异,且其实现的 收益和利润无法向投资人进行分配,因此,医美产业基金对上海港华医院的收 购,尚需待相关条件满足后方得以实施。

(3)上市公司及全资子公司苏宁环球健康相关避免同业竞争的承诺

上市公司及其全资子公司苏宁环球健康出具了《关于避免同业竞争问题的 承诺》,主要内容如下:

①医美产业基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后,在处 置该类项目资产时,上市公司及其子公司具有优先购买权;

②在本次交易完成后的 60 个月内,苏宁环球健康将在上海港华医院、北京 美联臣医疗美容医院有限公司、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美 联臣医疗美容医院有限公司、无锡美联臣医疗美容医院有限公司、武汉韩辰医 疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公 司符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下,并且其年度财务报告经会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后,以市场公允价格购买医美 产业基金持有的上述医院股权;

③在本次交易完成后的 60 个月内,如上述医院确实无法满足盈利要求和上 市公司规范性要求的,苏宁环球集团或医美产业基金将通过放弃控制权、出售 等方式,不控制或放弃相关构成同业竞争、潜在同业竞争或者同业不竞争业务 的资产或公司,以消除其与上市公司及其子公司的同业竞争。

(4)上市公司控股股东及实际控制人相关避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东及实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免 与上市公司同业竞争的承诺》,具体内容如下:

①医美产业基金主要从事健康产业,特别是以医美行业为主的股权投资业 务,主要投资对象为整形医院及上下游相关标的,其自身并不涉及经营具体业 务;

②本公司/本人参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业化管理和市场 化运作,通过医美产业基金收购以医美行业为主的优质资产,加速苏宁环球集 团及上市公司的产业转型与发展;

③如导致同业竞争的,本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文 件的规定及监管机构的要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决,以避免同 业竞争;

④如构成关联交易的,本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序, 不损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东的利益;

⑤本公司及上市公司已在医美产业基金设立时的合伙协议中做出相应安排: 医美产业基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后,在处置该类 项目资产时,上市公司及其子公司具有优先购买权;

⑥在本次交易完成后的 60 个月内,医美产业基金已收购的与上市公司主营 业务相同或相近的资产符合盈利要求和上市公司规范性要求的,并且其年度财 务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告后,医美产业基 金将以市场公允价格将其持有的相关资产转让与上市公司或者其下属企业;如 医美产业基金已收购的与上市公司主营业务相同或相近的资产确实无法满足盈 利要求和上市公司规范性要求的,本公司或医美产业基金将通过放弃控制权、 出售等方式,不控制或放弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产或公 司,以消除其与上市公司的同业竞争。

本所律师认为,为避免与上市公司及其控制企业的同业竞争,交易对方及 其实际控制人、上市公司及其控股股东、实际控制人均出具了相关避免同业竞 争的承诺,该等承诺对上述承诺方均具有约束力,有助于保护上市公司及其中 小股东的合法权益。

八、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后,标的公司将成为苏宁环球的控股子公司,仍为独立存续 的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。

经核查,本所律师认为,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,债权 债务的处理符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

九、本次交易相关的信息披露

截至本法律意见书出具之日,苏宁环球已就本次交易履行了下述信息披露义 务:

(一)2016年1月4日,公司发布《停牌公告》,公司股票自2016年1月4日起 开始停牌。

(二)2016年1月7日,公司发布《继续停牌公告》,公司股票于2016年1月7 日起继续停牌。

(三)2016年1月14日,公司发布《关于筹划非公开发行股份购买资产继续 停牌进展公告》,预计于2016年2月15日前公告非公开发行股份购买资产相关事 项,公司股票恢复交易。

(四)2016年2月4日,公司再次发布《关于筹划非公开发行股份购买资产停

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牌期满申请继续停牌公告》,由于本次重组工作事项较为复杂,涉及的资产、业 务、财务等各方面核查工作量较大,具体交易对价、支付方式、交易结构、目标 资产具体范围等重组方案涉及的问题需要与有关各方进行持续沟通。为保护广大 投资者权益,公司股票将继续停牌,预计于2016年4月4日前公告重组预案。

(五)2016 年 3 月 15 日,公司再次发布《关于召开股东大会审议继续停牌 相关事项的公告》,由于公司筹划的本次重组事项涉及的资产、业务、财务等 各方面核查工作量较大,且恰逢春节等节假日,公司无法在 2016 年 4 月 4 日前 披露本次重组预案并复牌。为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,公司 拟继续筹划本次重组事项及停牌期满申请继续停牌。停牌时间自停牌首日起累 计不超过 6 个月。

(六)2016 年 7 月 4 日,公司发布《第八届董事会第二十次会议决议公告》。 根据公告内容,公司于 2016 年 7 月 3 日召开第八届董事会年第二十次会议,审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<苏宁环球股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关 于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。

(七)2016 年 11 月 1 日,公司发布《第八届董事会第二十四次会议决议公 告》。根据公告内容,公司于 2016 年 11 月 1 日召开第八届董事会年第二十四 次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、

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《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于<苏宁环球股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于签署附 条件生效的<发行股份及购买资产协议(修订版)>和<盈利预测补偿协议(修订 版)>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支 付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请 股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议 案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司章程>的议 案》,并审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》,同意将上述相关议案提 交公司 2016 年第四次临时股东大会进行表决。

同日,全体独立董事出具了《独立董事对本次交易的意见》,同意公司本 次发行股份及支付现金购买资产的事项;苏宁环球第八届监事会 2016 年第十三 次会议审议通过了关于本次交易相应的议案。

(八)自2016年1月4日发布《停牌公告》之日起,截至本法律意见书出具 之日,上市公司按照有关信息披露的要求,依法定期发布了关于本次交易事项的 进展公告。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易中苏宁环球已 依法履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或 安排。

十、本次交易的中介机构及其资格

(一)根据苏宁环球本次交易的财务顾问——海通证券股份有限公司获发的

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《营业执照》(社会统一信用代码:9131000013220921X6)以及《经营证券期 货业务许可证》(编号:Z22531000),海通证券具备担任本次交易独立财务顾 问的合法资格。

(二)根据本所获发的《律师事务所执业许可证》(编号:23101199920121031) 和年度检验记录、本所经办律师何海军律师获发的《律师执业证》(证号: 13201200910152417)、孟晖律师获发的《律师执业证》(证号:13201201111828123) 及相关注册记录,本所及经办律师何海军、孟晖作为本次交易的法律顾问资格合 法、有效。

(三)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)获发的《企业法人营业执照》 (注册号:110000013615629)、《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.019511)、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000453)和经办会计 师盛小兰获发的《注册会计师证书》(证书编号:320100030002)、马林云获发 的《注册会计师证书》(证书编号:110001590493)和年度检验登记情况,为苏 宁环球、标的公司出具审计报告的瑞华及其经办会计师盛小兰和马林云的资格合 法、有效。

(四)根据江苏华信资产评估有限公司获发的《营业执照》(统一社会信用 代码:91320000134775637H)、《资产评估资格证书》(证书编号:32020009)、 《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0250067005)和经办评估师王 晓凤获发的《注册资产评估师证书》(证书编号:32120031)、王欣获发的《注 册资产评估师证书》(证书编号:32140055)和年度检验登记情况,为标的公司 出具评估报告的江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师王晓凤、王欣的资格 合法、有效。

经核查,本所律师认为,参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服 务的资质。

十一、关于本次交易相关当事人买卖苏宁环球股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》(证监会公告[2014]53 号)、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)以及深交所的相关要求,本次资 产重组的自查期间为本次重组申请股票停止交易前 6 个月至 2016 年 10 月 26 日。 本次自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人员; 交易对方及其合伙人;标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人; 相关中介机构及具体业务经办人员;前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母 及年满十八周岁的子女;前述自然人控制的法人等。

根据各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的查询记录,除下述情形外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上 市公司股票的情形。

(一)海通证券股份有限公司买卖股票情况

根据海通证券出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的查阅记录并经本所律师核查,海通证券在自查期间对苏宁环球股票 的买卖情况如下:

交易日期	变更股数	摘要
2015/07/27	3,500	赎回ETF
2015/07/27	-3,500	卖出
2015/07/14	-45,600	卖出
2015/07/24	-600	卖出
2015/08/04	-200	卖出
2015/08/05	-44	卖出
2015/08/12	-1,900	卖出
2015/08/13	-1,100	卖出
2015/09/09	-1,680	卖出
2015/07/15	-24,600	卖出
2015/07/15	-76,500	卖出
2015/07/15	-76,500	卖出

2016/08/19	18,100	买入
2016/08/30	-400	卖出
2016/09/07	400	买入
2016/09/20	-18,100	卖出
2016/09/20	34,000	买入
2016/09/26	-34,000	卖出

海通证券已在《自查报告》中作出说明:"本公司上述买卖行为系根据公司 自身独立判断进行,与本次交易不存在关联关系,不存在公开或泄露相关信息 的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形;本公司参与本 次项目的人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、指示其他人买卖苏宁环球股 票的行为;本公司其他知晓内幕信息的人员及其亲属在该期间内,没有买卖、 指示其他人买卖苏宁环球股票的行为。"

(二)内幕知情人买卖股票情况

1、张鸿妹买卖股票情况

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》以及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的查阅记录,苏宁环球相关知情人员投资部经理洪 荣华的母亲张鸿妹在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下:

交易日期	变更股数	摘要
2015/07/20	1,600	买入
2015/07/21	-1,600	卖出
2015/07/23	6,600	买入
2015/07/24	1,600	买入
2015/07/24	-6,600	卖出
2015/07/27	-1,600	卖出
2015/07/30	4,800	买入
2015/08/03	6,700	买入
2015/08/03	-4,800	卖出
2015/08/04	6,500	买入
2015/08/04	-6,700	卖出
2015/08/05	2,600	买入
2015/08/05	-4,500	卖出
2015/08/06	2,000	买入

交易日期	变更股数	摘要
2015/10/28	-2,000	卖出
2015/10/28	1,900	买入
2015/10/29	-2,000	卖出
2015/10/30	7,600	买入
2015/10/30	-4,200	卖出
2015/11/02	2,100	买入
2015/11/03	2,000	买入
2015/11/03	-2,000	卖出
2015/11/04	-4,000	卖出
2015/11/05	4,100	买入
2015/11/05	-4,000	卖出

2,100	买入
2,000	买入
-2,000	卖出
-4,000	卖出
4,100	买入
-4,000	卖出
-3,800	卖出
3,800	买入
4,100	买入
-1,800	卖出
2,400	买入
-2,500	卖出
2,500	买入
5,500	买入
-5,500	卖出
3,500	买入
-5,500	卖出
-6,500	卖出
7,900	买入
-2,000	卖出
1,900	买入
-7,900	卖出
-1,900	卖出

张鸿妹已作出承诺:"本次在苏宁环球股票停牌前 6 个月内买卖苏宁环球股 票行为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。 本人事先并不知晓苏宁环球股票将于 2016 年 1 月 4 日因策划资产重组而停牌事 宜。本人已于 2015 年 12 月 1 日出售所持苏宁环球全部股票,自此至今不再持 有苏宁环球股票。本人在该期间内股票买卖行为与本次重组不存在任何联系, 不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。"

2、马莉莉买卖股票情况

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》以及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的查阅记录,苏宁环球相关知情人员现任监事马莉 莉在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下:

交易日期	变更股数	摘要
2015/12/01	-60,000	卖出

马莉莉已作出承诺:"本人于 2016 年 3 月 12 日起担任苏宁环球股份有限公 司第八届监事会职工代表监事。本次在 2015 年 12 月 1 日买卖苏宁环球股票行 为完全基于本人对二级市场大盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本 人事先并不知晓苏宁环球股票将于 2016 年 1月 4日因策划资产重组而停牌事宜。 本人在该期间内股票买卖行为与本次重组不存在任何联系,不存在进行内幕交 易或操纵市场的情形。"

3、邹向阳买卖股票情况

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》以及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的查阅记录,交易对方伊尔美投资执行事务合伙人 邹向阳在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下:

交易日期	变更股数	摘要
2016/07/28	5,000	买入
2016/09/06	17,000	买入
2016/09/12	8,500	买入
2016/09/23	10,000	买入

邹向阳已作出承诺:"本次在苏宁环球股票停牌前 6 个月内至 2016 年 10 月 26 日(以下简称"该期间")买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大 盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人在该期间内股票买卖行为与 本次重组不存在任何联系,不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。本人未来 卖出股票将严格按照股票交易规则进行,已经实现的收益归上市公司所有。"

4、鞠韦芳买卖股票情况

第 78 页 共 80 页

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》以及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的查阅记录,交易对方伊尔美投资执行事务合伙人 邹向阳之母亲鞠韦芳在自查期间对苏宁环球股票的买卖情况如下:

交易日期	变更股数	摘要
2016/08/10	1,000	买入
2016/09/28	3,500	买入
2016/10/14	-2,000	卖出

鞠韦芳已作出承诺:"本次在苏宁环球股票停牌前 6 个月内至 2016 年 10 月 26 日(以下简称"该期间")买卖苏宁环球股票行为完全基于本人对二级市场大 盘环境和苏宁环球股价走势的独立判断分析。本人在该期间内股票买卖行为与 本次重组不存在任何联系,不存在进行内幕交易或操纵市场的情形。本人未来 卖出股票将严格按照股票交易规则进行,已经实现的收益归上市公司所有。"

经核查,本所律师认为,根据上述说明与承诺,上述在自查期间发生买卖苏 宁环球股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息,没有利用 内幕信息进行交易,不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除上述披 露外,本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖苏宁环球股票的情形,亦 没有泄露有关信息、建议他人买卖苏宁环球股票或从事市场操纵等法律法规禁 止的行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

十二、结论意见

1、本次交易方案的内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。

2、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定,生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。

3、本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。

4、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权,该等批准或授权合法 有效;本次交易尚待获得苏宁环球股东大会的批准和中国证监会的核准。

5、本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。

6、交易标的权属清晰,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等 对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

7、本次交易不构成关联交易,本次交易已经取得苏宁环球董事会的批准, 符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易尚需苏宁 环球股东大会审议通过;交易对方就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞 争出具的承诺合法、有效。

8、本次交易不涉及交易标的债权债务的转移,对债权债务的处理符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

9、截至本法律意见书出具日,苏宁环球就本次交易进行的信息披露符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

10、为苏宁环球本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本 次交易提供服务的适当资质。

11、除本法律意见书已披露外,本次交易相关主体于核查期间内没有买卖 苏宁环球股票的情形。在自查期间发生买卖苏宁环球股票的本次交易相关主体 均未事先获知本次交易的内幕信息,没有利用内幕信息进行交易,不属于通过 内幕信息进行股票交易获利的情形。

本法律意见书于二零一六年十一月一日由上海市锦天城律师事务所出具, 经办律师为何海军律师、孟晖律师。

本法律意见书正本一式陆份,无副本。

第 80 页 共 80 页

股份及支付现金购买资产之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 负责人: 经办律师:

吴明德何海军

经办律师: 孟 晖