Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 17, 2016

证券代码:000718 证券简称:苏宁环球公告编号:2016-098

苏宁环球股份有限公司

关于镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业 (有限合伙)的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公 司与公司控股股东苏宁环球集团有限公司之子公司上海苏宁国际投资 管理有限公司、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司共同投资设 立了镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"医 美产业基金")。医美产业基金主要从事健康产业,特别是以医美行业 为主的股权投资业务,主要投资整形医院及上下游相关标的。详见公 司于 2016 年 7 月 8 日披露的《关于全资子公司参与投资苏宁环球医美 产业基金(有限合伙)的公告(更新后)》(公告编号:2016-078)

在 7 月 15 日完成对北京完美创意科技有限公司(更美 APP)投 资后,医美产业基金于又完成了多家医美企业的股权收购活动,具体 如下:

1、与北京美联臣医疗美容医院有限公司的股东自然人黄彩英、黄 金雄、黄光标三人(以下简称"黄彩英等三人")签署了股权转让协议, 认购该公司全部股权。

2、与唐山美联臣医疗美容医院有限公司的股东自然人黄德新、杨 国先及弘大(北京)医院管理有限公司签署了股权转让协议,认购该 公司全部股权。

3、与石家庄美联臣医疗美容医院有限公司的股东北京五洲投资有 限公司及自然人黄金雄、黄光标、詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓 群峰、黄光盛八人(以下简称"黄金雄等八人")签署了股权转让协议, 认购该公司全部股权。

4、与无锡美联臣医疗美容医院有限公司的股东自然人陈清、黄德 新、林明豪、林宗太、朱斌五人(以下简称"陈清等五人")签署了股 权转让协议,认购该公司全部股权。

5、与武汉韩辰医疗美容医院有限公司的股东自然人卓振乾、卓淑 英、卓光明三人(以下简称"卓振乾等三人")签署了股权转让协议, 认购该公司 80%的股权。

6、与昆明韩辰医疗美容医院有限公司的股东自然人黄建东、李小 龙、卓金海、卓光明四人(以下简称"黄建东等四人")签署了股权转 让协议,认购该公司 80%的股权。

7、与广州妍雅医疗有限公司的股东自然人付海东、潘美樱签署了 股权转让协议,认购该公司的全部股权。

8、与上海港隆中医诊所有限公司的股东上海港华整形外科医院管 理有限公司签署了股权转让协议,认购该公司 80%股权。

9、与上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司的股东上海港华整形外 科医院管理有限公司及股东自然人邹向明、吴珺(以下简称"邹向明等 两人")签署了股权转让协议,认购该公司 80%股权。

10、与上海悦美医疗美容诊所有限公司的股东上海港华整形外科 医院管理有限公司签署了股权转让协议,认购该公司 80%股权。

11、与上海港华医院(不同于伊尔美港华)的股东上海嗨佩广告 有限公司签署了股权转让框架协议,拟认购该公司 80%股权。

二、交易对手的基本情况

1、自然人黄彩英等三人持有北京美联臣医疗美容医院有限公司的 全部股权。

2、自然人黄德新、杨国先及弘大(北京)医院管理有限公司(成 立于 2012 年 3 月 27 日,法定代表人:郑银坤,注册资本:100 万元) 持有唐山美联臣医疗美容医院有限公司的全部股权。

3、自然人股东黄金雄等八人及北京五洲投资有限公司(成立日期 2007 年 8 月 10 日,法人代表为黄德锋,注册资本 6000 万元)持有石 家庄美联臣医疗美容医院有限公司的全部股权。

4、自然人陈清等五人持有无锡美联臣医疗美容医院有限公司的全 部股权。

5、自然人卓振乾等三人,上述三人持有武汉韩辰医疗美容医院有 限公司的全部股权。

6、自然人黄建东等四人,上述四人持有昆明韩辰医疗美容医院有

限公司的全部股权。

7、自然人付海东、潘美樱,上述两人持有广州妍雅医疗有限公司 的全部股权。

8、上海港华整形外科医院管理有限公司持有上海港隆中医诊所有 限公司的全部股权。

9、上海港华整形外科医院管理有限公司及自然人邹向明等两人持 有上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司的全部股权。

10、上海港华整形外科医院管理有限公司持有上海悦美医疗美容 诊所有限公司的全部股权。

11、上海嗨佩广告有限公司(成立日期 2004 年 7 月 14 日,法人 代表为罗玲妹,注册资本 100 万元)持有上海港华医院全部股权。

三、投资标的基本情况

1、北京美联臣医疗美容医院有限公司,成立时间为 2009 年 11 月 3 日,注册地址为北京市朝阳区东三环南路乙 52 楼商服 3、5、6、 7、8 号,注册资本为 2000 万元,法定代表人为黄彩英。经营范围: 内科/医疗美容科;美容外科;美容牙科;美容皮肤科、美容中医科/ 精神科;临床心理专业等。

2、唐山美联臣医疗美容医院有限公司,成立时间为 2014 年 9 月 29 日,注册地址为河北省唐山市路北区大里路 44 号,注册资本为 300 万元,法定代表人为黄德新。经营范围:专科医院(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司,成立时间为 2002 年 7 月 1 日,注册地址为石家庄市裕华西路 8 号,注册资本为 1000 万元, 法定代表人为黄德新。经营范围:医疗(按市卫生行政部门核发的执 业证书规定科目的内容从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

4、无锡美联臣医疗美容医院有限公司,成立时间为 2012 年 11 月 21 日,注册地址为无锡市人民东路 301 号,注册资本为 500 万元, 法定代表人为陈清。经营范围:医疗美容科;美容外科;美容牙科; 美容皮肤科、美容中医科等(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

5、武汉韩辰医疗美容医院有限公司,成立时间为 2015 年 11 月 23 日,注册地址为武汉市江汉区新华路 248 号新 314 号登月大厦 1-5 层,注册资本为 500 万元,法定代表人为卓振乾。经营范围:营利性 医疗机构(涉及许可经营项目,应取得部门许可后方可经营,经营范 围,经营期限与许可证核定的一致)。主营医疗美容、美容外科、美容 牙科、美容皮肤科、美容中医科、整形外科等医疗整形美容业务。

6、昆明韩辰医疗美容医院有限公司,成立时间为 2015 年 1 月 27 日,注册地址为昆明市西山区金碧路 26 号大德大厦(1-3),注册资本 为 300 万元,法定代表人为黄建东。主营医疗美容、美容外科、美容 牙科、美容皮肤科、美容中医科、整形外科等医疗整形美容业务。

7、广州妍雅医疗有限公司,成立于 2014 年 7 月 4 日,注册地址

为广州市天河区车陂大岗路 12 号,其企业法人营业执照注册号为: 440106000987188,法人代表为付海东,注册资本 10 万元。经营范围: 卫生。主营整形外科、美容皮肤和美容口腔业务。

8、上海港隆中医诊所有限公司,成立于 2015 年 10 月 14 日,法 人代表为罗玲娣,注册资本 30 万元,住所为上海市静安区南京西路 1266 号 2 幢 6 层 612、613 室。经营范围:营利性医疗机构。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司,成立于 2011 年 9 月 26 日,法人代表为罗玲娣,注册资本 200 万元,住所为上海市长宁区水 城南路 55 号 3 层 01 单元。营业范围:营利性医疗机构。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、上海悦美医疗美容诊所有限公司,成立于 2014 年 4 月 22 日, 法人代表为罗玲娣,注册资本 120 万元,住所为上海市浦东新区浦东 南路 1138 号 116-120 室,张杨路 333 号 117-121。营业范围:医疗美 容科,美容皮肤科,美容中医科(凭许可证经营)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

11、上海港华医院,是一家以整形美容为主,集医疗和教学于一 体,涵盖内科、外科、中医科等科室的医保定点综合医院,拥有下颌 骨面部整形手术资质,是卫生部指定的全国首家面部整形美容基地。 开办资金 200 万元,住所:上海市长宁区淮海西路 282-286 号,业务 范围:预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳

鼻喉科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医学检验科、医学影像科、 中医科。

四、协议的主要内容

1、《北京美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人黄 彩英等三人一致同意将其合计持有的目标公司的全部股权以及由此所 衍生的所有股东权益转让给医美产业基金,转让款为 14540.24 万元。

2、《唐山美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人黄 德新、杨国先及弘大(北京)医院管理有限公司一致同意将其合计持 有的目标公司的全部股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给医美 产业基金,转让款为 2850.20 万元。

3、《石家庄美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人 股东黄金雄等八人及北京五洲投资有限公司一致同意将其合计持有的 目标公司的全部股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给医美产业 基金,转让款为 2318.07 万元。

4、《无锡美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人陈 清等五人一致同意将其合计持有的目标公司的全部股权以及由此所衍 生的所有股东权益转让给医美产业基金,转让款为 2095.50 万元。

5、《武汉韩辰医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人卓振 乾等三人同意将其持有的目标公司的 80%股权以及由此所衍生的所有 股东权益,转让给医美产业基金,转让款为 5200 万元。

6、《昆明韩辰医疗美容医院有限公司股权转让协议》:自然人黄建

东等四人同意将其持有的目标公司的 80%股权以及由此所衍生的所有 股东权益,转让给医美产业基金,转让款为 5200 万元。

7、《广州妍雅医疗有限公司股权转让协议》:自然人付海东、潘美 樱同意将其持有的目标公司的全部股权以及由此所衍生的所有股东权 益,转让给医美产业基金,转让款为人民币 400 万元。

8、《上海港隆中医诊所有限公司股权转让协议》:上海港华整形外 科医院管理有限公司同意将其持有的目标公司的 80%股权以及由此所 衍生的所有股东权益转让给医美产业基金,转让价款共计 100 万元。

9、《上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司股权转让协议》:上海港 华整形外科医院管理有限公司及自然人邹向明等同意将其持有的目标 公司共计 80%的股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给医美产业 基金,转让价款共计 100 万元。

10、《上海悦美医疗美容诊所有限公司股权转让协议》:上海港华 整形外科医院管理有限公司同意将其持有的目标公司的 80%股权以及 由此所衍生的所有股东权益转让给医美产业基金,转让价款共计 100 万元。

11、《上海港华医院股权转让框架协议》:上海嗨佩广告有限公司 同意将其持有的目标公司的 80%股权以及由此所衍生的所有股东权益 转让给医美产业基金(以医美基金聘请的审计结果为准,全部股权估 值不高于 2.4 亿)。

五、对医美产业基金的影响

医美产业基金通过与完美公司(更美 APP)的投资合作拓展了医 美线上渠道,与此同时收购上述多家整形美容医院的股权,迅速获得 了国内华北、华东、华南区域整形医院牌照及客户资源,丰富了医美 产业基金在医美领域的线下资源与市场,同时结合更美互动 O2O 线上 渠道,构建了医美产业线上、线下消费闭环。医美产业基金将继续致 力于大健康产业链布局的壮大和完善,丰富健康产业发展条线,积极 促进医美产业规模化、集团化发展。

医美产业基金的系列高性价比投资、收购行为,充分体现了 GP 团队的项目拓展能力、效率及议价能力,将为后期的投资及标的获取 奠定更坚实的基础。

六、对公司产生的影响

医美产业基金自身并不涉及经营具体业务,主要是以股权投资为 主。公司参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场 化运作,期望通过该基金收购以医美行业为主的优质资产,加速公司 的产业转型与发展。

如导致同业竞争的,各方将严格按照有关法律、法规、规范性文 件的规定及监管机构的要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决, 以避免同业竞争;如构成关联交易的,公司将严格按照有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定,依法履行信息披露义务并履行相 关内部决策、报批程序,不损害公司及其他股东,尤其是中小股东的 利益。

公司已在医美产业基金设立时的合伙协议中做出相应安排:医美 产业基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产 之后,在处置该类项目资产时,苏宁环球股份有限公司及其子公司具 有优先购买权。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 7 月 18 日