Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-096

苏宁环球股份有限公司

关于全资子公司与韩国株式会社 ID 健康产 业集团共同投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为配合公司战略转型，加强并推动相关产业布局，2016 年 7 月 15 日，公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称 “苏宁环球健康”或“甲方”）与韩国株式会社 ID 健康产业集团（以下 简称：“ID 健康集团”、“会社”或“乙方”）签署《苏宁环球 ID 医疗投 资有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），共同出资设立苏宁 环球艾迪医疗投资有限公司（以下简称“艾迪医疗”或“合资公司”）（以 工商核准名称为准）。

艾迪医疗投资首期总额为人民币 18 亿元，合资公司注册资本总 额为人民币 6 亿元整。其中：苏宁环球健康以现金出资 3.6 亿元人民 币，占注册资本 60％；ID 健康集团以现金出资 2.4 亿元人民币，占 注册资本 40％。

2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重

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组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则 及公司章程的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。

3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要 的许可、批准或备案。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：苏宁环球艾迪医疗投资有限公司

2、企业类型：有限公司

• 3、注册地：上海普陀区

4、公司投资总额与注册资本：艾迪医疗投资首期总额为人民币 18 亿元，合资公司注册资本总额为人民币 6 亿元整。其中：苏宁环 球健康以现金出资 3.6 亿元人民币，占注册资本 60％；ID 健康集团 以现金出资 2.4 亿元人民币，占注册资本 40％。

合资公司注册资本由合营各方在签订本协议之日起 6 个月内缴 付完毕，且今后可根据业务发展情况由甲方和乙方按持股比例共同 追加投资。

5、出资方式：公司自有资金

6、经营范围：包括不限于医疗整形美容的管理，美容医疗行业 投资咨询，整形美容技术及设备的研发、销售，皮肤管理，牙科， 医疗整形美容的投资、咨询，美妆、化妆品的研发、生产、销售， 健康检测，医疗整形美容培训认证及其相关业务，干细胞产品的研 发、生产、销售。

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上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。 7、股东构成：

（1）苏宁环球健康

公司全资子公司，注册资本为 10000 万元人民币，住所为上海 市普陀区云岭东路 89 号 303-A 室，法定代表人为张康黎，经营范围： 医院投资管理，投资管理，实业投资，资产管理，健康咨询（不得 从事诊疗活动，心理咨询），投资咨询（不得从事金融、证券、保险 业务），企业管理咨询，销售：一类医疗器械，生物科技（除专项） 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）ID 健康集团

股份有限公司，住所为首尔市江南区论岘路 149 街 53 号 2 层（论 岘洞 RAESUNG 大厦），注册资本：10 亿韩元；法定代表人：朴相 薰（韩国）；主营业务：医疗服务，销售，房地产。

株式会社 ID 健康产业集团为韩国最大的健康医疗集团，产业布 局包括 ID 医美、化妆品、干细胞、健康检测、培训等业务，拥有全 球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球客 户导流及医美市场营销能力，集团深耕韩国，立足亚洲，辐射全球， 其中 ID 医美产业，为全球知名的大韩民国第一医美品牌。

三、 合资合同的主要内容

（一）成立合资企业： 苏宁环球艾迪医疗投资有限公司

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（二）投资总额与注册资本： 艾迪医疗投资首期总额为人民币 18 亿元，合资公司注册资本总额为人民币 6 亿元整。其中：苏宁环球 健康以现金出资 3.6 亿元人民币，占注册资本 60％；ID 健康集团以 现金出资 2.4 亿元人民币，占注册资本 40％。

合资公司注册资本由合营各方在签订本协议之日起 6 个月内缴付 完毕，且今后可根据业务发展情况由甲方和乙方按持股比例共同追 加投资。

合资公司在经营期内一般不减少注册资本。

（三） 合营各方的责任

甲方应负责完成以下各项事务：

• 1、 按第六章规定出资并协助资金筹措；

• 2、 为合资公司及下属医院设立和筹建提供选址场地，负责对 接政府各部门，对政府各项许可、审批、验收等医政工作 负责；

• 3、 负责合资公司及医院人事、行政后勤、财务、采购、以与 乙方事先协商作为前提的市场营销推广、销售等工作；

• 4、 配合乙方进行医疗管理工作；

• 5、 负责公司非医疗团队人员的招聘和协助对员工进行培训；

• 6、 负责提供医疗整形美容领域的市场推广资源，但就市场推 广，甲方通过与乙方的事先协商制定并执行市场推广资源 的分配及市场营销计划；

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• 7、 共同负责合资公司及医院行政耗材，医疗耗材采购渠道、 供应商的选择并报董事会审议批准；

• 8、 负责办理公司委托的其他事宜。

乙方应负责完成以下各项事务：

• 1、 按第六章规定出资并协助资金筹措；

• 2、 负责维护韩方政府及行业协会等相关部门关系；

• 3、 确保乙方及所控制的韩国 ID 美容整形医院与合资公司及 其下属医院签订独家服务及劳务派遣协议，为合资公司提 供充足的专业医美管理服务、医美技术服务，派驻韩国专 业持证医生护士团队，保证合资公司顺利运营；

• 4、 在遵守中国医疗法规及规范的前提下，负责合资公司及下 属医院医疗管理工作，包括日常医疗技术、医疗流程、医 疗安全、医疗服务及相关体系的建立，并形成标准进行复 制推广；

• 5、 负责医疗团队的引进、招聘、培训、管理认证工作；

• 6、 负责开展美容整形医疗人员培训业务，建立培训体系及认 证标准，并提供培训师资；

• 7、 共同负责合资公司及医院行政耗材，医疗耗材采购渠道、 供应商的选择并报董事会审议批准；

• 8、 协助下属医院选址、可行性分析以及行政许可的申请和办 理工作、协助市场营销、销售、客户服务等工作；

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9、 负责办理公司委托的其他事宜。

（四）董事会及日常经营管理机构

合资公司设董事会，董事会是合资公司最高权力机构，决定合 资公司的一切重大问题，董事长为合资公司法定代表人。

董事会由 5 名董事组成。其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。 董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派。 董事可以兼任总经理、副总经理。

除兼任总经理、副总经理的董事以外的其他董事(包括董事长、 副董事长)为非常勤董事，不从合资公司获得报酬。尽管有上述约定， 其作为董事会成员履行其职责而发生的合理费用，可以由合资公司 据实承担。

（五）违约责任

合营各方任何一方未按照本合同的规定如期缴付或者缴清其出 资额，即构成违约，应每日按逾期未缴金额的 0.5%向守约方支付违 约金，并赔偿违约给守约方造成的损失。

由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由 有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错程度，由 合营各方分别承担各自应负的违约责任。

四、本次对外投资的目的

公司本次与 ID 健康集团等正式签署合资协议并成立合资公司， 符合公司的战略转型发展规划，对促进公司的可持续性发展将起到

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积极的推动作用。本次战略投资，进一步发展和完善了公司医美产 业链条，更加明确公司健康产业转型的发展方向，又一次向市场彰 显我们战略转型的决心和执行力。接下来公司仍将致力于健康产业 链布局的发展和完善，增加健康产业结构，丰富健康产业发展条线， 进一步提升公司在健康产业领域的市场竞争力。

合资公司的设立，也是苏宁环球健康产业在国内成功转化境外 资源的重要平台，也对支持医美产业的崛起产生积极意义。苏宁环 球自确立转型目标以来，医美产业不断布局、发展、完善，纵使经 历风雨亦坚韧不拔，继文体产业蓬勃发展之后，苏宁环球健康产业 再度翻开公司战略转型的新篇章。

五、对外投资的风险

由于本次交易尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必 要的许可、批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定 性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投 资回报。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2016 年 7 月 16 日

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