Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

苏宁环球股份有限公司关于深圳证券交易 所《关于对苏宁环球股份有限公司的重组问 询函》的回复

深圳证券交易所：

2016 年 7 月 7 日，苏宁环球股份有限公司收到深圳证券交易所公司管理部 《关于对苏宁环球股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 45 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的审核意见，我公司现将核查 结果回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏宁环球股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

1 、本次交易为购买医疗美容资产，鉴于你公司目前并未从事相关业务，请 你公司根据《重大资产重组办法》（以下简称 “ 重组办法 ” ）第四十三条的规定， 请你公司补充披露本次交易标的与你公司目前业务是否存在协同效应，并分别 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施。请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ）本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应的说明

上市公司是以房地产开发为主业，同时不断拓展大健康、大文体和大金融领 域业务，致力于实现各业务板块的协同发展。本次收购标的所属的医疗美容行业 是公司大健康板块的重点发展领域。

近年来，公司不断拓展在大健康领域的业务，2015 年 10 月，上市公司设立 苏宁环球健康投资发展有限公司，专注于大健康业务的投资与发展；2016 年 1 月，上市公司与韩国 ID 健康集团（韩国最大的健康医疗集团）及相关方签订合 作框架协议，各方合作在国内成立合资公司共同拓展国内医疗美容业务，同时各 方互为在中国地区设立经营整形美容医院、整形美容医疗研发事业、健康检测事

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1

业等业务的独家合作伙伴。

上市公司本次收购的伊尔美港华系一家医疗美容医院，在上海经营多年，具 有较高的市场知名度，在技术、服务等方面得到客户认可。本次收购伊尔美港华 是上市公司在大健康领域发展的又一重要举措。目前，上市公司已组建了完整的 覆盖大健康领域的管理团队，并设立了医美事业部以及全资子公司苏宁环球健康 投资发展有限公司，通过本次收购完成后，伊尔美港华将成为上市公司对外专业 从事医疗美容业务的载体之一。

目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着 力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：

1）业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量 高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注 度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务 所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方 面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌 知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。

2）产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的 品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能 够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者 产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对 最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成 协同互补。

（ 2 ）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

苏宁环球在基于目前房地产开发业务的基础上，积极拓展医疗美容业务。本 次交易完成后，将有助于公司在大健康产业的拓展，是公司在医疗美容领域快速 发展中的重要一步，未来公司能够通过并购、自建医疗美容医院、引进国际顶尖 医美技术，加快资源整合进度，打造一流医疗美容产业，实现上市公司业务的多 元化发展。

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2

本次交易完成后，上市公司在保持原有的房地产开发主营业务基础上，进一 步拓展了医疗服务行业，多元化经营的管理模式进一步凸显，公司的业务管理模 式也将同步完善。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中房地产业务仍由公司 现有管理团队进行管理；而医疗服务业务则通过专门的医美事业部进行统筹管 理，为医疗服务业务的良好运转及发展提供支持。此外，标的公司原管理层将继 续负责具体的业务运营，医美事业部作为公司医疗服务业务的统筹协调部门主要 负责制定公司医疗服务业务发展战略和规划，而上市公司层面主要进行投资决 策、风险管控及资源支持。

（ 3 ）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，伊尔美港华将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务拓展 等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果 存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低， 从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。

上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团 队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公 司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营 权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第七章 本次交易的合规性分析”之“第 三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次所购买的标的资产是公司大健康 业务的重要举措，其能够与现有的房地产业务形成一定的协同效应。上市公司已 补充说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级 可能面临的风险和应对措施。

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3

2 、本次交易标的伊尔美港华原控股股东为伊美尔企业管理有限公司（以下 简称 “ 伊美尔企业管理 ” ），属伊美尔集团旗下资产。通过 2016 年 5 、 6 月的一系 列股权变更，实际控制人变更为邹向阳，要求公司详细说明失去伊美尔集团的 统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术 团队稳定性等方面是否造成影响，进而说明是否影响公司的盈利能力。请公司 独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（1）失去伊美尔集团的统一管理后，对标的资产的品牌知名度、管理模式、 行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面是否造成影响，进而说明是否影响 公司的盈利能力

本次交易标的伊尔美港华原控股股东为上海伊美尔港华企业管理有限公司 （以下简称“伊美尔企业管理”，现已更名为上海伊尔美港华企业管理有限公司）， 在 2016 年 1 月前为伊美尔（北京）控股集团有限公司（以下简称“北京伊美尔”） 所控制的下属公司。2016 年 1 月 16 日，北京伊美尔与邹向阳、吴珺签订《股权 转让协议》，将北京伊美尔所持 60%的伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺， 因此交易标的实际控制人变更为邹向阳、吴珺。

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4

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----- Start of picture text -----

北京伊美尔 邹向阳 吴珺吴珺
股
60.00% 20.00% 20.00%
权
变
伊美尔企业管理
动
前
100.00%
伊尔美港华
邹向阳邹向阳 吴珺吴珺
股 50.00% 50.00%
权
变 伊美尔企业管理伊美尔企业管理
动
后 100.00%
伊尔美港华伊尔美港华
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原北京伊美尔为交易标的实际控制人期间，标的公司经营业绩持续亏损，本 次控制权变更后，公司扭亏为盈，2016 年 1-5 月份实现净利润 849.67 万元，且 其在品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队等方面并未给伊尔美 港华带来重大影响，具体如下：

1）品牌方面

交易标的现正在注册“伊尔美”和“伊尔美港华”商标，随着 2016 年经营 业绩的迅速好转，“伊尔美”和“伊尔美港华”的品牌知名度得到有效的传播， 能够很大程度上弥补北京伊美尔品牌停止使用带来的影响。另外，本次交易完成 后，苏宁环球股份有限公司将成为标的资产控股股东和实际控制人，“苏宁环球” 本身的品牌影响力将给标的资产带来更大的品牌知名度。

2）管理模式方面

原先北京伊美尔对标的资产的管理模式存有不足，未能很好的打开长三角地 区的医疗美容市场，虽然标的资产作为伊美尔系统的一部分，遵循伊美尔的市场

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5

定位和发展战略，但是标的资产业务上侧重于竞争激烈、利润相对偏低的非手术 类服务（注射类等），营销上则侧重于网络竞价但未能实现有效的用户转化，缺 少行之有效的营销方式，并没有将伊美尔在行业中的优势转化为标的公司在上海 本地的医美行业竞争中的优势，使得标的公司经营业绩不佳，出现亏损局面。

3）行业竞争地位

标的资产在股权变化前属于北京伊美尔所控制的下属公司，主要凭借北京伊 美尔的集团化统一管理在非手术类业务上具备一定的竞争力。股权变化后，标的 资产的专业技术和服务质量得到提升，业务体系更加完备，在非手术类业务和手 术类业务上均有一定程度的提高，增强了其在行业中的竞争地位。

4）核心团队

标的资产控制权变化前，标的资产核心团队 8 人，主要包括高级管理人员团 队和核心医生团队；标的资产控制权变化后，标的资产核心团队 12 人，其中绝 大部分高级管理人员和业务骨干杨凌飞、张毅等核心医生均在控制权变化后继续 留在标的资产工作。

综上所述，标的资产失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的品牌知名 度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性并无重大影响。反之，标的 公司 2016 年在邹向阳、吴珺接手后积极进行经营战略的调整和营销网络的铺设， 公司经营业绩迅速发生好转。2016 年 1-5 月实现营业收入 3,810.14 万元，超过 2014 年、2015 年全年收入；2016 年 1-5 月净利润 849.67 万元，远超 2014 年、 2015 年净利润-1,089.19 万元、-1,543.36 万元。因此，标的公司盈利能力并没有 因为北京伊美尔的退出带来重大影响。

（ 2 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：失去北京伊美尔的统一管理后，对标的资产的 品牌知名度、管理模式、行业竞争地位、核心技术团队稳定性等方面并未造成重 大影响，不存在影响标的公司的盈利能力的情况。

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3 、本次交易发行股份以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为 市场参考价，要求补充披露选择依据及理由，并进行合理性分析。

回复 ：

（1）本次发行股份市场参考价的选择依据及合理性

本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第八届董事会第二十次会议决议 公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情 况如下：

单位：元/股

董事会决议公告日	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价	13.26	10.80	10.40
除息除权后的交易均价	13.16	10.70	10.30
交易均价的90%	11.93	9.72	9.36
除息除权后交易均价的90%	11.83	9.62	9.26

通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购， 标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市 场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸 引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。

此外，上市公司于 2016 年 1 月 4 日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅 度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股 份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日，即每股 10.80 元。

另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上 市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基 数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价 格相应每股除息 0.1 元即每股 10.70 元。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

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7

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日的公 司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（ 2 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第六章 发行股份购买资产的情况”之“第 三节 发行价格定价依据”中进行了补充修订披露。

4 、预案显示，标的资产为医疗美容资产，从 2016 年开始，标的资产进行 经营战略的调整，不再局限于原有注射类服务项目，将发展中心转移至手术类 医美服务。请你公司补充披露公司所在行业的竞争格局、在战略转型前后标的 资产的核心竞争力和行业地位。

回复：

（ 1 ）公司在行业中的竞争格局

① 行业竞争格局

医疗美容行业是一个有着良好市场前景的朝阳产业。虽然近年来医疗美容服 务的需求不断提高，从业人员不断扩大，但行业整体集中度不高，具备全国性跨 区域连锁经营能力的企业数量较少，规模普遍偏小，地域性竞争尤为激烈。

目前我国医疗美容机构从地域分布和品牌知名度方面，可以分为在多个城 市设点的跨地域医疗美容连锁机构和仅在单一地市设点的区域性医疗美容机 构。其中，跨地域美容连锁机构主要包括华韩整形、丽都整形等具备一定规模 的企业；区域性美容机构包括各地涌现的医疗美容诊所、门诊部和当地的医疗 美容医院。

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8

序 号
	企业名称	基本情况
1	华韩整形美容医院 投资股份有限公司 （三板430335）	华韩整形成立于2010年4月，2013年11月挂牌三板，是国 内首家挂牌的医疗美容集团，目前旗下国际化的全国知名机 构有：南京医科大学友谊整形外科医院(国家三级整形外科医 院)、北京华韩医疗美容医院、青岛华韩整形美容医院等。
2	丽都整形美容医院 股份有限公司（三 板834480）	丽都整形成立于2009年7月，2015年11月挂牌三板。丽都 整形在北京、太原、昆明、贵阳、无锡拥有5家连锁美容专 科医院，主要从事外科整形美容、皮肤美容、牙齿美容和中 医美容等在内的医疗整形美容服务。
3	贵州利美康外科医 院股份有限公司 （三板832533）	利美康于1991 年在贵阳成立，是贵州省唯一一家民营三级 专科医院。2015年6月，利美康挂牌三板，成为西南首家挂 牌的医疗美容机构。公司是集整形美容外科、神经内科、口 腔美容科、美容皮肤科、激光美容科、文剌美容科、中医疗 美容容科、检验科、麻醉科为一体的专业化医院。
4	上海俏佳人医疗美 容门诊部股份有限 公司（三板836313）	俏佳人于2011 年成立，2016 年3 月挂牌三板。公司主营业 务是以整形美容、皮肤美容为主的诊疗服务，主要分为整形 美容科和皮肤科，整形美容科又分为微整形和整形外科，微 整形主要项目为玻尿酸隆鼻、玻尿酸丰额头、玻尿酸填充鼻 唇沟，玻尿酸填充泪沟，玻尿酸填充苹果肌，玻尿酸填充卧 蚕，玻尿酸丰唇等。

（ 2 ）战略转型前后标的资产的核心竞争力和行业地位

2016 年，标的公司进行经营战略的调整，不再局限于原有注射类服务项 目，将发展重心逐步转移至手术类医美服务。本次调整前后，伊尔美港华的变 化情况如下：

① 战略转型前

标的公司的原主营业务注射类（非手术类）美容业务具有无创口、见效快、 易操作等优势，注射类美容业务至今依然为医疗美容行业中的主要业务方式。

伊尔美港华原实际控制人为伊美尔（北京）控股集团有限公司，该公司于 2008 年 2 月 20 日在北京成立，主要从事专业医疗美容服务，是一家大型医疗美 容连锁集团，其注射类美容业务方面具有较高的技术水平，并在业内处于较为 领先的地位。而伊尔美港华作为北京伊美尔曾经的下属公司，受益于原实际控 制人在注射类业务方面的技术优势、规范化的运营管理优势，在整个长江三角 地区具有一定的品牌影响力。

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9

但注射类美容业务的毛利整体上较手术类美容业务低，同时由于北京伊美 尔的业务区域主要锁定在北京、天津、哈尔滨等地，无法精准把握长江三角地 区顾客的消费理念，使得标的资产在设立以来一直维持较高的费用支出，且未 同步实现相应的销售业绩，导致转型前标的公司业绩并不理想。因此，伊尔美 港华原实际控制人北京伊美尔将其所间接持有的伊尔美港华股权全部转让给现 在的实际控制人吴珺、邹向阳。

② 战略转型后

2016 年 1 月，北京伊美尔与吴珺、邹向阳签订了股权转让协议。

实际控制人吴珺、邹向阳凭借多年从事医疗美容行业的经验积累，迅速转 变伊尔美港华的经营策略，发展重心由毛利较低的注射类美容业务转移为毛利 更高的手术类业务，同时将公司定位于中高净值人群的整形美容咨询、医疗服 务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的整形美容服务。

转型后的伊尔美港华继承了先已有的注射类美容业务技术和规范化的医疗 管理体系，又根据长江三角地区文化特点和客户需求，改变了销售策略，并依 靠专业的医疗团队实施技术含量更高的手术类美容业务。此次转型后，伊尔美 港华凭借完备的医疗技术、医护人员的贴心护理和回访服务，得到了市场的良 好反馈，业绩收入也有了大幅增长。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第九 节 业务与技术”中进行了补充修订披露。

5 、针对经营战略转型，要求公司补充披露是否已具备开展手术类业务所需 的全部资质证书，是否拥有足够的专业技术人员，以及是否具备业务开展所需 场所、设备、环境等；补充披露手术类业务主要风险及上市公司的内部控制措 施、风险应对措施等。独立财务顾问对上述情况核查并发表专项意见。此外， 要求公司对开展手术类业务所面临的风险进行重要提示。

回复：

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（ 1 ）开展手术类业务所需的全部资质证书

伊尔美港华已具备开展手术业务所需的全部资质证书。根据 2009 年卫生部 印发的《医疗美容项目分级管理目录》，标的公司可开展美容外科三级项目。开 展美容外科三级项目所需资质证书为《医疗经营许可证》，在《医疗经营许可证》 中，标的公司可提供服务的手术类项目均已清晰印制于标的公司《医疗经营许可 证》上，具体包括重唇修复术、重睑成形术、下睑袋矫正术、隆鼻术、厚唇矫正 术、隐耳矫正术等手术类项目。

（ 2 ）专业技术人员、场所、设备、环境

标的公司医技团队 41 人，其中医生 13 人；标的公司具备业务开展所需场所 的建筑面积 2,373.07 平方米；标的公司的医疗美容相关设备齐全，环境舒适；在 专业技术人员配备、开展业务所需场所、设备、环境等方面均符合卫生部《美容 医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》的要求。

（ 3 ）手术类业务主要风险及上市公司的内部控制措施、风险应对措施

手术类业务主要风险来源于两部分：一方面是医务人员在手术过程中因知 识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是其他 不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症 或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故等。

标的公司建立了严格、完善的内控制度和风险应对措施来保证及时应对手术 类风险，具体包括：建立手术室消毒隔离制度、术前讨论制度、手术安全核查制 度、手术审批制度、手术室医院感染管理制度、手术室无菌物品的保存和隔离制 度、特殊感染手术的医院感染管理制度、手术和创伤性诊疗签字制度等内控制度 和准则；同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司建立医疗风险准备金来应 对可能出现的手术医疗纠纷。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

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（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：针对经营战略转型，标的公司已具备开展手术 类业务所需的全部资质证书，拥有相应的专业技术人员，具备业务开展所需场所、 设备、环境等；上市公司已披露了手术类业务主要风险，同时标的公司建立了有 效的内部控制措施、风险应对措施等来防范应对潜在的手术风险。

（ 6 ）公司对开展手术类业务所面临的风险重要提示

上市公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“八、标的公司经 营风险”之“（三） 医疗风险”和“第九章 本次交易的报批事项及风险提示” 之“第四节 标的公司经营风险”之“三 医疗风险”中补充修订披露手术类业务 风险如下：

“在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是 整形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面 是医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导 致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现 药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难 以预测的医疗事故等。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告 期内的医疗差错发生率一直控制在行业内较低水平，且公司不接受高风险、超出 自身技术水平的手术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临 一定的医疗风险。”

6 、标的资产历史沿革显示， 2016 年 5 月，自然人邹向阳增资标的资产，以 及 2016 年相关方之间转让标的资产作价均为 1 元 / 出资额，与本次交易价格之间 差异巨大，要求分次详细披露差异情况及其原因，并说明邹向阳、吴珺与伊美 尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董监高、上市公司控股股东及其 董监高或者上市公司实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的 关系。独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ） 2016 年 5 月邹向阳增资标的公司增资作价与交易价格差距及原因

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2016 年 5 月，自然人邹向阳以 1 元/出资额的作价，增资标的公司 3,980 万 元，本次增资完成后，标的公司的注册资本达到 5,480 万元，而与本次交易收购 标的资产的 80%股权作价 20,800 万元，存在差异的主要原因如下：

				本次交 易所出 售股权 比例 （%）	本次交易 所出售股 权比例对 应出资额 （万元）
	本次增 资金额 （万 元）	本次增 资后出 资额（万 元）
标的公 司原股 东			本次增资 后持股比 例（%）			本次交易 价格（万 元）
							差异(万 元)
邹向阳	3,980.00	3,980.00	72.628%	52.628%	2,884.01	13,683.28	10,799.27
伊美尔 企业管 理	-	1,500.00	27.372%	27.372%	1,500.00	7,116.72	5,616.72
合计	3,980.00	5,480.00	100.000%	80.000%	4,384.01	20,800.00	16,415.99

① 本次增资为北京伊美尔退出，实际控制人变更为邹向阳和吴珺之后，由 邹向阳对标的公司进行增资，为原实际控制人对公司增资行为，因此以注册资本 账面值 1 元/出资额进行增资。

② 本次增资履行了合法的审批程序。2016 年 5 月 28 日，标的公司原股东 伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由 1,500.00 万元增至 5,480.00 万元，同 意新增自然人股东邹向阳以 1.00 元/出资额的价格增资 3,980.00 万元，该决议合 规有效；截至 2016 年 5 月 31 日增资前，标的公司净资产为-3,542.57 万元；增资 前后，标的公司实际控制人没有发生变化。

③ 本次增资前，标的公司经营业绩不好，截至 2015 年度标的公司的净利润 亏损且净资产为负数，因此本次拟以注册资本账面值进行增资是合理的。

④ 上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的 实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分 地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权 预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10 万元。上市公司与伊 尔美港华股东初步协商暂定标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。

⑤ 交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016 年、2017

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13

• 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300 万 元、2,760 万元和 3,000 万元。

（ 2 ） 2016 年相关方之间转让标的资产作价均为 1 元 / 出资额，与本次交易 价格之间的差异及原因

2016 年 6 月，邹向阳以 1 元/出资额即以 3,980 万元转让 72.628%标的公司 股权，受让方为樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伊尔美投 资”）；伊美尔企业管理以 1 元/出资额即以 1,500 万元转让 27.372%标的公司股权， 受让方为樟树市港华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“港华投资”）。该次 股权转让前后伊尔美港华（曾用名伊美尔港华）股权变动图如下：

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邹向阳邹向阳 50.00%
股 伊美尔企业伊美尔企业
权 管理管理
变 72.628% 吴珺吴珺 50.00%
动
前
伊美尔港华伊美尔港华 27.372%
股 99.00% 邹向阳邹向阳 50.00%
权 伊尔美投伊尔美投
港华投资港华投资
变 资资
动 1.00% 吴珺吴珺 50.00%
后
72.628% 伊尔美港华伊尔美港华 27.372%
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上述股权结构变化图显示，伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊 美尔企业管理所持标的公司股权，因伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资 出资比例与伊美尔企业管理股权结构一致，所以作价 1 元/出资额合理。

本次标的公司股权转让后，标的公司股东出资额与本次交易价格之间的差异 如下表所示：

标的 本次转让 本次转让 本次交易 本次交易所 本次交易价 差异(万元)

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14

公司 股东	后出资额 （万元）	后持股比 例（%）	所出售股 权比例 （%）	出售股权比 例对应出资 额（万元）	格（万元）
伊尔 美投 资	3,980.00	72.628%	52.628%	2,884.01	13,683.28	10,799.27
港华 投资	1,500.00	27.372%	27.372%	1,500.00	7,116.72	5,616.72
合计	5,480.00	100.000%	80.000%	4,384.01	20,800.00	16,415.99

价格差异原因如下：

① 伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的 公司股权，伊尔美投资实际控制人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔企业管 理股权结构一致，因此本次股权转移作价合理、公允；

② 上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的 实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分 地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体预估，最终标的公司整体股权 预估值为 26,256.37 万元，对应 80%股权预估值为 21,005.10 万元。上市公司与伊 尔美港华股东初步协商暂定标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。

③ 交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币 2,300 万 元、2,760 万元和 3,000 万元。

（3）邹向阳、吴珺与伊美尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董 监高、上市公司控股股东及其董监高或者上市公司实际控制人是否存在关联关 系或其他可能导致利益倾斜的关系

① 邹向阳、吴珺于 2016 年 1 月与北京伊美尔签订《股权转让协议》，成为 伊美尔企业管理控股股东和伊尔美港华的实际控制人。邹向阳、吴珺现与伊美尔 企业管理前控股股东北京伊美尔，及北京伊美尔实际控制人汪永安之间不存在关 联关系或任何可能导致利益倾斜的关系。

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15

② 邹向阳、吴珺与上市公司苏宁环球股份有限公司及其董事、监事、高级 管理人员，与上市公司控股股东苏宁环球集团有限公司及其董事、监事、高级管 理人员，与上市公司实际控制人张桂平先生均不存在关联关系或任何可能导致利 益倾斜的关系。

（ 4 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 标 的资产历史沿革”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2016 年 5 月，自然人邹向阳增资标的资产， 以及 2016 年 6 月相关方之间转让标的资产作价均为 1 元/出资额，上述增资和股 权转让价格合理、公允。本次交易主要考虑标的公司未来的盈利能力，能够充分 地反映标的公司的股权价值，采用了收益法对标的公司进行评估，使得预评估增 值较高。邹向阳、吴珺与伊美尔企业管理及其实际控制人，与上市公司及其董监 高、上市公司控股股东及其董监高或者上市公司实际控制人不存在关联关系或其 他可能导致利益倾斜的关系。

7 、标的资产财务报表显示，最近两年标的资产连续亏损，请你公司补充披 露原因。标的资产 2016 年开始盈利， 1-5 月营业收入大幅增加的情况下营业成 本大幅减少。请你公司详细补充披露 2016 盈利能力增强的原因以及收入增加同 时营业成本大幅下降的原因。

回复：

（ 1 ） 2016 年盈利能力增强的原因：

① 标的公司虽然在 2014 年、2015 年连续亏损，但主要原因系原实际控制 人北京伊美尔经营不善所致。2016 年 1 月标的公司实际控制人变为邹向阳、吴 珺，公司从医院定位、经营模式、业务方向、营销创新等方面进行了相应调整， 增强了标的公司的盈利能力；

• ② 标的公司制定了行之有效的营销方法，与专业的医美营销推广团队合作，

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大幅提升入店客流量、就诊量。2015 年全年门诊量超过 7,000 人次而 2016 年 1-5 月门诊量近 6,000 人次，接近 2015 年全年的门诊人次；

③ 标的公司进行业务结构的调整。2016 年标的公司调整业务结构，将业务 重点从非手术类项目（以注射类业务为主）转移到手术类项目（美容外科）。一 般来说整形医院以非手术类服务和手术类服务为主，手术类项目的定价普遍高于 非手术类项目定价。下表为标的公司两年及一期非手术类项目和手术类项目收入 明细：

单位：万元

		收入	收入	收入
	项目
		2014年	2015年	2016年1-5月
	非手术类业务	1,715.43	1,364.14	1,333.17
业务种类
	手术类业务	1,017.33	586.06	2,456.18

④ 技术和服务质量提升带来的人均消费单价增长。由于标的公司定位中高 端客户群体，该群体消费能力较强，而民办盈利性医院在服务项目的设定及定价 方面有较大优势，因此，2016 年开始标的公司在提升专业技术和服务品质的同 时相应提升了服务价格，从而增加了人均消费单价。

（ 2 ） 2016 年收入增加同时营业成本大幅下降的原因

由于行业竞争激烈和原实际控制人北京伊美尔的管理问题，标的公司 2014 年业务量减少，2015 年业务进一步萎缩，但固定成本包括房租和医务人员保底 工资等依然存在，网络竞价等宣传费投放量没有减少，故 2014 年和 2015 年持续 亏损。标的公司 2016 年的经营业务逐步从非手术类为主转为手术类业务为主， 手术收费单价和数量均有提升，且手术类耗材和设备折旧均低于非手术类项目， 而房租、设备折旧等固定成本没有增加，故 2016 年收入增加同时营业成本大幅 下降。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》 “第四章 交易标的基本情况”之“第六 节 主要财务数据及会计政策”中进行了补充修订披露。

• 8 、预案中业务资质证书情况显示，标的公司目前仅拥有辐射安全许可证、

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放射诊疗许可证、医疗经营许可证三项许可证书，相关资质证书仍然登记在伊 美尔港华名下，要求补充披露预计资质证书变更办理完毕的时间，同时，相关 业务资质证书部分已到期，部分将于 2017 到期，要求补充披露已到期资质证书 未能获得延期的原因，以及是否对公司生产经营产生重大影响。对于已到期及 将要到期的资质证书，补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序， 获得是否存在重大障碍，预计获得延期的时间等。独立财务顾问核查并发表意 见。

回复：

（ 1 ）资质证书变更办理完毕的时间

截至预案公告日，《医疗经营许可证》、《放射诊疗许可证》均已超出有效期， 现证书延期申请正在办理中。医院更名后的《医疗经营许可证》校验申请已于 2016 年 6 月 28 日收到上海市长宁区卫生和计划生育委员会的长卫受字（2016） 第 100784 号《受理申请决定书》，预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕；《放射诊 疗许可证》预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕（《放射诊疗许可证》必须凭借医 院更名后的《医疗经营许可证》办理）。

（ 2 ）已到期资质证书未能获得延期的原因，以及是否对公司生产经营产生 重大影响

因医院更名（2016 年 6 月从伊美尔港华更名为伊尔美港华），医院在《医疗 经营许可证》和《放射诊疗许可证》到期后暂时没有申请旧名字下的《医疗经营 许可证》和《放射诊疗许可证》的延期，而是待名称变更完毕后申请办理《医疗 经营许可证》的延期，办理完毕后，凭借新名字下的《医疗经营许可证》申请新 的《放射诊疗许可证》。目前标的公司资质证书延期正在办理中，不会对医院生 产经营产生重大影响。

（ 3 ）已到期及将要到期的资质证书，预计未来是否能够获得延期以及所需 要的程序，获得是否存在重大障碍，预计获得延期的时间等

《医疗经营许可证》和《放射诊疗许可证》预计均可以获得延期。医院现正 在办理更名后的《医疗经营许可证》延期，预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕；

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新名字下的《医疗经营许可证》办理完毕后，医院凭此新证前往上海市长宁区卫 生和计划生育委员会办理新名字下的《放射诊疗许可证》，该过程不存在重大障 碍，预计将于 2016 年 7 月底前获得《放射诊疗许可证》；将于 2017 年 10 月 30 日到期的《辐射安全许可证》到期后将由标的公司向上海市长宁区环境保护局申 请延期，不存在重大障碍，延期申请预计将于该证到期后一个月内办理完毕。

（4）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

（ 5 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司更名后新的《医疗经营许可证》、《放 射诊疗许可证》预计将于 2016 年 7 月底前办理完毕。标的公司已到期及将要到 期的资质证书，能够及时进行变更和续期，不会对公司生产经营产生重大影响。

9 、标的资产 “ 主要负债 ” 部分披露，截止 2016 年 5 月 31 日，存在其他应付 款 2,097.8 万元，请你公司补充披露款项性质、发生原因、主要交易对手方等； 主要负债部分还显示，期末存在预计负债 83.14 万元，请你公司补充披露预计负 债产生的时间、原因，是否涉及诉讼，如是，说明进展情况及预计负债的计提 是否充分，是否存在其他同类型诉讼事项。独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（ 1 ）其他应付款款项性质、发生原因、主要交易对手方等

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司的其他应付款 2,097.8 万元，其中 384.07 万元为应付伊美尔（北京）控股集团有限公司的货款与运输费等，100 万元为代 收苏宁环球的收购意向金，1,600 万为应付上海伊美尔港华企业管理有限公司资 金，13.73 万元为零星单位往来。

（ 2 ）预计负债产生的时间、原因，是否涉及诉讼

期末预计负债为按年计提的医疗风险准备金，系按照往年赔偿情况估计，计 提比例为收入 0.5%，医院发生赔偿的情况较少，目前准备金尚有结余，医院不

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存在未结诉讼。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中进行了补充修订披露。

（ 4 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已充分补充披露其他应付款款项性质、发 生原因、主要交易对手方等；公司的期末预计负债为按年计提的医疗风险准备金， 不存在未结诉讼。

10 、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组》（以下简称 “26 号准则 ” ）第十六条第四款的规定，请你公司 补充披露交易标的是否存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用 等情况。补充披露交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当 披露相关情况，并说明对本次重组的影响。

回复：

（1）交易标的是否存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用 等情况

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司不存在对外提供财务资助。截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司存在应收关联方款项的情况，具体如下：

项目	金额（万元）
其他应收款-上海港华整形外科医院管理有限公司	768.43
其他应收款-上海科依医疗器械有限公司	171.57

该两家公司均为标的公司间接股东吴珺的关联公司，目前标的公司关联方正

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在办理归还占用资金事宜。

上海港华整形外科医院管理有限公司和上海科依医疗器械有限公司已分别 出具承诺函，承诺将于 2016 年 7 月底前支付上述款项。

（2）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》 “第四章 交易标的基本情况”之“第五 节 股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定”中进行了补充修订披露。

11 、鉴于本次评估增值较高，请你公司补充交易标的收益法下披露预估过程， 预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等）及其取得依据，预计未来现 金流量增长率较高的，请你公司补充披露原因。同时，请你公司对本次交易标 的评估增值率较高进行特别风险提示。

回复：

（ 1 ）交易标的收益法下预估过程

本次收益法评估的思路是企业自由现金流折现模型。

具体过程如下：

①通过对被评估单位的调查，了解被评估企业最近几年的历史经营状况，分 析企业所拥有的核心资源和主要资产；

②通过对被评估企业所属行业的调查和了解，分析宏观经济、区域经济、行 业政策、市场竞争等外在因素，分析被评估企业未来发展中的有利和不利因素；

③通过对影响被评估企业未来经营的外在和内在因素，根据行业变化趋势和 被评估企业的五年发展规划，分析调整被评估单位未来预测期（5 年 1 期）的盈 利预测；

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④关注预测期内被评估单位的毛利率水平是否与以前年度的实际盈利水平 和同行业可比公司的毛利水平是否基本相近，如预测期内被评估单位的毛利率水 平与以前年度企业的实际盈利水平和同行业可比公司的毛利率水平发生较大的 变化，分析其变化形成的原因及其合理性；

⑤了解被评估单位长期发展规划中是否有资本来源和资本性支出，是否符合 被评估单位的未来发展规划；

⑥分析预测期内被评估单位的成本、费用和税赋事项的预测是否与以前年度 的历史经营情况和未来发展的规模效应相匹配；

⑦了解被评估单位是否存在溢余资产、非经营资产和非经营负债，如果存在 则单独评估溢余资产、非经营资产及负债的价值并加回；

⑧计算得出被评估单位企业的整体价值并扣除付息负债后得到其股东全部 权益的评估值。

（ 2 ） 2016 年 6 月至 2022 年及以后（预测期）自由现金流量预测表

预测期内的自由现金流量表主要如下：

单位：万元

	2016 年 6-12 月						2022 年及 以后
项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收 入	5,601.00	10,680.00	11,915.00	12,939.00	13,599.00	14,205.00	14,205.00
减：营业成 本	1,854.00	3,517.00	3,792.00	3,982.00	4,053.00	4,250.00	4,250.00
营业税金 及附加	3.00	5.00	5.00	6.00	6.00	7.00	7.00
管理费用	448.00	857.00	908.00	948.00	985.00	1,023.00	1,023.00
销售费用	1,999.00	3,733.00	4,053.00	4,269.00	4,358.00	4,416.00	4,416.00
财务费用	82.00	160.00	179.00	195.00	205.00	214.00	214.00
二、营业利 润(亏损以	1,215.00	2,408.00	2,978.00	3,539.00	3,992.00	4,295.00	4,295.00

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"－"填列)
三、利润总 额(亏损以 "－"填列)	1,215.00	2,408.00	2,978.00	3,539.00	3,992.00	4,295.00	4,295.00
减：所得税 费用			725.16	884.75	998.00	1,073.75	1,073.75
四、净利润 (净亏损以 "－"填列)	1,215.00	2,408.00	2,252.84	2,654.25	2,994.00	3,221.25	3,221.25
（+）折旧 和摊销	95.56	157.40	157.40	157.40	150.70	144.00	144.00
（+）扣税 后付息债 务利息
（-）资本 性支出	140.00	144.00	144.00	144.00	144.00	144.00	144.00
（-）净营 运资金变 动	-330.00	-924.00	-224.00	-187.00	-120.00	-110.00	-
六、自由现 金流量 （FCFn）	1,500.56	3,345.40	2,490.23	2,854.65	3,120.70	3,331.25	3,221.25

未来现金流量主要是根据对企业以前年度经营状况的分析，结合对宏观经 济、地区经济的分析，医美行业市场容量的分析，医美行业发展现场及未来发展 趋势以及被评估企业的五年发展规划，对被评估单位未来预测期的盈利预测进行 调整。

①收入的预测：主要是根据被评估企业历史年度的经营情况，结合行业变化 趋势以及企业未来发展规划来预测企业未来年度的收入；

②成本、费用的预测：分析成本、费用的构成，分为变动费用和固定费用分 别进行预测；

③税负的预测：结合企业的税收政策，企业以前年度的经营状况进行考虑。

（ 3 ）本次评估采用的折现率为 12.50%

① 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。

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本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国 际上通常使用的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：

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式中：WACC：加权平均资本成本

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

t：被评估企业所得税率

E：权益市场价值

D：付息债务价值

权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，即 CAPM）进行求取，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取该 公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：

－ Ke=Rf1＋βL×（Rm Rf2）＋Q

=Rf1＋βL×MRP＋Q

式中：Ke：权益资本成本

Rf1：目前的无风险利率

Rf2：无风险平均利率：

β L：权益的系统风险系数

Rm：市场预期收益率

MRP：市场风险溢价

Q：企业特定风险调整系数 ②分析 CAPM 的具体步骤

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• A. 计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；

• B. 计算市场风险溢价 MRP：选用沪深 300 全收益指数

• C. 计算权益的系统风险系数：βL = βU × [1+（1-t）× D/E]

D. 结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估 企业特定风险调整系数 Q：结合企业所处行业发展状况、市场环境及企业规模、 企业所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理 人员的经验和资历等因素。

• E. 计算权益资本成本 Ke；

• F. 确定债务资本成本 Kd：企业不存在付息负债

• G. 计算折现率 WACC。

（ 4 ）预计未来现金流量增长较快的原因

本次评估以 2016 年 5 月 31 日为预评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔 美港华 100%股权进行预估，和历史年度相比，预测期内现金流量增长较快，理 由如下：

首先，标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医 美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。

第二，标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于 2010 年，2010 年至 2015 年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从 2016 年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，从而使得 标的公司预测期内的收入、利润以及现金流将会有较快的增长。

第三，标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手 术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016 年开始，企业转变发展思路，随 着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高、利润率更 高的手术类项目，也促进标的公司未来几年现金流较快的增长。

（ 5 ）补充披露情况

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上述内容已在《预案（修订稿）》“第五章 标的资产预估情况”之“第二节 本 次预估方法说明”中进行了补充修订披露。

（ 6 ）对本次交易标的评估增值率较高进行特别风险提示。

上市公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“三、本次交易标 的资产估值风险”、“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“第三节 本次 交易的其他相关风险因素”之“二、本次交易标的资产估值风险”中补充披露本 次交易标的评估增值率较高的风险，对此风险进行特别风险提示。补充披露内容 如下：

“本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职 的义务，但由于收益法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情 况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环 境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标 的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

根据本次评估机构预估结果，标的资产预估增值率约为 5,902.39%。因此， 本次交易标的最终评估增值率很可能处于高增值率水平，特别提请投资者注意标 的资产相应的高增值率风险。”

12 、预案显示，伊尔美投资现实际控制人邹向阳和吴珺同时控制上海古北 悦丽医疗美容诊所有限公司以及上海港华美容有限公司。请你公司详细说明上 海古北悦丽医疗美容诊所有限公司及上海港华美容有限公司所从事的业务与标 的从事的业务是否相同，是否可能导致损害你公司利益的情形以及应对措施。 独立财务顾问核查并发表专项意见。

回复：

（ 1 ）上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司（以下简称“古北悦丽”）的经 营范围和股权结构

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根据伊尔美港华现行有效的企业法人营业执照（证照编号为 05000000201607010105）所载，伊尔美港华的经营范围为：外科，医疗美容科， 麻醉科，医学检验科，医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

根据古北悦丽现行有效的企业法人营业执照所载，其基本信息如下：

单位名称：	上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司
统一社会信用代码：	91310105583413375L
住所：	上海市长宁区水城南路55号3层01单元
法定代表人：	罗玲娣
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
注册资本：	200万元
经营范围：	营利性医疗机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]
营业期限：	2011年9月26日至2031年9月25日

根据古北悦丽目前使用的《上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司章程》所载， 古北悦丽的股权结构具体如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	上海港华整形外科医院管理有限公司	20.00	10%
2	邹向阳	90.00	45%
3	吴珺	90.00	45%
总计		200.0	100%

古北悦丽的经营业务主要为医疗美容，且其规模较小不具备难度较高的整形 医疗业务能力，其与伊尔美港华的手术类等整形业务存在一定差异。

（ 2 ）是否可能导致损害你公司利益的情形以及应对措施

① 古北悦丽的情况及应对措施

2016 年 7 月 1 日，苏宁环球与伊尔美港华就本次交易签订了《发行股份及 购买资产协议》。2016 年 7 月 10 日，镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“医美产业基金”）与古北悦丽签订了《股权转让协议》，协

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议约定：上海港华整形外科医院管理有限公司、邹向阳和吴珺同意将其合计持有 的古北悦丽 80%的股权以及由此所衍生的相应股东权益转让给医美产业基金。该 股权转让协议以苏宁环球董事会、股东大会审议批准苏宁环球本次资产重组相关 事宜以及中国证监会核准本次资产重组为所附生效条件。

上市公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球 健康”或“有限合伙人”）与公司控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏 宁环球集团”）之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“上海苏宁 国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称 “环球资本”或“普通合伙人”）共同投资设立医美产业基金。

截至 2016 年 7 月 13 日，医美产业基金总认缴出资额为人民币 50 亿元，缴 付期限为 2021 年 6 月 16 日前。各合伙人的认缴额如下表所示：

	合伙人类 型	认缴金额 （万元）	认缴金额占总认 缴金额比例
出资人				出资方式
上海苏宁国际投资管理有限公司	有限合伙 人	270,000.00	54.00%	现金
苏宁环球健康投资发展有限公司	有限合伙 人	225,000.00	45.00%	现金
苏宁环球集团（上海）股权投资有限 公司	普通合伙 人	5,000.00	1.00%	现金
合计		500,000.00	100.00%

上市公司全资子公司苏宁环球健康为医美产业基金的有限合伙人，认缴金额 占总认缴金额的 45%。苏宁环球股份有限公司于 2016 年 7 月 12 日公告的《苏宁 环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资 暨关联交易的补充公告》（以下简称“补充公告”）中披露：

“医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司 参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该 基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。

如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及 监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构

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成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东， 尤其是中小股东的利益。

前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做出相应安 排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后， 在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。”

《补充公告》中披露：

“投资基金管理模式：建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁 环球集团（上海）股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限 公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一名经 各合伙人认可的独立人士。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委 员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。”因此上市公司的全资子 公司在该医美产业基金中拥有决策权。

如果本次资产重组获证监会核准通过，则经过本次股权转让后，古北悦丽的 股权结构将为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	镇江苏宁环球医美产业基金合伙 企业（有限合伙）	160.00	80%
2	邹向阳	20.00	10%
3	吴珺	20.00	10%
总计		200.00	100%

届时，邹向阳、吴珺将不再是古北悦丽的控股股东、实际控制人，并且根据 股权转让协议，古北悦丽的执行董事、监事及总经理、财务负责人等高级管理人 员均由医美产业基金指派。同时，上市公司承诺将在古北悦丽具备相应的盈利能 力，符合上市公司规范的前提下，以市场化方式收购到上市公司体系内。

综上，古北悦丽虽在经营范围上与伊尔美港华相似但存在差异，同时医美产 业基金已与古北悦丽股东签署附条件生效的《股权转让协议》，经过股权转让后，

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古北悦丽将由医美产业基金实际控制，上市公司及其子公司在医美产业基金处置 医美类资产时具有优先购买权，同时上市公司承诺：在本次公司 2016 年发行股 份及支付现金购买资产完成后的 60 个月内，公司或下属公司将在古北悦丽符合 盈利要求和上市公司规范性要求的前提下 ，并且其年度财务报告经具有证券期 货业资格的会计师事所审计并出具标准无保留意见后，以公允市场价格购买医美 产业基金持有的古北悦丽股权。因此上市公司及其子公司已采取了有效应对措 施，避免损害上市公司利益情况的发生。

② 上海港华美容有限公司的情况及应对措施

上海港华美容有限公司（以下简称“港华美容”）的公司基本信息如下：

单位名称：	上海港华美容有限公司
统一社会信用代码：	913101057514938388
住所：	上海市长宁区淮海西路278号二楼205室
法定代表人：	吴斌
公司类型：	有限责任公司
注册资本：	40万元
经营范围：	美容。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限：	2003年6月17日至2023年6月16日

综上，港华美容的经营范围为美容，不具备进行医疗整形美容的许可和条件， 与伊尔美港华主营业务的经营范围不同，且经核查该公司成立至今并没有实际开 展业务，不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情况。

（ 3 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海古北悦丽医疗美容诊所有限公司、上海港 华美容有限公司在业务上存在差异，上市公司及交易对方已采取有效措施保障上 市公司利益不受损害。

13 、关于业绩补偿协议，请你公司补充披露业绩补偿协议的总体安排和思 路，并说明若标的资产盈利能力极端恶化的情况下如何保证你公司利益不受损 害。

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回复：

（ 1 ）业绩承诺补偿协议的总体安排和思路

根据《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。

本次重组中，交易对方与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据上市公司与交易 对方的协商结果，上市公司与交易对方签署相关盈利补偿协议。上市公司与交易 对方签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定。

同时，考虑到交易对方因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月 内不得转让，所以在盈利补偿期间 2016 年和 2017 年交易对方使用现金进行盈利 补偿。在盈利补偿期间届满时，对补偿期间应补偿金额进行统一核算，先以股份 进行盈利补偿，如果股份不足以进行补偿，则用现金进行补偿。如果 2016 年和 2017 年已补偿金额超过现金补偿部分，对于超过部分的现金进行返还。这种方 式保障了补偿覆盖率。

（ 2 ）标的资产盈利能力极端恶化的情况下保证上市公司利益不受损害的措

施

① 标的资产盈利能力极端恶化情况下业绩补偿的履行

标的资产在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净 利润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议》：

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2016 年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根 据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为 5,821.34 万元。

2017 年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根 据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为 6,985.61 万元。根据 条款“认购方以其在本次交易中获取的 6,400 万元现金为限进行现金补偿”，交易 对方 2017 年应补偿现金为 578.66 万元。

盈利预测期间届满时应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利 润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算公 司，在极端情况下，交易对方需补偿的金额为 20,400 万元，其中用股份补偿 10,400 万元，以前年度用现金补偿 6,400 万元，合计补偿 16,800 万元。

同时，在极端情况下，会触发回购条款“若伊尔美港华三年累计实现的净利 润低于 1,550 万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人 回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华 80%的股权，回购价格为 4,000 万元 及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 之“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定收到第一期现金对 价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）”。

② 确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保 障措施：A、上市公司将积极督促交易对方履行业绩补偿协议；B、上市公司将 严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数 量，或冻结尚未支付的现金金额；C、上市公司将严格履行回购条款，在满足回 购条件下，及时启动标的公司股权的回购；D、上市公司将加强对标的公司的管 理，对交易对方中的经营管理团队人员采取暂停发放工资奖金、不允许其离职等 措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；E、上市公司将积极采取诉讼

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等方式寻求业绩补偿的实现。

综上所述，在极端情况下，补偿覆盖率良好，保证了上市公司利益不受损害。

（ 3 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“第五节 本次 交易主要合同”中进行了补充修订披露。

14 、根据《 26 号准则》第五十四条第一款第 5 点的要求，请你公司补充披 露相关方在本次交易涉嫌虚假记载等情况时不转让其所持有你公司股份的相关 承诺。

回复：

（ 1 ）交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》

在交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》中， 其已作出承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，其不得转让在上市公司拥有权益的股份等。

上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员和上市公司的控股股东及实际 控制人分别出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》中补充修 订承诺：承诺方将及时提供本次交易的相关信息，保证所提供有关资料和信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给苏宁环球或者投资者造成损失的，承诺 方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，上述人员/企业不得转让其所持上市公司的股份等。

（ 2 ）补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方 所作出的重要承诺”中进行了补充修订披露。

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苏宁环球股份有限公司

2016 年 7 月 15 日

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