Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-069

苏宁环球股份有限公司 关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限 公司 100% 股权的公告 （更新后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人 民币300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏 宁环球集团”）收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以 下简称“佛手湖公司”）100%的股权。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛

• 手湖公司将成为公司的全资子公司。

• 4、本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

• 5、可能对本次收购股权评估价值构成重大影响的事项：

（1）佛手湖公司证载总用地面积为433967.3平米，而佛手湖公 司项目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及

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2003年12月签订的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相 差3724.6平米。据佛手湖公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司 地块的土地证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为 3647.02平米，土地与规划部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面 积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部门将给予补足。本次评 估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足 面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。

（2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对 资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对 象价值的影响。

（3）佛手湖公司以其拥有的土地使用权为关联方南京苏宁房地 产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00万元借款、南京苏宁建材设备 物流贸易中心有限公司合计32,000.00万元借款以及母公司苏宁集团 有限公司27,000.00万元借款提供抵押担保。

（4）在评估基准日，佛手湖度假村项目处于开发建设阶段，已 取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得建筑工程规 划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆 样板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。本次评估假设佛手湖公 司开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许 可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控制在 预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评 估结果的影响。

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（5）其他风险事项：在评估基准日，南京地价上涨幅度较大， 项目增值率较高。

一、交易概述 1、交易情况

佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本 人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集 团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前， 若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住 宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续， 并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给 苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于2014年6月进一步承诺最晚 不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工 作。

为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进 度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履 行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环 球集团持有的佛手湖公司100%的股权。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏 宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全 部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截 至评估基准日2016年4月30日， 佛手湖公司净资产的评估值为人民币

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243,689.70 万元， 佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为 57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归 还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金 及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协 商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛手 湖公司将成为公司的全资子公司。

除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面积295,503.07平方米） 为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币65,000万元借款本金提 供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”），本次收购转让股权 权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其 他第三方同意的情形。

2、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情 形下，本次对外投资事项已经公司于2016年6月29日召开的第八届董 事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对本次收购事项事前认可 并出具了同意意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须提交公司 2016年第三次临时股东大会审议 ，届时关联股东应回避表决。公司 与苏宁环球集团在2016年6月29日正式签署了《股权转让协议》。 2.1、公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并

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投入使用时间以及投入使用后的盈利能力的分析：

2.1.1未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间

(1)项目规划情况

(1)项目规划情况
	A 区	B 区	C 区	合计
总占地面积	106,310.00	142,908.00	188,474.00	437,692.00
规划总建筑面积	39,146.00	75,141.00	83,399.00	197,686.00
地上（计容）	25,388.00	52,872.00	52,650.10	130,910.10
地下（不计容）	13,758.00	22,269.00	30,748.90	66,775.90
住宅总面积	34,135.10	35,540.00	83,399.00	153,074.10
地上（计容）	21,086.00	21,883.00	52,650.10	95,619.10
地下（不计容）	13,049.10	13,657.00	30,748.90	57,455.00
商业娱乐设施总面积	3,352.90	0.00	0.00	3,352.90
地上（计容）	3,052.00			3,052.00
地下（不计容）	300.90			300.90
物业公建配套总建筑面积	1,658.00	0.00	0.00	1,658.00
地上（计容）	1,250.00			1,250.00
地下（不计容）	408.00			408.00
五星级酒店	0.00	39,601.00	0.00	39,601.00
地上（计容）		30,989.00		30,989.00
地下（不计容）		8,612.00		8,612.00
容积率	0.24	0.37	0.28
总容积率				0.30

(2)开发销售计划情况

根据公司计划部门制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于 2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预 计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元；

根据公司营销部门制定的销售计划，项目A区预计在2018年开始 销售，预计一年期销售完毕；B、C区预计在2019年开始销售，该年销 售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。

(3)预计销售价格

参照目前南京别墅市场行情以及房地产发展趋势，南京佛手湖环

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球度假村投资有限公司营销部门预计未来开盘时项目别墅销售均价 为7-8万/平方米，五星豪华酒店售价为4-4.5万/平方米。

2.1.2项目盈利能力分析

按照预计销售价格测算的项目盈利情况大致如下：

金额单位：人民币万元

		2018 年	2019 年	2020 年
年份					合计
	费率	A 区销售	BC 区销售60%	BC 区销售40%
销售收入		214,006.69	515,202.72	343,468.48	1,072,677.89
开发成本		47,986.84	115,168.42	76,778.95	239,934.21
营业税金及附加		11,413.69	27,477.48	18,318.32	57,209.49
管理费用	1.00%	2,140.07	5,152.03	3,434.68	10,726.78
销售费用	1.50%	3,210.10	7,728.04	5,152.03	16,090.17
土地增值税	27.63%	59,130.05	142,350.51	94,900.34	296,380.90
所得税		22,531.49	54,331.56	36,221.04	113,084.09
净利润		67,594.46	162,994.68	108,663.12	339,252.26

其中：

a、别墅按销售均价7.57万元/平方米测算。

b、管理费用、销售费用结合项目实际情况取占销售收入一定比 例测算。

c、企业所得税税率比25%。

• 2.2、本次交易的必要性、公允性

为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进 度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履 行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环 球集团持有的佛手湖公司100%的股权。本次收购交易符合公司的长远 规划及战略发展，并将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决

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策的执行、实施效率。

本次交易的转让价格在北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通 合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-339号”《苏宁环球股份 有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目 资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定，交易价格 公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

2.3、公司独立董事发表独立意见如下：

公司收购控股股东苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%股权事 宜构成关联交易，本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构 出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。本次收购 选聘评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公 允、准确，评估结论具备合理性。

本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；将有利于增强公 司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率；能够进一步整 合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。同时切实履行控股 股东关于避免同业竞争之相关承诺。

本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以 及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合 法、有效，未发现有损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形 发生。

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二、相关承诺的历史沿革

在公司2007年度非公开发行中，苏宁环球集团承诺：

1、在本次非公开发行结束后，通过出售南京苏宁门窗制造有限 公司（以下简称“苏宁门窗”）股权给第三方的方式，减少与公司之 间的关联交易（以下简称“承诺一”）。

2、在本次非公开发行结束后，苏宁环球集团控股的南京苏浦建 设有限公司（以下简称“苏浦建设”）可能在建筑施工方面与公司存 在关联销售业务，苏宁环球集团承诺在苏浦建设前期项目结算完毕， 完善相关资质后，尽快将持有的苏浦建设100%股权转让给上市公司， 届时该等关联交易也将随之减少（以下简称“承诺二”）。

3、在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土 地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团 将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛 手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球（以下简称“承诺 三”）。

2014年4月24日，在关联董事回避表决的情况下，公司第七届董 事会第十五次会议审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议 案》，同意豁免上述公司在2007年度非公开发行中作出的相关承诺， 并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。2014年5月7日，公 司接到控股股东苏宁集团通知，佛手湖度假村项目目前已取得突破性 进展，该项目置入上市公司的相关法律障碍预期可得到妥善解决。故 公司对前述议案的内容进行了相应调整，并于2014年5月9日召开公司

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第七届董事会第十六次会议（关联董事回避表决）、公司第七届监事 会第十一次会议审议通过了取消公司原定提交2013年度股东大会审 议提案（即前述《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》），以及 审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》（仅针对承诺 一、承诺二，下同）。2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会， 在关联股东回避表决的情况下，以98.87%的同意票数审议通过了《关 于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。

2014年6月28日，公司发布《苏宁环球股份有限公司关于控股股 东、关联方及本公司承诺履行情况的进展》（公告编号：2014-027）， 苏宁环球集团对承诺三事项重新规范承诺如下：苏宁环球集团最晚不 迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。

截止2016年4月30日，佛手湖度假村建设项目已取得面积合计 433,967.30平米的土地证（用途为城镇混合住宅用地）、立项文件及 使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正 在办理中，已基本满足控股股东原承诺中关于用地性质变更的前提条 件。

三、交易对方的基本情况

1、交易对方基本信息 公司名称：苏宁环球集团

公司法定代表人：张桂平

成立时间：1992年12月28日

注册资本：20,000万元人民币

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企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320000135230401N

公司注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

经营范围： 房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开 发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售， 国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

2、交易对方与公司的关系：系公司控股股东，与公司存在关联 关系。苏宁环球集团实际控制人为张桂平先生，其持有苏宁环球集团 90%的股权。

四、交易标的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司 公司法定代表人：张康黎 注册时间：2003年12月26日

注册资本：13,000万元人民币

公司注册地址：南京市浦口区珍七路22号茂田山庄008幢101房

-16号

经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 股权结构：苏宁环球集团持股100%

2、标的财务情况

佛手湖公司最近一年及一期（2016年1-4月）的资产、经营及财

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务状况如下表：

单位：元

项 目	2015 年12 月31 日或2015 年度	2016 年4 月30 日或2016 年1-4 月
资产总额	684,222,520.50	691,057,197.71
负债总额	563,580,845.72	570,587,887.21
所有者权益总额	120,641,674.78	120,469,310.50
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-1,205,459.61	-172,364.28
净利润	-1,205,459.61	-172,364.28
经营活动产生的现金流量净 额	-17,715,179.43	-5,051,070.82
现金净流量	-266,852.78	90,542.31
财务报表是否经审计	经审计	经审计
审计机构	中喜会计师事务所有限公司	中喜会计师事务所有限公司
审计意见	标准无保留意见	标准无保留意见

3、佛手湖公司截至目前正在履行的担保事项具体如下：

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心	6,000.00	2015/8/3	2016/7/29
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	15,000.00	2015/10/10	2016/10/10
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	10,000.00	2016/2/2	2017/2/1
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	7,000.00	2016/5/20	2017/1/28
苏宁环球集团有限公司	10,000.00	2016/1/29	2017/1/28
苏宁环球集团有限公司	5,000.00	2016/2/29	2017/2/28
苏宁环球集团有限公司	12,000.00	2016/2/5	2017/1/29

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4、佛手湖公司土地使用权证证载总用地面积与项目总规划中用 地面积、以及土地规划部门数据均存在差异情况的说明

佛手湖公司共计持有五本国有土地使用权证，具体明细如下：

土地证编号	详细座落地址	土地 权属	土地用途	土地面积
		性质		(M2)
宁浦国用（2012）第07948P 号	浦口区珍珠泉旅游度假区	出让	城镇混合住宅用地	104,823.10
宁浦国用（2012）第07949P 号	浦口区珍珠泉旅游度假区	出让	城镇混合住宅用地	76,890.90
宁浦国用（2012）第07944P 号	浦口区珍珠泉旅游度假区	出让	城镇混合住宅用地	42,523.90
宁浦国用（2012）第07946P 号	浦口区珍珠泉旅游度假区	出让	城镇混合住宅用地	72,780.00
宁浦国用（2012）第07947P 号	浦口区珍珠泉旅游度假区	出让	城镇混合住宅用地	136,949.40
合计				433,967.30

上述五本土地证合并后的总用地面积为 433967.3 平米，与 2003 年出让时签订的土地出让合同面积 437691.9 平米相较差额为 3724.6 平米，原因为上述地块与相邻的四方公司地块的土地证存在重叠部 分。此外，该部分面积经规划部门测量后确认面积为 3647.02 平米， 因此导致国土部门与规划部门数据存在面积为 77.58 平米的误差。前 述差额部分的面积（即 3724.6 平米）需待后期项目林地和规划手续 均办妥后由国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规 划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应 按变更后的规划调整评估值。

为保障上市公司的合法权益，苏宁环球集团承诺：佛手湖公司将 最迟不晚于 2018 年 12 月 31 日取得前述尚未完善权属手续宗地的土 地使用权证书并为此积极给予必要协助，否则苏宁环集团将按照尚未 完善权属手续的土地使用权面积所对应的本次收购的评估价值对上 市公司予以现金补偿。

5、佛手湖公司涉及的未决诉讼对公司的影响：

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根据 2015 年 6 月 12 日江苏省南京市中级人民法院民事判决书 （2015）宁商终字第 338 号，南京佛手湖环球度假村投资有限公司与 南京钢锐建材有限公司买卖合同纠纷一案终审判决：南京佛手湖环球 度假村投资有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向南京钢锐 建材有限公司支付石材款 4,493,889.13 元，同时向南京钢锐建材公司 支付利息 499,408.40 元（自 2013 年 7 月 4 日至 2014 年 7 月 13 日止 以 4,269,194.67 元为基数，自 2014 年 7 月 14 日起至本判决确定给付 之日止以 4,493,889.13 元为基数，均按中国人民银行同期同档贷款基 准利率计算）。南京佛手湖环球度假村投资有限公司不服上述判决， 于 2015 年 8 月 10 日向南京市中级人民法院提交再审申请书，提起再 审，目前正在审理过程中。本次评估将应付石材款及利息金额合计 4,993,297.53 元确认为预计负债。

对上市公司的影响：该诉讼的判决结果，佛手湖公司确认应付南 京钢锐建材有限公司货款 4,493,889.13 元，石材已入库不影响公司利 润；应付利息 499，408.40 元，利息费用已计入前期利润表中，对佛 手湖公司今后利润没有影响。

五、资产评估的主要内容

1、资产评估的主要内容

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受苏宁环球股 份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、 客观的原则并按照必要的评估程序，对苏宁环球股份有限公司拟实施 股权收购事宜涉及的南京佛手湖环球度假村投资有限公司股东全部 权益于评估基准日（2016 年 4 月 30 日）持续经营前提下的市场价值 进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资

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产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对 象特点，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司截止 2016 年 4 月 30 日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映。

评估目的：本次评估目的是确定南京佛手湖环球度假村投资有限 公司于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益价值，为苏宁环 球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股 权之经济行为提供价值参考。

评估方法：资产基础法。 价值类型：市场价值。

评估结果：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正的原则及必要的评估程序，对南京佛手湖环球度假村投资有限公司 的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工 作，得出如下评估结论：

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评 估基准日 2016 年 4 月 30 日，南京佛手湖环球度假村投资有限公司评 估前资产总额为 69,105.72 万元，负债总额为 57,058.79 万元，净资产 为 12,046.93 万元；评估后资产总额为 300,748.49 万元，负债总额为 57,058.79 万元，净资产价值为 243,689.70 万元，评估增值 231,642.77 万元，增值率为 1,922.84%。详细内容见下表：

南京佛手湖环球度假村投资有限公司评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	69,073.00	300,711.51	231,638.51	335.35
2	非流动资产	32.72	36.98	4.26	13.02

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3	其中：固定资产	32.72	36.98	4.26	13.02
4	资产总计	69,105.72	300,748.49	231,642.77	335.20
5	流动负债	56,559.46	56,559.46	-	-
6	非流动负债	499.33	499.33	-	-
7	负债合计	57,058.79	57,058.79	-	-
8	净资产（所有者权益）	12,046.93	243,689.70	231,642.77	1,922.84

其中资产评估增值较高的项目原因分析如下：

流动资产评估值较申报账面值增值 231,638.51 万元，增值率 335.35%，为存货－开发成本评估增值。增值原因主要为：南京佛手 湖环球度假村投资有限公司于 2003 年 9 月取得项目用地，取得单价 仅 575.57 元/平方米，2003 年至今南京房地产价格大幅上扬，特别是 2015 年来受国家政策影响，开发商资本大量涌入二线城市，南京首 当其冲，房地产市场异常火爆，地价一路上涨；同时 2015 年 6 月 27 日国家正式批复同意设立南京江北国家级新区，江北地价应声而起； 以上诸多因素导致项目增值幅度较大。

主要资产的评估参数及过程详见下文。

2、假设开发法的主要参数、评估过程、未来各年收益或现金流 量等信息说明

A. 南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的项目规划指标及 开发销售时间进度安排：

苏宁佛手湖环球公馆项目规划指标

	A 区	B 区	C 区	合计
总占地面积	106,310.00	142,908.00	188,474.00	437,692.00
规划总建筑面积	39,146.00	75,141.00	83,399.00	197,686.00
地上（计容）	25,388.00	52,872.00	52,650.10	130,910.10
地下（不计容）	13,758.00	22,269.00	30,748.90	66,775.90
住宅总面积	34,135.10	35,540.00	83,399.00	153,074.10

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地上（计容）	21,086.00	21,883.00	52,650.10	95,619.10
地下（不计容）	13,049.10	13,657.00	30,748.90	57,455.00
商业娱乐设施总面积	3,352.90	0.00	0.00	3,352.90
地上（计容）	3,052.00			3,052.00
地下（不计容）	300.90			300.90
物业公建配套总建筑面积	1,658.00	0.00	0.00	1,658.00
地上（计容）	1,250.00			1,250.00
地下（不计容）	408.00			408.00
五星级酒店	0.00	39,601.00	0.00	39,601.00
地上（计容）		30,989.00		30,989.00
地下（不计容）		8,612.00		8,612.00
容积率	0.24	0.37	0.28
总容积率				0.30

根据南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的销售计划，该项

目 A 区预计在 2017 年完工，2018 年开始销售，预计一年内可以清盘； B、C 区预计在 2018 年完工，2019 年开始销售，当年预计销售总盘 的 60%，次年清盘。

B.评估方法

— 根据估价对象的特点，对于开发成本 在建开发项目，根据资产 评估相关准则和规范的要求，结合房地产估价规范的要求对于委估开 发成本，考虑其已有规划，结合南京佛手湖环球度假村投资有限公司 提供的相关信息，项目的销售收入、续建成本、完工时间及销售周期 可以客观预测，故采用假设开发法评估。

假设开发法的基本思路是运用现金流折现法原理，预测开发项目 未来各年销售现金流入和续建开发成本、管理费用、销售费用和所有 税费的现金流出，得出各年的现金流量，采用适当的折现率将各期现 金流量折现并加和得出评估值。计算公式为：

各年现金流量＝开发完成后的房地产价值－续建成本－管理费 用－销售费用－所有税费

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评估值＝ Σ 各年现金流量/（1+折现率）年期

C.测算过程

C-1.确定开发完成后的房地产价值

南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的销售计划中，预计未 来开盘时项目别墅销售均价为 7 万~8 万/平方米，五星豪华酒店售价 为 4 万/平方米。评估人员进行了市场调查，认为未来开盘时该定价 是较为合理的。

①用市场比较法测算委估别墅在评估基准日的单价

市场比较法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房 地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。其理论依据 是替代经济原则。

利用市场比较法评估房地产分为四个步骤：

第一步，收集充足的市场交易资料。

第二步，从收集的交易资料中选择可比较实例。

第三步，对所选择的比较交易实例进行修正。其中，修正的内容 主要有交易情况修正、交易日期修正、区域因素与个别因素的修正等。

第四步，经过上述交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正 与个别因素修正，得到各比准房地产的修正价格，最终求出待评房地 产价格。计算公式为：

比准房地产修正价格=比准房地产交易价格×交易情况修正率× 交易日期修正率×区域因素修正率×个别因素修正率

待评房地产价格=各比准房地产修正价格之和/比准交易实例数

评估人员选取了三个近期南京市场同类型交易案例测算，委估别

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墅在评估基准日的单价为 59,053.00 元/平方米。

③预计未来南京房价走势

南京近年来房价经多次调控，各有涨跌，但总体上呈上升趋势。

时间	百城住宅价格:样本均价:南京（元/平方米）	涨幅
2016-04	16554.00	20.38%
2015-04	13751.00	-3.28%
2014-04	14217.00	14.75%
2013-04	12390.00	4.24%
2012-04	11886.00	-3.76%
2011-04	12350.00

数据来源：同花顺iFinD

经评估人员市场调查，认为未来几年南京江北楼市仍会保持稳中 有升的趋势，年平均增幅取南京百城住宅价格前五年平均增幅约为 6.5%。

③确定开发完工后的售价

按照南京佛手湖环球度假村投资有限公司的销售计划，项目将于 2018 年开售，销售期 3 年，即 2020 年底销售完毕，本次评估其销售 期中间值（2019 年 12 月 31 日）计算房价预期涨幅年期，则： 房价预期涨幅年期＝3.67 年

开发完成后的售价＝基准日项目售价 ╳（1+年平均增幅）预期 涨幅年期

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测算结果与南京佛手湖环球度假村投资有限公司的计划开盘销 售均价相符，证明南京佛手湖环球度假村投资有限公司的计划开盘销 售均价是合理的，因此本次评估预计未来开盘时项目别墅销售均价取

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7.4 万元/平方米，五星豪华酒店售价为 4 万元/平方米,其他商业房产 售价为 2 万元/平方米。

则开发完成后的房地产价值计算如下：

	A 区	B 区	C 区	合计	单价	总收入	A 区收入	B 区收入	C 区收入
住宅总面积	34,135.10	35,540.00	83,399.00	153,074.10		9,201,648,400.00	2,043,180,700.00	2,124,651,000.00	5,033,816,700.00
地上（计容）	21,086.00	21,883.00	52,650.10	95,619.10	74,000.00	7,075,813,400.00	1,560,364,000.00	1,619,342,000.00	3,896,107,400.00
地下（不计容）	13,049.10	13,657.00	30,748.90	57,455.00	37,000.00	2,125,835,000.00	482,816,700.00	505,309,000.00	1,137,709,300.00
商业娱乐设施总面积	3,352.90			3,352.90		61,040,000.00	61,040,000.00
地上（计容）	3,052.00			3,052.00	20,000.00	61,040,000.00	61,040,000.00
地下（不计容）	300.90			300.90
物业公建配套总建筑 面积
	1,658.00			1,658.00
地上（计容）	1,250.00			1,250.00
地下（不计容）	408.00			408.00
五星级酒店		39,601.00		39,601.00		1,239,560,000.00	0.00	1,239,560,000.00
地上（计容）		30,989.00		30,989.00	40,000.00	1,239,560,000.00		1,239,560,000.00
地下（不计容）		8,612.00		8,612.00
项目总收入						10,502,248,400.00	2,104,220,700.00	3,364,211,000.00	5,033,816,700.00

其中：住宅地下不计容部分随房屋一起交付业主使用，其售价按 正常售价的 50%计；其他地下不计容部分不单独出售。 C-2.确定续建成本

即在建开发项目自评估基准日至工程竣工需要继续支出的全部 工程成本。

南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的项目开发建设的投 资估算总额为 2,399,342,086.32 元，不考虑预付工程款的前提下，企 业已经实际支付了全部土地费用等各种规费，实际支付土地费用为 27,892.94 万元；实际支付其他开发成本 40,903.34 万元。

续建成本计算表

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金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
项目总成本	2,399,342,086.32
项目总成本－不含土地	2,120,412,701.32
基准日已投入成本－土地	278,929,385.00
基准日已投入成本－除土地外	409,033,359.53
续建成本	1,711,379,341.79

C-3.管理费用

是指为组织和管理房地产开发经营活动所必需的费用，结合南京 佛手湖环球度假村投资有限公司实际情况，取管理费用占销售收入的 比率为 1%。

C-4.销售费用

是指为销售开发产品所必需的费用，结合南京佛手湖环球度假村 投资有限公司实际情况，预测销售费用占销售收入的比率为 1.5%。

C-5.销售税金：按照销售房地产须交纳的税金及附加确定，委估 项目符合增值税简易征收办法，南京佛手湖环球度假村投资有限公司 拟采用简易征收，按照不含税销售收入的 5%征收；城建税为增值税 的 7%；教育费附加为增值税的 5%。

C-6.土地增值税

按国家相关规定测算。

C-7.所得税

企业所得税税率比 25%。

C-8. 折现率

以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑

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付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证 时资金的基本价值。本次取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国 债到期收益率 3.74%作为无风险收益率。

根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的 用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策 — — 风险等确定其风险调整值约为 3% 4%，则折现率约为 6.74% 7.74%，本次评估取折现率为 7.7%。

C-9. 确定开发成本评估值

开发成本确定过程如下：

金额单位：人民币元

			A 区完工	B、C 区完工
进度	费率
				A 区销售	BC 区销售60%	BC 区销售40%
年份		2016 年4 月30 日	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
现金流入			0.00	2,104,220,700.00	5,038,816,620.00	3,359,211,080.00
销售收入				2,104,220,700.00	5,038,816,620.00	3,359,211,080.00
现金流出			342,275,868.36	2,328,524,932.58	2,296,808,314.30	1,531,205,542.87
开发成本		687,962,744.53	342,275,868.36	1,369,103,473.43
营业税金
				112,225,104.00	268,736,886.40	179,157,924.27
及附加
管理费用	1.00%			21,042,207.00	50,388,166.20	33,592,110.80
销售费用	1.50%			31,563,310.50	75,582,249.30	50,388,166.20
土地增值
	27.23%			572,947,229.78	1,371,992,977.65	914,661,985.10
税
所得税				221,643,607.86	530,108,034.76	353,405,356.50
现金流量			-342,275,868.36	-224,304,232.58	2,742,008,305.70	1,828,005,537.13
折现率	7.70%
年期			1.17	2.17	3.17	4.17
折现系数			0.9169	0.8513	0.7905	0.7339
现金流量
			-313,832,743.70	-190,950,193.19	2,167,557,565.66	1,341,573,263.70
现值
评估值(取		3,004,347,900.00

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			A 区完工	B、C 区完工
进度	费率
				A 区销售	BC 区销售60%	BC 区销售40%
年份		2016 年4 月30 日	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整）

开发成本评估值合计为 3,004,347,900.00 元。

六、交易协议的主要内容

协议主要内容如下：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假 村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016] 第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的 评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负 债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标 的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公 司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础 上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

双方同意，公司应将本协议股权转让价款（即人民币 300,748.49 万元）于本协议生效后以银行转账形式分三期支付至转让方指定的银 行账户：（1）在本协议生效之日起 5 个工作日内，公司支付交易总价 格的 40%；（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起 5 个工 作日内，公司支付交易总价格的 30%；（3）在佛手湖公司担保事宜全 部解除之日起 5 个工作日内，公司支付交易总价格的 30%。

苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实 际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损

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失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相 应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁 环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担 保。

双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付 的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致 的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。

本协议在经双方签署，分别经公司第八届董事会第十九次会议、 公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。

股权转让款的资金来源为公司自有资金。 七、其他安排

公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不 构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。 本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司；本次交易不存 在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除之前存在潜在同业 竞争的可能性。

八、本次交易对公司的影响及风险

本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司的全资子公司，符合公 司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快子公司发 展，提高公司整体价值。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况 良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

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目前佛手湖度假村建设项目建筑工程规划许可证和建筑工程施 工许可证正在办理中，敬请投资者注意投资风险。

九、公司董事会、独立董事对本次资产评估事项发表的专项意见 1、董事会对本次资产评估事项发表的专项意见：

根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第6号——资产 评估相关事宜》等相关要求，公司董事会对于公司本次交易涉及的评 估机构选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等相 关事宜进行了认真审核，特此说明如下：

1.1、本次交易事项选聘了北京北方亚事资产评估事务所（特殊 普通合伙）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

1.2、本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办 评估师与公司、苏宁环球集团均不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

1.3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评 估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

1.4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值， 为本次交易提供作价参考依据。评估机构主要采用了资产基础法的评 估方法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相

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关性一致。

1.5、资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对 涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照 数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值 公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

1.6、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评 估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据 及评估结论合理。

1.7、本次关联交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格， 交易标的评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评 估报告的评估结论合理，评估定价公允。特此说明。

2、独立董事对本次资产评估事项发表的专项意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，我们 作为公司的独立董事，对公司本次关联交易涉及的评估事项进行了核 查，现就有关核查意见说明如下：

2.1、本次交易事项选聘了北京北方亚事资产评估事务所（特殊 普通合伙）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

2.2、本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办 评估师与公司、苏宁集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的

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现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2.3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评 估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2.4、资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对 涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照 数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值 公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效； 所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报 告的评估结论合理。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，此次交易作价以评估值为基础，定价公 允，未损害公司及公司非关联股东的利益。评估值是以持续经营、公 开市场、以及项目顺利开发建设为前提条件，目前佛手湖度假村建设 项目已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划 许可证和建筑工程施工许可证目前正在办理中，提示投资者注意投资 风险。

此次交易在取得公司独立董事事前认可后，经公司第八届董事会 第十九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。此 次交易仍需公司股东大会审议。

苏宁环球本次收购关联方资产的行为符合《公司法》、《深圳证

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券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等文件的要求以及苏宁环球《章程》和《关联交易制度》的规

• 定。华泰联合证券对苏宁环球收购关联方资产的行为无异议。

• 十一、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于本次收购事宜的事前认可意见以及独立意见；

• 3、《股权转让协议》；

• 4、评估报告（北方亚事评报字[2016]第01-339号）

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司收购

• 关联方股权之关联交易的核查意见。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司 2016年7月13日

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