Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 7, 2016

证券代码:000718 证券简称:苏宁环球公告编号:2016-078

苏宁环球股份有限公司

关于全资子公司参与投资

苏宁环球医美产业基金(有限合伙)的公告 (更新后)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公 司(以下简称"苏宁环球健康"或"有限合伙人")与公司控股股东苏宁 环球集团有限公司(以下简称"苏宁环球集团")之子公司上海苏宁国 际投资管理有限公司(以下简称"上海苏宁国际"或"有限合伙人")、苏 宁环球集团(上海)股权投资有限公司(以下简称"环球资本"或"普通 合伙人")于 2016 年 7 月 3 日签署了《苏宁环球医美产业基金(有限 合伙)合伙协议》(以下简称"合伙协议"),拟共同投资设立苏宁环球 医美产业基金(有限合伙)(以下简称"医美产业基金")。

医美产业基金的总认缴出资额为人民币壹拾亿元整,各合伙人的 认缴出资额如下表所示:

出资人	合伙人类型	认缴出资额(万元)	缴付期限	出资方式
上海苏宁国际投资管理有限公司	有限合伙人	54,000	2021 年 06 月 16 日	现金

苏宁环球健康投资发展有限公司	有限合伙人	45,000	2021 年 06 月 16 日	现金
苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司	普通合伙人	1,000	2021 年 06 月 16 日	现金

本次投资构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程 的规定,本次投资已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

二、投资标的基本情况

1、标的名称:苏宁环球医美产业基金(有限合伙),注册地址为 江苏省镇江市镇江新区圌峰路 109 号;

2、标的认缴出资总额:全体合伙人的总认缴出资额为人民币壹拾 亿元(人民币 1,000,000,000 元);

3、合伙人构成:由 2 名有限合伙人及 1 名普通合伙人组成;

4、执行事务合伙人:苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司;

5、有限合伙的经营范围为:股权投资,投资管理,资产管理,基 金管理,实业投资,创业投资,私募基金投资,金融产品投资,投资 咨询,企业管理咨询,基金产品销售(以企业登记机关最终核准登记 的经营范围为准);

6、关联方认购与任职情况:除上海苏宁国际、环球资本以外,本 公司控股股东及其其他关联人、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购,亦未在基金中任职;

7、投资基金管理模式:

建立一个由五人组成的投资决策委员会,其中,苏宁环球集团(上 海)股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公 司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外 聘一名经各合伙人认可的独立人士。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上 (含本数)委员通过,且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。

8、基金会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立 核算,单独编制财务报告。

三、合作方的基本情况

(一)有限合伙人:

1、苏宁环球健康

主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 303-A 室,法定代 表人:张康黎,注册资本 10,000 万元,经营范围:医院投资管理,投 资管理,实业投资,资产管理,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理 咨询),投资咨询(不得从事金融、证券、保险业务),企业管理咨询, 销售;一类医疗器械,生物科技(除专项)领域内的技术开发、技术 转让,技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

2、上海苏宁国际

主要经营场所为上海市普陀区甘泉一村61号221室,法定代表人: 张桂平,注册资本 1,000 万元,经营范围:投资咨询(除专项),资产 管理(除专项),市场调研,计算机、桥梁专业的四技服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),其股东构成情况

如下表所示:

股东名称	持股比例	与苏宁环球集团的关系
南京苏宁房地产开发有限公司	70%	系控股子公司
江苏苏宁环球套房饭店有限公司	30%	系全资子公司

(二)普通合伙人

苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司,主要经营场所为中国 (上海)自由贸易试验区荷丹路 288 号一幢 3 层 3092 室,法定代表人: 张康黎,注册资本 10,000 万元,经营范围:股权投资,股权投资管理, 投资咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验),房地产开发经营,物业管理,实业 投资,经济信息咨询,餐饮管理,酒店管理,从事货物及技术的进出 口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 系苏宁环球集团全资子公司。环球资本作为私募基金管理人其相关备 案登记正在办理中。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙目的

本有限合伙将以普通合伙人在产业认知、运营管理、资本运作等 优势,从事健康产业,特别是以医美行业为主的股权投资业务,主要 投资整形医院及上下游相关标的,为合伙人创造满意的投资收益。

2、合伙人的出资方式、认缴资本总额和缴付出资

除非经全体合伙人一致同意,截至合伙协议签署之日,全体合伙 人的总认缴出资额为人民币壹拾亿元(人民币 1,000,000,000 元),所 有合伙人的出资均应以现金方式进行。

(1)有限合伙的总认缴出资额应由各合伙人根据执行事务合伙人 的缴付出资通知分期缴付,除合伙协议另有约定外,每一期出资均由 各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。

(2)执行事务合伙人要求各合伙人缴付出资款时,应向每一有限合 伙人发出缴付出资通知,列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。 就每一期出资而言,该等缴付出资通知送达有限合伙人之日的第三十 日为针对该有限合伙人的付款日,该有限合伙人应于付款日或之前按 照通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定帐户,此账户 应为有限合伙托管账户或有限合伙验资账户。

3、存续期限

(1)有限合伙的经营期限为 5 年,自本合伙企业成立之日起计算, 除非本合伙企业按照合伙协议第五十九条之约定而提前终止或解散。 存续期限的前三年为投资期,后两年为管理期。但如果有限合伙的总 认缴出资额在投资期到期前均已投资完毕,则投资期提前结束,有限 合伙进入管理期。

(2)根据有限合伙的经营需要,经投资决策委员会一致同意,有限 合伙经营期限可以延长,延长次数不超过两次,每次延长期限不超过 一年。

4、投资目标

有限合伙的投资目标为健康产业,特别是医美行业的优质企业和

优质项目进行直接股权投资,从资本收益中为合伙人获取良好回报。

5、投资限制

(1) 有限合伙不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙从 事的活动。

(2) 除非经合伙人会议同意,有限合伙不得从事以下活动:

(a) 直接或间接投资于不动产;

(b) 贷款进行投资;

(c) 使用非自有资金进行投资;

(d) 向他人提供贷款或担保,但有限合伙对可以转换为投资组合 公司股权的债券性质的投资不在此列;

(e) 法律、法规以及合伙协议禁止从事的其他事项。

(3) 未得到投资决策委员会的事先同意,有限合伙不得对同一投 资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额 30%的投资。

(4) 原则上,来自组合投资处置的项目投资收益将不用于再投资。 如确有需要,由合伙人会议决策。

6、合伙人会议

(1) 合伙人会议由全体合伙人组成,除合伙协议另有约定外,合 伙人会议须由普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二 以上(含本数)的有限合伙人共同出席方为有效。

(2) 在有限合伙成立之后每一年度,普通合伙人应至少召集一次 合伙人会议。

(3) 经普通合伙人或合计持有有限合伙实缴出资总额三分之一以 上的有限合伙人提议,可召开临时合伙人会议。

7、合伙人会议权力

(1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。

(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论,并就以下第(b)至(k) 项做出决议:

(a) 听取普通合伙人的年度报告;

(b) 修改有限合伙的合伙协议;

(c) 有限合伙与另一经济组织合并;

(d) 有限合伙的中止、终止或解散;

(e) 除合伙协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各 个合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案;

(f)有限合伙后续募集;

(g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入;

(h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小;

(i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构;

(j) 对其他投资公司或有限合伙的投资;

(k) 于合伙协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续 期限;和

(l) 法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

(3) 除非合伙协议及法律、法规另有规定,上述合伙人会议讨论

事项中第(g)项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出;除(g) 项外,第(b)至(l)项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有 有限合伙实缴出资总额三分之二以上(含本数)的有限合伙人同意方 可作出。

8、投资决策委员会

(1) 有限合伙应在合伙协议签署日之后建立一个由五(5)人组成的 投资决策委员会("投资决策委员会"),其中,苏宁环球集团(上海) 股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委 派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一 名经各合伙人认可的独立人士。

(2) 投资决策委员会的决议职权范围包括:

(a) 依据合伙协议的规定,对执行事务合伙人提交的最终投资或 投资退出建议书作出审核及决策;

(b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙 人之间存在利益冲突的投资事项;

(c) 批准合伙协议第十七条所列的利益冲突事项;

(d) 根据合伙协议第七条规定,决定有限合伙延期事项;

(e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用;

(f) 选定和更换有限合伙的审计机构;

(g) 根据执行事务合伙人提议,决定有限合伙雇用律师、会计师 等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构;

(h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外 汇事宜 (如有)做出决定;

(i) 按照合伙协议约定,就有限合伙收入分配做出决定;

(j) 合伙协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上 (含本数)委员通过,且必须包含苏宁环球健康有限公司委派委员的 同意票。

(3) 投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议有关的相关 费用由有限合伙承担。

(4) 在投资决策委员会召开会议前,执行事务合伙人应至少提前 七(7)天把将在会议中讨论的事宜的相关信息(含拟投资项目的可行性 分析、风险分析、审慎调查报告、专家访谈意见汇总、中介机构尽职 调查意见、退出计划等)提供给投资决策委员会的所有成员,除非该 等信息之前已提供。

(5) 如某一投资项目或投资项目的退出在投资决策委员会第一次 审核会议上未能到达前述批准条件,则应在第一次审核会议召开七个 工作日之后的同一时间、同一地点(或投资决策委员会所有出席成员同 意的其他时间、地点),召开投资决策委员会第二次审核会议。

如在第二次审核会议上,该拟投资项目或投资退出项目仍未满足 前述批准条件,则应在第二次审核会议召开七个工作日之后的同一时 间、同一地点(或投资决策委员会所有出席成员同意的其他时间、地点),

召开投资委员会第三次审核会议。

如在第三次审核会议上,该拟投资项目或投资退出项目仍未满足 前述批准条件,则该等投资或退出建议书自第三次审核会议结束之日 起在半年内不得再次提交投资决策委员会审核。

(6) 投资决策委员会的成员在执行其对有限合伙的职责时,应履 行其最佳商业判断。若投资决策委员会的任何成员在履行其前述职责 时是善意的并且其行为 不构成故意的不当行为,则其无需对有限合伙 或其任何合伙人因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担责任。

(7) 投资决策委员会的决策方式为:

(a) 投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出 决议;

(b) 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表 决方式进行,但是投资决策委员会决议必须经投资决策委员会参与决 策程序的委员签名,并由有限合伙和普通合伙人分别保留决议记录。

9、收益分配与亏损分担的原则

有限合伙亏损分担将按照如下原则进行计算,并按照合伙协议四 十四条及合伙协议其他相关规定进行分配:

有限合伙在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认 缴出资额为限承担,其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按 比例分担,超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

10、分配

(1) 有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合 伙收到后的合理期限内(原则上两个月内)由投资决策委员会做出决 议进行分配,其分配应遵循以下的规定:

(a) 首先,向有限合伙人返还出资,直至该有限合伙人累计取得 的分配金额等于其实缴出资;

(b) 然后,向有限合伙人支付预期回报,直至其就上述第(a)项金 额实现预期回报;"预期回报",对于每一有限合伙人而言,指基于其 实缴出资余额,自每一笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之日 起,至相应出资投资到期日止,为该有限合伙人提供 8%的年化收益 率的金额;

(c) 然后,向普通合伙人按出资比例返还出资,直至该合伙人累 计取得的分配金额等于其实缴出资;

(d) 然后,向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上述 第(c)项金额实现预期回报;"预期回报",对于每一合伙人而言,指基 于其实缴出资额,自每一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日起, 至相应出资投资到期日止,为该合伙人提供 8%的年化收益率的金额;

(e) 然后,超额收益分配:若按照前款分配完毕后,合伙企业仍 有剩余资金,则剩余资金为合伙企业的超额收益,其中 80%分配给有 限合伙人,超额收益的 20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。

(f) 原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资,应按照上述 分配原则于退出后 2 个月内及时进行分配,退出后有限合伙不再支付

该项目投资所对应本金的管理费。

(2) 若有限合伙有任何收入是以股份、股票期权等非现金资产 方式支付,则执行事务合伙人应于下列日期中较早一个及时将其分配 至有限合伙账户并向合伙人通报其价值:

(a) 该等非现金资产变现之日;

(b) 该等非现金资产取得后满二年之日;

(c) 有限合伙解散之日;

(d) 该等非现金资产可上市流通之日;及

(e) 投资决策委员会决定分配该等非现金资产之日。

该等收入可按照合伙协议第四十五条进行非现金分配或者于其变 现后按照合伙协议第四十四条第(1)项和第四十六条的规定进行分配。

(3) 除按照合伙协议四十四条实施的分配外,剩余资金将全部 保留于有限合伙账户中,按照合伙协议第四十条之规定进行管理,以 备在有限合伙清算时按照合伙协议第四十三条规定计算有限合伙累计 回收资金总额与实际投资金额之最终比例,结算普通合伙人和有限合 伙人在有限合伙中的损益分配。

(4) 为免除疑义,本四十四条并非对合伙协议第四十三条确定 的有限合伙损益承担原则的任何修订,"基本回收额"之定义亦不得理 解为各方对于有限合伙实际投资金额之认定。

11、非现金分配

(1) 在有限合伙清算之前,执行事务合伙人应尽其最大努力将有

限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据执行事务 合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则经投 资决策委员会同意,可以以非现金方式进行分配。非现金分配限于公 开交易的有价证券,并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等 有价证券的平均交易价格确定其价值,有限合伙不得进行其他非现金 资产的分配。执行事务合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非现 金资产进行管理,并帮助其尽早实现非现金资产的变现。

(2) 有限合伙进行非现金分配时,执行事务合伙人应负责协助 各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关 法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分 配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指 示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协 商。

12、分配调整

执行事务合伙人于有限合伙出现合伙协议第五十九条规定的解散 事由之日后,应对有限合伙进行清算。有限合伙按照合伙协议规定支 付合伙协议第六十条第(5)款(a)至(c)项规定的款项后的剩余财产,应按 照合伙协议第四十四条的约定进行分配。

13、有限合伙人退伙

(1) 有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权 益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收

回投资本金的要求。

(2) 有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:

(a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(b) 持有的有限合伙的全部财产份额被法院强制执行;

(c) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。

(3) 有限合伙人依本条第(2)款规定退伙的,对于该有限合伙 人拟退出的有限合伙权益,现有所有合伙人享有和行使优先受让权; 现有所有合伙人放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少。

14、普通合伙人退伙

(1) 普通合伙人在此承诺,除非合伙协议另有明确约定,在有限 合伙按照合伙协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行合伙协 议项下的职责;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其 持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

(2) 普通合伙人发生下列情形,且没有出现合伙协议第五十七条 第款规定的受让人时,当然退伙:

(a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(b) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(c) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当 然退伙的其他情形。

(3) 普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非全体有限合伙人立

即按照合伙协议规定接纳了新的普通合伙人,否则有限合伙进入清算 程序。

五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

苏宁环球健康本次与上海苏宁国际、环球资本共同投资医美产业 基金,目的是借助环球资本专业的管理团队及其丰富的管理经验,在 产业认知、运营管理、资本运作等优势,从事健康产业,特别是以医 美行业为主的股权投资业务,主要投资整形医院及上下游相关标的, 配合公司实施转型健康产业的转型飞跃发展。公司对未来的基金投资 的收益有着良好的预期,其收益将在未来逐步体现。

六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

公司参与投资设立的医美产业基金自身并不涉及经营具体业务而 主要以股权投资为主,且产业基金对其投资标的主要为财务性投资, 故产业基金本身业务与公司不存在同业竞争。医美产业基金主要投资 对象为整形医院及上下游相关标的及其他前景广阔的相关产业领域, 与公司转型战略相契合,其后续投资标的可能与公司转型后存在相同 或相近业务。由于公司仅为该产业基金有限合伙人,并不参与其生产 经营管理,因此其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成 与公司的同业竞争。

如该产业基金后续投资运营过程中形成同业竞争的,相关各方将 严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求,按 照公平、公允等原则协商妥善解决,以避免同业竞争;如构成关联交

易的,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,不损害 公司及其他股东,尤其是中小股东的利益。

前述合作投资事项将构成关联交易,为了降低关联交易,避免同 业竞争,公司已在合伙协议中做出相应安排:投资基金在收购与苏宁 环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后,在处置该类项目 资产时,苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。

七、对外投资的风险分析

本次投资的风险:未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的 风险。

公司拟采取的风险应对措施:公司已充分论证了本投资事宜,公 司对本次投资的风险及不确定性有充分认识,未来将密切关注基金的 经营管理状况及其投资项目的实施过程,及时控制风险,确保公司投 资资金的安全。

八、独立董事意见

董事会对该议案进行审议表决时,3 名关联董事予以回避,表决 程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,表 决结果合法有效。

公司独立董事认为:公司参与设立产业投资基金,符合公司发展 战略方向,有利于公司更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势,借助专 业的战略合作伙伴的经验和资源,促使公司产业经营和资本运营达到 良性互补,实现公司持续、快速、健康发展。

本次关联投资是公司正常业务所需,符合公开、公正、公平的市 场商业原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述,同意公司对外投资设立产业投资基金事项。

九、保荐机构意见

本次苏宁环球全资子公司对外投资设立医美产业基金履行了必要 的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。苏宁环球召开董事 会,审议通过了本次事项,独立董事对本次关联交易事项出具了事前 认可函和同意关联交易的独立意见。由于产业基金存在基金未来收益 不达预期或亏损的风险,请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《苏宁环球医美产业基金(有限合伙)合伙协议》;

4、华泰联合证券有限责任公司的核查意见。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 7 月 8 日