Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 3, 2016

证券代码:000718 证券简称:苏宁环球公告编号:2016-079

苏宁环球股份有限公司 关于本次重组摊薄上市公司即期回报 及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,经初步分析比对公司本 次重组完成后的相关财务指标,苏宁环球股份公司(以下简称"公司"、"苏宁环 球"、"上市公司")本次重组完成后存在导致公司即期回报被摊薄的风险。现就 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

一、本次重组基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买樟树市伊尔美投资管理中心(有限 合伙)(以下简称"伊尔美投资")、樟树市港华投资管理中心(有限合伙)(以下 简称"港华投资")所持有的上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司(以下简称 "伊尔美港华")80%股权。其中,以发行股份方式支付总对价的 50%,以现金 方式支付总对价的 50%。

二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,有利于提高上市公司利润水平,增厚经营业绩,提升上市

公司抗风险能力,增加公司核心竞争力,实现股东价值的提升。

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收 益的计算及披露》,本公司基于如下假设情况测算了本次重组摊薄即期回报对主 要财务指标的影响:

1、假设宏观经济环境、证券行业情况未发生重大不利变化,公司经营环境 未发生重大不利变化;

2、假设本次重组于 2016 年 12 月 31 日实施完毕(本假设仅用于分析本次重 组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不 构成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实 际发行完成时间为准;

3、假设本次重组中上市公司拟以发行股份 9,719,626 股的方式购买伊尔美港 华 40%股权;

4、在预测公司总股本时,假设不考虑公司 2016、2017、2018 年度公积金转 增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

5、基于对标的公司业绩承诺的考虑,公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 度业绩做如下两种情形假设:

情形一:公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩与 2015 年度持平,即 实现归属于母公司扣除非经常性损益后的所有者净利润为 90,447.47 万元;

情形二:公司 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于所有者净利润以每年 10%的速度增长,即 2016 年、2017 年、2018 年实现归属于母公司所有者扣除非 经常性损益后的净利润为 99,492.22 万元、109,441.40 万元、120,385.60 万元。

具体测算情况如下表所示:

项目	年201512月日31	情形一			情形二
		年201612	年201712	年201812	年201612	年201712	年201812
		月日31	月日31	月日31	月日31	月日31	月日31
扣除非经常
性损益后归
属于上市公	90,447.47	90,447.47	90,447.47	90,447.47	99,492.22	109,441.40	120,385.60
司股东的净
利润(万元)
发行在外的
普通股加权
平均数(万	265,615.03	303,463.64	304,435.60	304,435.60	303,463.64	304,435.60	304,435.60
股)(稀释前)
发行在外的
普通股加权
平均数(万	265,615.03	303,463.64	304,435.60	304,435.60	303,463.64	304,435.60	304,435.60
股)(稀释后)
扣除非经常
性损益后的
基本每股收	0.341	0.298	0.297	0.297	0.327	0.359	0.395
益(元/股)
扣除非经常
性损益后的
稀释每股收	0.341	0.298	0.297	0.297	0.327	0.359	0.395
益(元/股)

上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表苏 宁环球对 2016 年、2017 年、2018 年经营及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投 资者据此进行投资决策的,公司不承担赔偿责任。

三、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将根据实际情 况采取以下应对措施:

1、本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据房地产行业的特 点,结合先进的管理理念,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开拓, 充分调动各方面的资源。

2、本次交易完成后,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公 司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提 升经营效率。

3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规 定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和 建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公 司股东及投资者利益。

四、公司董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给 公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

2016 年 7 月 4 日