Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-069

苏宁环球股份有限公司 关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限 公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人

• 民币300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏 宁环球集团”）收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以 下简称“佛手湖公司”）100%的股权。

• 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

• 3、本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛

• 手湖公司将成为公司的全资子公司。

• 4、本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

一、交易概述

• 1、交易情况

佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本 人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集

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团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前， 若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住 宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续， 并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给 苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于2014年6月进一步承诺最晚 不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工 作。

为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进 度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履 行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环 球集团持有的佛手湖公司100%的股权。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏 宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全 部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截 至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币 243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为 57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归 还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金 及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协 商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组；除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面

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积295,503.07平方米）为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币 65,000万元借款本金提供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”）， 本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在 需征得债权人或其他第三方同意的情形。

2、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情 形下，本次对外投资事项已经公司于2016年6月29日召开的第八届董 事会第十九次会议审议通过，此项交易尚须提交公司2016年第三次临 时股东大会审议 ，届时关联股东应回避表决。公司独立董事对本次 收购事项出具了同意意见。公司与苏宁环球集团在2016年6月29日正 式签署了《股权转让协议》。

二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息

公司名称：苏宁环球集团

公司法定代表人：张桂平

成立时间：1992年12月28日

注册资本：20,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320000135230401N

公司注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

经营范围： 房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开

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发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售， 国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

2、交易对方与公司的关系：系公司控股股东，与公司存在关联 关系。苏宁环球集团实际控制人为张桂平先生，其持有苏宁环球集团 90%的股权。

三、交易标的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司 公司法定代表人：张康黎

注册时间：2003年12月26日

注册资本：13,000万元人民币

• 公司注册地址：南京市浦口区珍七路22号茂田山庄008幢101房

• -16号

经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 股权结构：苏宁环球集团持股100%

• 2、标的财务情况

佛手湖公司最近一年及一期（2016年1-4月）的资产、经营及财 务状况如下表：

单位：元

项 目	2015 年12 月31 日或2015 年度	2016 年4 月30 日或2016 年1-4 月
资产总额	684,222,520.50	691,057,197.71

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负债总额	563,580,845.72	570,587,887.21
所有者权益总额	120,641,674.78	120,469,310.50
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-1,205,459.61	-172,364.28
净利润	-1,205,459.61	-172,364.28
经营活动产生的现金流量净 额	-17,715,179.43	-5,051,070.82
现金净流量	-266,852.78	90,542.31
财务报表是否经审计	经审计	经审计
审计机构	中喜会计师事务所有限公司	中喜会计师事务所有限公司
审计意见	标准无保留意见	标准无保留意见

3、佛手湖公司截至目前正在履行的担保事项具体如下：

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心	6,000.00	2015/8/3	2016/7/29
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	15,000.00	2015/10/10	2016/10/10
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	10,000.00	2016/2/2	2017/2/1
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司	7,000.00	2016/5/20	2017/1/28
苏宁环球集团有限公司	10,000.00	2016/1/29	2017/1/29
苏宁环球集团有限公司	5,000.00	2016/2/29	2017/2/28
苏宁环球集团有限公司	12,000.00	2016/2/5	2017/5/20

四、交易协议的主要内容

协议主要内容如下：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假 村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016] 第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的

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评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负 债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标 的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公 司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础 上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。

双方同意，公司应将本协议股权转让价款（即人民币 300,748.49 万元）于本协议生效后以银行转账形式分三期支付至转让方指定的银 行账户：（1）在本协议生效之日起 5 个工作日内，公司支付交易总价 格的 40%；（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起 5 个工 作日内，公司支付交易总价格的 30%；（3）在佛手湖公司担保事宜全 部解除之日起 5 个工作日内，公司支付交易总价格的 30%。

苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实 际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损 失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相 应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁 环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担 保。

双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付 的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致 的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。

本协议在经双方签署，分别经公司第八届董事会第十九次会议、 公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。股权转让款的资金

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来源为公司自有资金。

五、其他安排

公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不 构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。 本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司；本次交易不存 在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除之前存在潜在同业 竞争的可能性。

六、本次交易对公司的影响及风险

本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司的全资子公司，符合公 司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快子公司发 展，提高公司整体价值。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况 良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。 目前佛手湖度假村建设项目建筑工程规划许可证和建筑工程施 工许可证正在办理中，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1．公司第八届董事会第十九次会议决议；

• 2．独立董事关于本次收购事宜的事前认可意见以及独立意见；

• 3．《股权转让协议》；

• 4．评估报告（北方亚事评报字[2016]第01-339号）

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特此公告。

苏宁环球股份有限公司 2016年6月30日

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