Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

苏宁环球股份有限公司

关于全资子公司参与投资深圳平励文产投 资管理中心(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球教育投资发展有限 公司(以下简称"苏宁环球教育"或"有限合伙人")、苏宁环球传媒有 限公司(以下简称"苏宁环球传媒" 或"普通合伙人")以及非关联方 和睿资产管理(北京)有限公司(以下简称"和睿资产"或"普通合伙 人")、睿砺资产管理(北京)有限公司(以下简称"睿砺资产"或"普 通合伙人")签署了《深圳平励文产投资管理中心(有限合伙)之有 限合伙协议》(以下简称"合伙协议"),共同投资深圳平励文产投资管 理中心(有限合伙)(以下简称"平励文产")。

平励文产的总认缴出资额为人民币壹亿元整,各合伙人的认缴出 资额如下表所示:

合伙人名称(姓名)	认缴出资额(万元)	认缴比例	出资方式	合伙人类型
睿砺资产管理(北京)有限公司	100	1%	货币	普通合伙人
和睿资产管理(北京)有限公司	100	1%	货币	普通合伙人

苏宁环球传媒有限公司	100	1%	货币	普通合伙人
苏宁环球教育投资发展有限公司	9,700	97%	货币	有限合伙人
合计	10,000	100%

本次投资不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司 章程的规定,本次投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

二、投资标的基本情况

1、标的名称:深圳平励文产投资管理中心(有限合伙),注册地 址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 幢 201 室;

2、标的认缴出资总额:全体合伙人的总认缴出资额为人民币壹 亿元(人民币 100,000,000 元);

3、合伙人构成:由 1 名有限合伙人及 3 名普通合伙人组成;

4、执行事务合伙人:和睿资产管理(北京)有限公司;

5、有限合伙的经营范围为:项目投资;投资管理;资产管理。 (以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准);

6、关联方认购与任职情况:本公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购, 亦未在基金中任职;

7、投资基金管理模式:

建立一个由五人组成的投资决策委员会,其中,苏宁环球传媒委 派一名委员、和睿资产委派两名委员、睿砺资产委派一名委员、外聘 一名经各合伙人认可的独立人士。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上 (含本数)委员通过,且必须包含苏宁环球传媒委派委员的同意票。

8、基金会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独 立核算,单独编制财务报告。

三、合作方的基本情况

(一)有限合伙人:

苏宁环球教育投资发展有限公司,主要经营场所为上海市普陀区 云岭东路 89 号 303-B 室,注册资本 10000 万元,经营范围:实业投 资,投资管理,投资咨询(不得从事金融、证券、保险业务),企业 技术咨询,计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。

(二)普通合伙人

1、苏宁传媒

主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 2105-I 室,法定代 表人:张桂平,注册资本 5000 万元,经营范围:电影发行,经营演 出及经纪业务,广告设计、制作,动漫设计,软件开发,创意服务, 投资管理,展览展示服务,从事货物及技术的进出口业务,商务信息 咨询,企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。

2、和睿资产

主要经营场所为北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室, 法定代表人:强帅,注册资本 100 万元,经营范围:项目投资;投资 管理;投资咨询;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。和睿资产已在中国基金业协会办理了私募基 金管理人的备案登记。截至目前的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式
上海和君投资咨询有限公司	51	货币
强帅	34	货币
候瑞琦	15	货币

3、睿砺资产

主要经营场所为北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室, 法定代表人:何滔,注册资本 100 万元,经营范围:资产管理、投资 管理;项目投资;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。睿砺资产已在中国基金业协会办理了私募基 金管理人的备案登记。截至目前的股权结构如下表所示:

股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式
马肖风	68.42	货币
何滔	31.58	货币

4、关联关系或其他利益关系说明:和睿资产和睿砺资产与本公 司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间 接形式持有本公司股份。

四、合伙协议的主要内容

1、合伙目的

本有限合伙将以普通合伙人在产业认知、教育、运营管理、资本

运作等优势,从事文化、体育、教育等行业的股权投资业务,主要投 资处于发展期、成熟期以及准备上市等企业,为合伙人创造满意的投 资收益。

2、合伙人的出资方式、认缴资本总额和缴付出资

除非经全体合伙人一致同意,截至本协议签署之日,全体合伙人 的总认缴出资额为人民币壹亿元(人民币 100,000,000 元),所有合伙 人的出资均应以现金方式进行。

(1)有限合伙的总认缴出资额应由各合伙人根据执行事务合伙人 的缴付出资通知分期缴付,除本协议另有约定外,每一期出资均由各 合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。

(2)执行事务合伙人要求各合伙人缴付出资款时,应向每一有限 合伙人发出缴付出资通知,列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。 就每一期出资而言,该等缴付出资通知送达有限合伙人之日的第三十 (30)日为针对该有限合伙人的付款日,该有限合伙人应于付款日或之 前按照通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定帐户,此 账户应为有限合伙托管账户或有限合伙验资账户。

(3)有限合伙的首期出资金额为人民币壹亿元整,其中三名普通 合伙人各自出资 100 万元,有限合伙人出资 9,700 万元,应于 2018 年 12 月 31 日汇至执行事务合伙人指定帐户;后续每期出资金额由执 行事务合伙人根据项目投资的资金需求决定,各有限合伙人需按照第 十条第(2)项程序要求如期足额缴付。以上账户应为有限合伙托管账

户或有限合伙验资账户。

3、存续期限

(1)有限合伙的经营期限为 5 年,自本合伙企业成立之日起计算, 除非本合伙企业按照本协议第五十九条之约定而提前终止或解散。存 续期限的前三(3)年为投资期,后两(2)年为管理期。但如果有限 合伙的总认缴出资额在投资期到期前均已投资完毕,则投资期提前结 束,有限合伙进入管理期。

(2)根据有限合伙的经营需要,经投资决策委员会一致同意,有 限合伙经营期限可以延长,延长次数不超过两(2)次,每次延长期限 不超过一(1)年。

4、投资目标

(1) 有限合伙的投资目标为对教育培训行业的优质企业和优质 项目进行直接股权投资,从资本收益中为合伙人获取良好回报。

(2) 有限合伙将主要对文化、体育、教育等领域的优质公司进 行股权投资及其他高回报的项目投资。

5、投资限制

(1) 有限合伙不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事 的活动。

(2) 除非经合伙人会议同意,有限合伙不得从事以下活动:

(a) 直接或间接投资于不动产;

(b) 贷款进行投资;

(c) 使用非自有资金进行投资;

(d) 向他人提供贷款或担保,但有限合伙对可以转换为投资组合 公司股权的债券性质的投资不在此列;

(e) 法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。

(3) 未得到投资决策委员会的事先同意,有限合伙不得对同一投 资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额 30%的投资。

(4) 原则上,来自组合投资处置的项目投资收益将不用于再投资。 如确有需要,由合伙人会议决策。

6、合伙人会议

(1) 合伙人会议由全体合伙人组成,除本协议另有约定外,合伙 人会议须由普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二 以上(含本数)的有限合伙人共同出席方为有效。

(2) 在有限合伙成立之后每一年度,普通合伙人应至少召集一次 合伙人会议。

(3) 经普通合伙人或合计持有有限合伙实缴出资总额三分之一 以上的有限合伙人提议,可召开临时合伙人会议。

7、合伙人会议权力

(1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。

(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论,并就以下第(b)至(k) 项做出决议:

(a) 听取普通合伙人的年度报告;

(b) 修改有限合伙的合伙协议;

(c) 有限合伙与另一经济组织合并;

(d) 有限合伙的中止、终止或解散;

(e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个 合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案;

(f)有限合伙后续募集;

(g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入;

(h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小;

(i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构;

(j) 对其他投资公司或有限合伙的投资;

(k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续 期限;和

(l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

(3) 除非本协议及法律、法规另有规定,上述合伙人会议讨论事 项中第(g)项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出;除(g) 项外,第(b)至(l)项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有 有限合伙实缴出资总额三分之二以上(含本数)的有限合伙人同意方 可作出。

8、投资决策委员会

(1) 有限合伙应在本协议签署日之后建立一个由五(5)人组成的 投资决策委员会("投资决策委员会"),其中,苏宁环球传媒有限公司 委派一(1)名委员、和睿资产管理(北京)有限公司委派两(2)名 委员、睿砺资产管理(北京)有限公司委派一(1)名委员、外聘一 (1)名经各合伙人认可的独立人士。

(2) 投资决策委员会的决议职权范围包括:

(a) 依据本协议的规定,对执行事务合伙人提交的最终投资或投 资退出建议书作出审核及决策;

(b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合 伙人之间存在利益冲突的投资事项;

(c) 批准本协议第十七条所列的利益冲突事项;

(d) 根据本协议第七条规定,决定有限合伙延期事项;

(e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用;

(f) 选定和更换有限合伙的审计机构;

(g) 根据执行事务合伙人提议,决定有限合伙雇用律师、会计师 等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构;

(h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外 汇事宜 (如有)做出决定;

(i) 按照本协议约定,就有限合伙收入分配做出决定;

(j) 本协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四(4)名以 上(含本数)委员通过,且必须包含苏宁环球传媒有限公司委派委员 的同意票。

(3) 投资决策委员会成员为参加投资决策委员会会议有关的相 关费用由有限合伙承担。

(4) 在投资决策委员会召开会议前,执行事务合伙人应至少提前 七(7)天把将在会议中讨论的事宜的相关信息(含拟投资项目的可行 性分析、风险分析、审慎调查报告、专家访谈意见汇总、中介机构尽 职调查意见、退出计划等)提供给投资决策委员会的所有成员,除非 该等信息之前已提供。

(5) 如某一投资项目或投资项目的退出在投资决策委员会第一 次审核会议上未能到达前述批准条件,则应在第一次审核会议召开七 (7)个工作日之后的同一时间、同一地点(或投资决策委员会所有出席 成员同意的其他时间、地点),召开投资决策委员会第二次审核会议。

如在第二次审核会议上,该拟投资项目或投资退出项目仍未满足 前述批准条件,则应在第二次审核会议召开七(7)个工作日之后的同 一时间、同一地点(或投资决策委员会所有出席成员同意的其他时间、 地点),召开投资委员会第三次审核会议。

如在第三次审核会议上,该拟投资项目或投资退出项目仍未满足 前述批准条件,则该等投资或退出建议书自第三次审核会议结束之日 起在半年内不得再次提交投资决策委员会审核。

(6) 投资决策委员会的成员在执行其对有限合伙的职责时,应履 行其最佳商业判断。若投资决策委员会的任何成员在履行其前述职责 时是善意的并且其行为 不构成故意的不当行为,则其无需对有限合

伙或其任何合伙人因该成员的任何作为或不作为而遭受的损失承担 责任。

(7) 投资决策委员会的决策方式为:

(a) 投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出 决议;

(b) 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表 决方式进行, 但是投资决策委员会决议必须经投资决策委员会参与 决策程序的委员签名,并由有限合伙和普通合伙人分别保留决议记录。

收益分配与亏损分担的原则

有限合伙亏损分担将按照如下原则进行计算,并按照本协议四十 四条及本协议其他相关规定进行分配:

有限合伙在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总 认缴出资额为限承担,其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额 按比例分担,超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

9、分配

(1) 有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限 合伙收到后的合理期限内(原则上两个月内)由投资决策委员会做出 决议进行分配,其分配应遵循以下的规定:

(a) 首先,向有限合伙人返还出资,直至该有限合伙人累计取得 的分配金额等于其实缴出资;

(b) 然后,向有限合伙人支付预期回报,直至其就上述第(a)项金

额实现预期回报;"预期回报",对于每一有限合伙人而言,指基于其 实缴出资余额,自每一笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之日 起,至相应出资投资到期日止,为该有限合伙人提供 8%的年化收益 率的金额;

(c) 然后,向普通合伙人按出资比例返还出资,直至该合伙人累 计取得的分配金额等于其实缴出资;

(d) 然后,向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上述 第(c)项金额实现预期回报;"预期回报",对于每一合伙人而言,指基 于其实缴出资额,自每一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日起, 至相应出资投资到期日止,为该合伙人提供 8%的年化收益率的金额;

(e) 然后,超额收益分配:若按照前款分配完毕后,合伙企业仍 有剩余资金,则剩余资金为合伙企业的超额收益,其中 80%分配给有 限合伙人,超额收益的 20%作为业绩报酬分配给普通合伙人苏宁环球 传媒有限公司、和睿资产管理(北京)有限公司及睿砺资产管理(北 京)有限公司,其中苏宁环球传媒有限公司占 20%、和睿资产管理(北 京)有限公司占 49.6%,睿砺资产管理(北京)有限公司占 30.4%。

(f) 原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资,应按照上述 分配原则于退出后 2 个月内及时进行分配,退出后有限合伙不再支付 该项目投资所对应本金的管理费。

(2) 若有限合伙有任何收入是以股份、股票期权等非现金资产 方式支付,则执行事务合伙人应于下列日期中较早一个及时将其分配

至有限合伙账户并向合伙人通报其价值:

(a) 该等非现金资产变现之日;

(b) 该等非现金资产取得后满二年之日;

(c) 有限合伙解散之日;

(d) 该等非现金资产可上市流通之日;及

(e) 投资决策委员会决定分配该等非现金资产之日。

该等收入可按照本协议第四十五条进行非现金分配或者于其变 现后按照本协议第四十四条第(1)项和第四十六条的规定进行分配。

(3) 除按照本协议四十四条实施的分配外,剩余资金将全部保 留于有限合伙账户中,按照本协议第四十条之规定进行管理,以备在 有限合伙清算时按照本协议第四十三条规定计算有限合伙累计回收 资金总额与实际投资金额之最终比例,结算普通合伙人和有限合伙人 在有限合伙中的损益分配。

(4) 为免除疑义,本四十四条并非对本协议第四十三条确定的 有限合伙损益承担原则的任何修订,"基本回收额"之定义亦不得理解 为各方对于有限合伙实际投资金额之认定。

10、非现金分配

(1) 在有限合伙清算之前,执行事务合伙人应尽其最大努力将 有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据执行事 务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则经 投资决策委员会同意,可以以非现金方式进行分配。非现金分配限于

公开交易的有价证券,并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该 等有价证券的平均交易价格确定其价值,有限合伙不得进行其他非现 金资产的分配。执行事务合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非 现金资产进行管理,并帮助其尽早实现非现金资产的变现。

(2) 有限合伙进行非现金分配时,执行事务合伙人应负责协助 各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关 法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分 配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其 指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行 协商。

11、分配调整

执行事务合伙人于有限合伙出现本协议第五十九条规定的解散 事由之日后,应对有限合伙进行清算。有限合伙按照本协议规定支付 本协议第六十条第(5)款(a)至(c)项规定的款项后的剩余财产,应按照 本协议第四十四条的约定进行分配。

12、有限合伙人退伙

(1) 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益 从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回 投资本金的要求。

(2) 有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:

(a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(b) 持有的有限合伙的全部财产份额被法院强制执行;

(c) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。

(3) 有限合伙人依本条第(2)款规定退伙的,对于该有限合伙 人拟退出的有限合伙权益,现有所有合伙人享有和行使优先受让权; 现有所有合伙人放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少。

13、普通合伙人退伙

(1) 普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在有限合 伙按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下 的职责;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的 有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

(2) 普通合伙人发生下列情形,且没有出现本协议第五十七条第 (2)款规定的受让人时,当然退伙:

(a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(b) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(c) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当 然退伙的其他情形。

(3) 普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非全体有限合伙人立 即按照本协议规定接纳了新的普通合伙人,否则有限合伙进入清算程 序。

五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

苏宁环球教育本次与苏宁环球传媒、和睿资产、睿砺资产共同投 资平励文产,目的是借助专业的管理团队及其丰富的管理经验,获取 一定的投资收益。同时借助合作方在教育投资领域的绝对优势,配合 公司实施转型大文体产业的转型发展战略。公司对未来的基金投资的 收益有着良好的预期,其收益将在未来逐步体现。

前述合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

六、对外投资的风险分析

本次投资的风险:未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的 风险。

公司拟采取的风险应对措施:公司已充分论证了本投资事宜,公 司对本次投资的风险及不确定性有充分认识,未来将密切关注基金的 经营管理状况及其投资项目的实施过程,及时控制风险,确保公司投 资资金的安全。

七、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议;

2、《深圳平励文产投资管理中心(有限合伙)合伙协议》。 特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 6 月 30 日