Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-011

苏宁环球股份有限公司 关于全资子公司与韩国 ID 健康产业集团 签署框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2015 年初公司确立大文体、大健康、大金融三大转型方向以来， 公司各项转型工作正在稳步推进，并取得实质性进展。为进一步实 现健康产业转型工作落地，2016 年 1 月 13 日公司全资子公司苏宁环 球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”或“甲方”）与韩 国 ID 健康产业集团（以下简称“ID 健康”或“乙方”）、朴相薰（以下 简称“丙方”）、韩国 ID 美容整形医院（以下简称“ID 医院”或“丁方”） 共同签署《框架协议》。

甲乙双方计划在中国大陆成立合资公司，注册资本金不低于 6 亿元人民币。

合资公司董事会安排：合资公司董事会由 5 名董事构成。其中，

• 3 人由甲方指定，另外 2 人由乙方指定，董事长由甲方指定。

甲方为整合多方资源，要求乙方同意向甲方发行普通股 87,879

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股作为成立合资公司之前置条件。

四方互为在中国地区设立经营整形美容医院、整形美容医疗研 发事业、干细胞事业、健康检测事业以及其他美容整形医院相关业 务的独家合作伙伴，丁方向合资公司独家输出医疗技术咨询及医疗 团队，并签署独家服务合同。

甲方为合资公司及下属医院提供选址场地、医疗牌照资源、市 场推广资源，乙方所控制的丁方与合资公司及下属所有医院签订独 家服务及劳务派遣协议，为所有下属医院提供专业医美管理服务、 医美技术服务、派驻韩国专业持证医生护士团队。丙方及丁方负责 合资公司及下属医院的医美经营管理事务。为了满足未来医院扩张 对医疗人员的需求，甲方、丙方及丁方将共同开展美容整形医疗人 员培训业务，建立培训体系及认证标准，培训师资由丙方及丁方提 供。

2、本次投资经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，不涉 及关联交易。

3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要 的许可、批准或备案。

二、交易对手方介绍

1、 韩国株式会社 ID 健康产业集团

韩国株式会社 ID 健康产业集团总部位于首尔市江南区论岘路 149 街 53 号 2 层（论岘洞 RAESUNG 大厦）。韩国 ID 健康产业集团

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为韩国最大的健康医疗集团，产业布局包括 ID 医美、医院渠道化妆 品、干细胞、健康检测、培训等业务，拥有全球一流的产业技术能 力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球客户导流及医美市场营 销能力。

2 、朴相薰

朴相薰交易前持有 ID 健康产业集团 100%股份，同时是韩国 ID 医疗美容医院的院长并持有该医院 100％权益，为该院首席整形外科 专业医师，首尔大学医学教授，美国纽约大学整形外科教授，医美 行业执业经验超过 25 年，医美专业学术科研及手术水平享誉全球， 曾任韩国第一大综合医院峨山医院的美容整形中心所长。后开创 ID 医疗美容整形医院，翻开韩国医美行业新篇章。

3 、 ID 医疗美容整形医院

ID 医疗美容整形医院：ID 美容整形医院是 ID 健康产业集团旗 下拥有的专业从事医疗美容整形的医院机构。ID 美容整形医院位于 首尔江南区岛山大路 142 号，医院大楼为超 18 层现代化建筑及独栋 皮肤研究中心，是韩国国内拥有经营面积最大的高端医疗美容医院。 医院拥有院长级专家医生 40 余名，均毕业于首尔大学、延世大学等 韩国最高学府医学院，专业医护人员超过 500 名，为亚洲单体规模 最大、拥有韩国执业资格医护人员最多，医美学术及技术最优、15 年以上执业经验的专家最多、ISO 标准认证最全的整形美容医院。

ID 医疗美容整形医院拥有的专业科室中心及相关专利技术：医

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院目前拥有双鄂整形中心，轮廓整形中心，眼鼻整形中心，胸部整 形中心，抗衰老中心，麻醉中心，安全检查中心，牙科中心，皮肤 管理中心等九大专业中心，各中心医疗技术及医疗器械均为世界一 流水平。医院拥有全球最多的颌骨整形成功案例，并在全球首创 V-line、先手术、V3 等手术方案及专利技术，学术及手术综合水平 亚洲第一。

三、四方签署的《框架合作协议》的主要内容如下：

第一条 拟达成的交易结构

• （一）甲乙双方应在签订本框架协议后，努力就以下事项尽快

• 达成正式协议：

1、 甲乙双方共同合资，在中国大陆成立合资公司，计划注册 资本金不低于 6 亿元人民币，共同在中国开展医疗美容业务，计划 开设多家整形美容连锁医院。

• 2、 合资公司董事会安排：合资公司董事会由5名董事构成。

• 其中，2人由乙方指定，另外3人由甲方指定，董事长由甲方指定。 董事会基本政策按照〈中华人民共和国公司法〉与共同制定的公司 章程。

3、 管理团队委派：合资公司由丁方派遣主要管理层（包括 CEO/代表理事等），由甲方派遣财务总监（CFO）。

4、 排他性责任：本协议四方互为在中国地区设立经营整形美 容医院、整形美容医疗研发事业、干细胞事业、健康检测事业以及

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其他美容整形医院相关业务的独家合作伙伴，丁方向合资公司独家 输出医疗技术咨询及医疗团队，并签署独家服务合同，如有与其他 合作伙伴的类似合作、在大中华区域另外单独、合资设立医院或经 营上述业务，需事先经四方一致书面同意。

5、 合资各方义务责任：甲方为合资公司及下属医院提供选址 场地、医疗牌照资源、市场推广资源，乙方所控制的丁方与合资公 司及下属所有医院签订独家服务及劳务派遣协议，为所有下属医院 提供专业医美管理服务、医美技术服务、派驻韩国专业持证医生护 士团队。丙方及丁方负责合资公司及下属医院的医美经营管理事务。 为了满足未来医院扩张对医疗人员的需求，甲方、丙方及丁方将共 同开展美容整形医疗人员培训业务，建立培训体系及认证标准，培 训师资由丙方及丁方提供。

6、 合规性承诺：合资公司下属医院的经营必须符合中国政府 相关医疗政策法规规定。

• 7、 乙方应确保引入甲方作为战略投资者作为成立合资公司

• 的必要前提条件。

• 7.1 乙方应向甲方发行本次新股，甲方拟应认购本次新股。

• 7.2 乙方发行并计划由甲方认购的本次新股为，具有表决权的

• 记名式普通股 87,879 股，占发行后公司总股本的 30.53 %

第三条 交易前承诺事项

• （一）除本框架协议所预定或各方当事人另行协商一致以外，

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自本协议签署之日起至正式协议签署日，未经甲方的事先书面同意， 乙方不得进行下列行为：

1. 发行新股、减资或其他导致公司资本变动的行为，发行或赋 予可转换公司债、附新股认购权公司债券、股票期权、新股认购权 或其他可转换或交换为股份或可另行发生发行新股义务的证券或其 他权利；

2. 其他对公司或本交易产生重大不利影响的行为；

3. 接触其他与本项目相关的其他投资者。

第四条 正式协议签署及交易完成

（一）在2016年3月1日前，本协议各方应完成新股发行协议及 合资协议的签署，如经双方一致同意，可延迟签约时间。

（二）本次新股发行的交易，在正式协议签订或经双方协商一 致的日期完成。

四、本次对外投资的目的

自转型目标确定以来，公司信心坚定，此次签署框架协议，实 现了公司大健康产业转型工作实质性突破。韩国株式会社 ID 健康产 业集团为韩国最大的健康医疗集团，产业布局包括 ID 医美、医院渠 道化妆品、干细胞、健康检测、培训等业务，拥有全球一流的产业 技术能力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球客户导流及医美 市场营销能力。本次增资并成立合资公司的，各方将全力以赴迅速 打造中国及韩国第一的美容整形医院，整体成为亚洲第一的医疗美

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容集团。

本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可 持续性发展将起到积极的推动作用。

五、对外投资的风险

关于增资 ID 健康产业集团及成立合资公司的相关交易尚需通过 公司的尽职调查并签署正式协议后生效，同时根据中韩两国政府各 相关部门的要求，需要获得韩国 FDI（对外投资备案）、反垄断调查 及中国境内相关对外投资主管部门审批等程序，前述尽职调查、政 府部门审批、备案程序能否顺利通过尚存在不确定性。

该事项涉及公司转型发展，公司将积极探索并开展医美领域经 营业务，存在跨国整合风险和经营管理风险，公司将采取适当的管 理措施加强风险管控，同时尽早签署相关正式协议，力争获得良好 的投资回报，并及时发布相关进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2016 年 1 月 14 日

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