Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2016-005

苏宁环球股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年 1 月 6 日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如 下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]2454 号）核准，苏宁环球股份有限公司（以 下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 378,486,055 股，发行价格为 10.04 元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额 人民币 3,735,673,669.30 元。该项募集资金于 2015 年 12 月 15 日全部 到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015] 第 0569 号《验资报告》。

截至公告披露日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额

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为人民币 458,025,293.45 元，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并 出具了“中喜专审字[2016]第 0004 号”《苏宁环球股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称 “《鉴证报告》”）（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告）， 对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。 根据《鉴证报告》，截至 2016 年 1 月 5 日，公司以自筹资金预先投 入募投项目的金额为人民币 458,025,293.45 元，具体情况如下：

单位：元

序 号	项目名称	募集资金承诺投入额	截止2016年1月5日 以自筹资金预先投入 金额
1	天润城十六街区北区（C、D、E组团）	1,135,673,669.30	204,029,553.57
2	天润城十六街区商业综合楼	450,000,000.00	-
3	北外滩水城十六街区	950,000,000.00	145,107,291.68
4	北外滩水城十八街区	1,200,000,000.00	108,888,448.20
合 计		3,735,673,669.30	458,025,293.45

二、募集资金置换先期投入情况

根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于<2015 年度非 公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，在本次非公开发行募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。为了确保 本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公 司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。根据《鉴证报告》， 截至 2016 年 1 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金 额人民币 458,025,293.45 元。

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三、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

本次募集资金置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理制度》相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目 的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形， 且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

有关公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的具体情况详见同日公司在巨潮资讯网上的《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的事项发表了独立意见，认为：公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》的有关规定，与公司募集资金投资项目的 实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集 资金到账时间不超过 6 个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项

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目自筹资金符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率， 是合理的。同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换预先 投入募投项目自筹资金。

（三）监事会审议情况

公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，与公司募集资金投资 项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间 距募集资金到账时间不超过 6 个月，同意以本次募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）注册会计师出具鉴证结论

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集 资金投资项目的自筹资金金额进行了鉴证，并出具了“中喜专审字 [2016]第 0004 号”《关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：“苏宁环球股份有限 公司编制的上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在 所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关要求编制。”

（五）保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

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苏宁环球本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了 同意意见，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核， 履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对苏宁环球 实施该事项无异议。

四、备查文件

• 1、第八届董事会第十二次会议决议

• 2、公司第八届监事会第七次会议决议 3、公司独立董事独立意见

• 4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份

• 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》（中喜专审字[2016]第 0004 号）

• 5、华泰联合证券有限责任公司《关于苏宁环球股份有限公司使

• 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。 特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2016 年 1 月 6 日

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