Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 27, 2015

关于苏宁环球股份有限公司 2015 年非公开发行股票

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [242 x 49] intentionally omitted <==

（深圳市深南大道4011 号香港中旅大厦26 楼）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于苏宁环球股份有限公司

2015 年非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2454号文核准，苏宁环球股份有 限公司（以下简称“发行人”、“苏宁环球”或“公司”）共向8名特定投资者 合计发行了 378,486,055 股人民币普通股（ A 股），募集资金总额为人民币 3,799,999,992.20元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共 计64,326,322.90元，募集资金净额为人民币3,735,673,669.30元。中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）对募集资金到位情况进 行验证，并出具了中喜验字[2015]第0569号《验资报告》。作为苏宁环球非公开 发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华 泰联合证券”）认为苏宁环球申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、 发行人概况

（一）发行人基本资料

1、公司名称：苏宁环球股份有限公司

• 2、注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号

3、设立日期：1993 年 5 月 10 日

4、注册资本：204,319.2561 万元

5、法定代表人：张桂平

6、联系方式：025-83247946

7、业务范围：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教 育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资； 有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的 投资。

（二）设立及发行上市情况

苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改 股批（1993）61 号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股 份有限公司。1993 年 5 月 10 日，吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登 记。

经中国证监会证监发字（1997）82 号和证监发字（1997）83 号文批准，1997 年 3 月 28 日，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，该部分股 票已于 1997 年 4 月 8 日在深交所挂牌上市。

由于吉林纸业在 2002 年至 2004 年连续三年亏损，公司股票自 2005 年 5 月 13 日起暂停上市。为维持吉林纸业的上市地位，保护社会公众股股东的利益， 吉林纸业在 2005 年实施了债务重组和重大资产重组。在重大资产重组实施完成 后吉林纸业更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市。

（三）主营业务情况

公司经营范围为房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资 教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出 口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投 资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产 品的投资。

报告期内，公司营业收入主要来源于房地产开发业务和混凝土生产销售，业 务收入合计占发行人营业收入的比重超过95%。

（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经中喜所审计，并分别 出具了中喜审字【2013】第 09107 号、中喜审字【2014】第 0488 号和中喜审字 【2015】第 0637 号的标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	2,106,053.89	2,079,262.17	2,069,685.73	1,913,843.82
负债合计	1,539,131.15	1,650,159.90	1,636,830.88	1,398,192.98
所有者权益合计	566,922.73	487,456.88	432,854.85	515,650.84
其中：少数股东权益	44,302.90	-	1,217.12	15,078.68
归属于上市公司所 有者权益	522,619.84	487,456.88	431,637.73	500,572.16

2、合并利润表主要数据

				单位：万元
项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	523,354.34	545,660.18	672,056.45	440,613.40
营业利润	110,129.80	121,049.49	93,497.59	118,078.57
利润总额	109,687.66	120,066.50	93,616.66	117,963.04
净利润	75,995.77	76,259.77	65,415.36	85,865.58
其中：少数股东损益	-64.47	8.69	16,693.08	-444.84
归属于上市公司所有者的净 利润	76,060.23	76,251.07	48,722.28	86,310.42

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	169,515.08	80,246.83	237,406.12	205,905.57
投资活动产生的现金流量净额	-24,172.05	-65,872.09	-71,139.73	-1,006.06
筹资活动产生的现金流量净额	-129,865.74	-46,442.73	-109,993.26	-200,174.48
现金及现金等价物净增加额	15,451.60	-32,067.99	56,273.13	4,725.03

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

（1）基本财务指标
项 目	2015 年1-9 月 /2015.09.30	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31	2012 年度 /2012.12.31
流动比率	1.52	1.43	1.56	1.62
速动比率	0.22	0.19	0.22	0.16
资产负债率（合并报表）	73.08%	77.20%	79.09%	73.06%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

项 目	2015 年1-9 月 /2015.09.30	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31	2012 年度 /2012.12.31
应收账款周转率（次）	23.34	31.59	42.49	39.32
存货周转率（次）	0.19	0.19	0.28	0.16

（2）净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2015 年 9 月 30 日数据计算）：

项目	期间	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 股东的净利润	2015年1-9月	14.47%	0.29	0.29
	2014年度	16.23%	0.37	0.37
	2013年度	10.45%	0.24	0.24
	2012年度	18.87%	0.42	0.42
扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润	2015年1-9月	14.53%	0.29	0.29
	2014年度	16.41%	0.38	0.38
	2013年度	10.45%	0.24	0.24
	2012年度	18.93%	0.42	0.42

二、 本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 378,486,055 股，发行完成后，公司总股本数 量将由 2,656,150,329 股变更为 3,034,636,384 股。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的发行价格不低于第八届董事会第五次会议决议公告日（2015 年 4 月 22 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 8.25 元/股。公司 2014 年年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

度权益分派方案为：以公司总股本 2,043,192,561 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 3.00 股，派 2.00 元人民币现金；鉴于公司 2014 年度利润分配方案已实施 完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格作如下调整：本次非公开发行股票的 发行价格由不低于 8.25 元/股调整为不低于 6.20 元/股。

本次非公开发行价格为 6.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90%。

（五）募集资金数额

募集资金总额为人民币 3,799,999,992.20 元，扣除保荐承销费用、审计验资 费用、律师费用等发行费用共计 64,326,322.90 元，募集资金净额为人民币 3,735,673,669.30 元。中喜会计师事务所对募集资金到位情况进行验证，并出具 了中喜验字[2015]第 0569 号《验资报告》。

（六）发行对象

本次发行通过向 8 名特定对象，以非公开发行股票的方式进行。本次发行确 定的认购及配售股份情况如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）
1	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）	119,521,912
2	陕西省国际信托股份有限公司	37,848,605
3	信达证券股份有限公司	38,844,621
4	财通基金管理有限公司	40,936,254
5	青岛城投金融控股集团有限公司	37,848,605
6	安徽省铁路建设投资基金有限公司	49,800,796
7	申万菱信（上海）资产管理有限公司	50,796,812
8	申万菱信基金管理有限公司	2,888,450
合计		378,486,055

（七）承销方式

本次非公开发行股票承销采取代销方式。

（八）锁定期

重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司、信 达证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和申万 菱信基金管理有限公司认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

三、 本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]2454号文核准，并已 完成发行，符合《证券法》对股票上市的相关规定。

2、本次发行前，发行人总股本为2,656,150,329股；本次发行股票完成后， 发行人总股本为3,034,636,384股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

• 3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例

• 符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐苏宁环球本次 非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

四、 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

资。

五、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

六、 本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执 行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用 发行人资源的制度	督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度； 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执 行并完善防止高管人 员利用职务之便损害 发行人利益的内控制 度	督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度； 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执 行并完善保障关联交 易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则； 督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构 将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信 息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提 交的其他文件	督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披 露义务； 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机 构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文 件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募 集资金的使用等承诺 事项	本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况； 如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应 审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为 他方提供担保等事项， 并发表意见	本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况， 督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况 发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要 约定	进行例行性现场调查，必要时进行专项调查； 关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响 股价变动的重要情况； 关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关 约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相 关的充分的知情权和查阅权； 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的 法律责任。
（四）其他安排	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

七、 保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：黄飞、卞建光 联系地址：南京市江东中路 228 号华泰证券一号楼 4 层

邮 编：210019

电 话：025-83387682

传 真：025-83387711

八、 其他需要说明的事项

无。

九、 本机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：苏宁环球股份有限公司申请其股票上市符合 《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发 行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

苏宁环球非公开发行上市保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股 票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：黄飞、卞建光

法定代表人：吴晓东

华泰联合证券有限责任公司

2015 年12 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10