Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 25, 2015

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2015-068

苏宁环球股份有限公司

关于全资子公司与韩国 FNC Entertainment 共同投资设立合资公司的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司各项转型工作正在稳步推进，并取得实质性进展。为进一步 加速转型项目落地生根，2015 年 11 月 24 日公司全资子公司苏宁环球 传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”或“新股东”）与韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd（以下简称“FNC”）及其股东 HAN SEONG HO、 HAN SEUNGHOON、KIM SOOIL（上述三位自然人以下合并简称“原 股东”）分别签订了《新股认购协议》、《股份买卖协议》（具体内容详 见 2015 年 11 月 25 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《苏宁环球 股份有限公司关于全资子公司收购韩国 FNC Entertainment 部分股权 的公告》，公告编号为：2015-066 号）。

2015 年 11 月 25 日，苏宁环球传媒与 FNC、原股东签订了《股 东协议》，对新股东入股 FNC 后的权利和义务进行了约定，同时协商 一致，苏宁环球传媒与 FNC 共同出资在中国境内设立合资公司，其

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中苏宁环球传媒的股权比例为 51%，FNC 的股权比例为 49%。FNC 向合资公司投入的金额应在 6000 万元人民币或其以上，双方相互协 商一致，在相关股权交易完成之日起的 3 个月内完成注入，且今后根 据业务发展情况双方共同追加投资。

2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。

3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要 的许可、批准或备案。

二、交易对手方介绍

韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd，住所：首尔市江南区岛山大路 85 号 46（清潭洞）；注册资本： 63.20547 亿韩元（截至 2015 年 11 月 23 日）。主营业务：演唱会，音源/唱片，电视剧等片源制作及经纪 人事业。

主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，FNC 公司资产总额： 76379.79 百万韩元（约合人民币 42199.83 万元）；负债总额：20517.82 百万韩元（约合人民币 11336.10 万元）；净资产：55861.97 百万韩元 （约合人民币 30863.74 万元）；营业收入：60072.24 百万韩元（约合 人民币 33189.91 万元）；净利润：7863.84 百万韩元（约合人民币 4344.77 万元）。

该公司由 HAN SEONG HO 创办的娱乐公司，是亚洲新生代娱乐 公司。 2006 年以 FNC Music 建立，于 2012 年更名为 FNC Entertainment，发展成为综合娱乐公司。同时，FNC Entertainment 还 创立了自己的音乐教育系统---FNC Academy。学院有韩国最好、最专

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业的老师教导学生，也训练艺人、挖掘新人。

FNC 旗下艺人有刘在石、郑亨敦、卢洪哲、池石镇、FTISLAND、 CNBLUE、AOA、N.Flying、李多海、李东健、金敏瑞、郑宇，黄可 皓等。

2014 年 12 月， FNC Entertainment 在韩国高斯达克市场成功上 市，截至 2015 年 11 月 23 日，FNC 在 Kosdaq 的市值达 2894.81 亿韩 元（约合人民币 159,938 万元）。其销售额是继（株）SM 娱乐公司和 （株）YG 娱乐公司之后的韩国排名前三位的歌手经纪人专业公司。

三、本次对外投资合同的主要内容

1、自完成本次交易后的第一次定期股东大会上，为选任新股东 指定的两个人为 FNC 登记非常务董事，FNC 应提交该议程(包括修改 章程的议程)。

• 2、发生下列情况之一时，自发生下列事由之日起 5 个工作日内，

• FNC 应向新股东进行通知。

(1) 对第三方进行投资、贷款、提供担保或保证（投资、提供给 担保或保证的金额超过最近一期披露的财务报表上 FNC 净资产的 5% 以上时）

(2) 取得或处分重要固定资产的情况(固定资产的账面价值、购置 成本或处置价格超过购置或处置前夕所公告的财务报表中所记载的 FNC 净资产的 5%时，视为重要固定资产)

(3) 取得或转让重要权利(固定资产的账面价值、购置成本或处置 价格超过购置 或处置前夕所公示的财务报表中所记载的 FNC 净资产

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的 5%时)

• (4) 发行的票据或支票被拒付，或与银行停止交易

• (5) 停止部分或全部重要经营活动的情况

• (6) 依照法律规定启动或申请启动 FNC 破产、重整程序，被认定

• 为出现破产企业征兆，实质上启动整顿程序的情况

• (7) 提起重要的诉讼（诉讼成本超过提起诉讼前夕所公示的财务

• 报表中记载的 FNC 净资产的 5%时，视为重要的诉讼）

3、新股东可向 FNC 派遣一名非固定任职员工作为财务人员，FNC 对此应予以同意。

4、FNC 及新股东应在签订本协议后，就关于合作投资事项立即 签署如下内容的合资合同(Joint Venture Agreement)。 在下文中未明确 约定的事项，则由 FNC 及新股东在参考商业惯例基于诚信原则协商 确定。

(1) FNC 与新股东双方共同合资，成立合资公司。合资公司业务 范围包括但不限于：艺人经纪、演唱会举办、唱片制作发行、艺人经 纪学校、艺人培训、电影电视剧等内容的制作及发行等。

(2) 依照中华人民共和国的法律，合资公司将总部设立在中国大 陆。

(3) 合资公司中， FNC 的股权比例占比 49% ，新股东的股权比例 占比 51% 。 FNC 向合资公司投入的金额应在 60,000,000.00 人民币或 其以上， FNC 与新股东相互协商一致，在交易完成之日起的 3 个月 内完成注入，且今后根据业务发展情况 FNC 与新股东共同追加投资。

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• (4) 合资公司由 FNC 派遣主要管理层（包括 CEO/代表理事等），

• 由新股东派遣财务总监（CFO）

(5) FNC 在大中华区的业务(中国大陆及中国香港)，由合资公司开 展（独家代理），相关收入也计入合资公司的收入。此外，合资公司 在韩国及日本地区的业务由 FNC 独家进行。

• (6) 合资公司董事会由 5 名董事构成。其中，2 人由 FNC 指定，

• 另外 3 人由新股东指定，董事长由新股东指定。董事会基本决策可按 照占董事会人数 2/3 的董事投票通过进行决策。

• 5、原股东应促使 FNC 遵守本条第一款至第 4 款、第 11 款之事

• 项。

6、原股东按照本条第一款所召集的 FNC 股东大会中通过行使表 决权(i)修改章程将 FNC 的理事上限变更至 8 人以下(ii)将新股东所提 名的两人选任为登记非常任理事。此外，在未发生本条第八款约定事 项之前，原股东不得促使 FNC 做出与其相悖的章程变更，并为新股 东指定的 2 人成为 FNC 董事而采取必要措施。

• 7、新股东在交易结束后，将其持有股份出售时，应给予 FNC 或

• 其指定方优先权。新股东在出售股份时，向原股东提前告知交易对方 以及价格等主要条件，原股东在接到通知后的 5 个工作日内向新股东 通知决定是否行使优先权。

8、新股东在交易结束后，根据新股认购协议以及股票买卖协议 取得的新股及目标股份合计共 3,160,274 股中，将 1,005,542 股（或 31.8%）以上的股份向第三方进行出售时，应将据本协议之约定所选

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任的董事中的 1 名加以解雇，如果出售 1,723,786 股（或 54.5%）以上 时，应将剩余的 1 名董事加以解雇。第二种情况下，根据本协议产生 的原股东及 FNC 的义务立即消失，可立即要求清算合资公司。

9、原股东将其持有的 FNC 的全部或部分股份向第三方出售时， 向新股东提前告知交易对方以及价格等主要条件，新股东在接到通知 后的 5 个工作日内向原股东通知决定是否行使优先权。

10、如原股东将其持有的全部或部分股权向第三方出售时，且该 出售交易将导致 FNC 控股权向第三方转移时，原股东将在预计出售 日的 5 个工作日前向新股东通知。如新股东希望共同出售，则可促使 其按照同一条件向第三方出售，在通知之前原股东不得将其持有的股 份向第三方出售。

11、FNC(i)发行新股，或(ii)发行可转换为 FNC 的股份或可收购 FNC 股份的附权益债券（以下将(i) 与(ii) 合称为“引入额外投资”）时， 应在 5 个工作日前通知新股东，并使得新股东在同一条件下拥有认购 该追加投资的权利，并应为使得其在 FNC 的股权比例不低于 22%提 供机会。进而，在无新股东同意时，FNC 不得赋予股票认购期权。然 而，交易结束后新股东根据新股认购协议以及股票买卖协议取得的新 股及目标股份供 3,160,274 股中，新股东出售全部或部分股份时，本 条款限制则失效。但如果 FNC 事前已通知新股东，但由于新股东未 参与追加投资导致新股东持股比例低于 22%，不被视为 FNC 对本条 款的违反。

四、本次对外投资的目的

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公司在转型的道路上，虽沐风栉雨，仍然信心坚定。韩国著名娱 乐公司 FNC 在艺人培养、艺人经纪、娱乐产业经营具有丰富经验， 本次共同投资设立合资公司，将引进上述优质资源，共同开发国内市 场，并通过文体产业集团的各产业协同，进一步提升竞争力，也进一 步加速在文体产业的布局。

本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可持 续性发展将起到积极的推动作用。

五、对外投资的风险

关于 FNC 部分股权收购及成立合资公司的相关交易尚需通过公 司的尽职调查及根据中韩两国政府各相关部门的要求，获得韩国 FDI （对外投资备案）、反垄断调查、证券交易部门备案及中国境内相关 对外投资主管部门审批等程序，前述尽职调查、政府部门审批、备案 程序能否顺利通过尚存在不确定性。公司将采取适当的管理措施加强 风险管控，力争获得良好的投资回报，并及时发布相关进展公告，敬 请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 11 月 26 日

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