Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 20, 2015

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2015-059

苏宁环球股份有限公司 关于全资子公司与韩国株式会社 REDROVER 共同投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为配合公司战略转型，加强并推动相关产业布局，2015 年 9 月 20 日，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球 传媒 ” 或 “ 甲方 ” ）与韩国株式会社 REDROVER （以下简称： “REDROVER”、“会社”或“乙方”）签署《上海赤焰行者科技有限公 司合资合同》（以下简称“合资合同”），共同出资设立上海赤焰行者 科技有限公司（以下简称“赤焰行者科技”或“合资公司”）。

赤焰行者科技投资总额为人民币 2 亿元整，认缴注册资本总额 为人民币 1 亿元整。其中：苏宁环球传媒以现金资 6700 万人民币， 占注册资本 67％；REDROVER 以现金出资 3300 万人民币，占注册 资本 33％。

2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则

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及公司章程的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。

3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要 的许可、批准或备案。

二、投资标的基本情况

• 1、公司名称：上海赤焰行者科技有限公司

• 2、企业类型：有限公司

• 3、注册地：上海普陀区

4、公司投资总额与注册资本：公司投资总额为 2 亿元人民币。 公司注册资本为 1 亿元人民币。苏宁环球传媒以现金出资 6700 万人 民币，占注册资本 67％；REDROVER 以现金出资 3300 万人民币， 占注册资本 33％；合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三 年内分期缴付完毕。

注册资本主要运用于动漫制作的运营支出、动漫制作的相关软 硬件设备投资及搬迁支出、人力派遣费以及 4D 电影馆相关系统设备 的订购费。

• 5、出资方式：公司自有资金

6、经营范围：影视剧制作，影视剧发行，动漫制作、设计，游 戏研发、制作，电脑图文制作（广告除外），计算机软件开发（销售 自产产品），影院设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提 供相应的咨询及配套服务，投资管理，文化交流策划（除经纪），展 览展示(举办承办会议除外)。

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上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。 7、股东构成：

（1）苏宁环球传媒

公司全资子公司，注册资本为 5000 万元人民币，住所为上海市 普陀区云岭东路 89 号 2105-I 室，法定代表人为张桂平，经营范围： 电影发行，经营演出及经纪业务，广告设计、制作，动漫设计，软 件开发，创意服务，投资管理，展览展示服务，从事货物及技术的 进出口业务，商务信息咨询，企业管理咨询。

（2）株式会社 REDROVER

股份有限公司，住所为韩国京畿道城南市盆塘区 Gu Mi 路 8 盆 塘 M 大楼 3 层，注册资本：170.029 亿韩元（截至 2015 年 9 月 16 日）；代表理事：河会镇（Ha Heo Jin）；主营业务：1）信息产业业 务：主要以 3D 影像技术为基础，制作动漫，在全世界信息市场上销 售的业务； 2）文化展示业务：主要以企划、计划并构筑特殊映像 馆以及 4D 映像馆、展览馆、宣传馆、博物馆等空间，并向官公署以 及公共机构供货的业务。

REDROVER 成立于 2004 年 6 月，是经营全球动漫、3D/4D 软 硬件等事业领域的全球内容企业。其中，动漫制作和 Licensing 为主 要业务，贡献 70%收入来源。

在动漫领域， 研发了诸多优秀动漫作品，如《抢劫坚果店（The Nut Job）》、《Bolts & Blip》等具有全球影响力的动漫 IP。其中《抢

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劫坚果店》斩获北美 6425 万美元票房，成为韩国进军好莱坞史上票 房最高的电影。同时， 该会为加拿大知名动画公司 Toonbox 股东之 一，并与梦工厂、华纳兄弟公司形成深度合作，与美国 Gulfstream 等优质 IP 开发平台及团体形成紧密战略合作，目前有大量的优质 IP 储备，同时拥有较强的 IP 获取及开发能力。

在 3D 成像领域，该会社已研发出先进的 3D/4D 放映、显示及 采录设备，主要为乐天影院提供 4D 影院、各地博物馆的 5D 影像馆 的设计及施工，并已成功切入医疗、教育、广告、军工等相关领域。

2010 年，该会社在韩国高斯达克（Kosdaq）市场成功上市，苏 宁环球传媒共计持有 6,807,474 股 REDROVER 股份，占其总股本 20.17%，为 REDROVER 第一大股东。上述股权变更登记手续已于 2015 年 8 月 5 日办理完毕，并取得了变更后的股权登记证明文件。

三、 合资合同的主要内容

（一）成立合资企业： 上海赤焰行者科技有限公司

（二）投资总额与注册资本： 合资公司投资总额为 2 亿元人民币。 合资公司注册资本为 1 亿元人民币。苏宁环球传媒以现金出资 6700 万人民币，占注册资本 67％；REDROVER 以现金出资 3300 万人民 币，占注册资本 33％。合营各方按其出资比例自领取营业执照之日 起三年内分期缴付完毕。

投资方出资无先决条件。

注册资本主要运用于动漫制作的运营支出、动漫制作的相关软

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硬件设备投资及搬迁支出、人力派遣费以及 4D 电影馆相关系统设备 的订购费。

合资公司在经营期内一般不减少注册资本。

合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合 营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时， 合营他方有优先购买权。

（三）合营各方的责任： 鉴于合资公司主要从事动漫与 VFX 特 效制作，4D 影像馆及特殊影像馆系统集成服务等业务，因此合营各 方应负责完成以下各项事务：

甲方责任：

• 1、按合资合同规定出资并协助资金筹措；

• 2、甲方主要负责合资公司注册事宜，向中国相关部门申请批文，

• 完成审核，并向政府争取相应的优惠政策；

• 3、甲方主要负责寻找合适的办公场地；

• 4、甲方为合资公司在中国境内制作、发行业务提供相应配套资

源；

• 5、主要负责员工的招聘，协助员工的培训工作。

负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：

• 1、按合资合同规定出资并协助资金筹措；

• 2、乙方出品的动漫影视作品中，对于合资公司未参与投资的，

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经双方协商一致，可由合资公司承接在中国境内的部分制作业务， 并优先享有在中国境内的发行权。对于合资公司参与投资的，合资 公司享有相应的出品、版权权益以及在中国境内的独家发行权，并 承接相应制作业务；

• 3、向合资公司派遣与动漫创意、制作、影院展示相关的专业人

• 员；

• 4、主要负责员工的培训，协助员工的招聘工作；

• 5、优先向合资公司授权乙方所持 IP 在中国境内的版权及运营

• 权；

• 6、合资公司拥有在中国境内使用乙方的 4D 电影馆与特殊影像

• 馆及系统、技术专利权与事业运营权；

7、根据合资公司的业务需要，乙方可以向合资公司以合理价格 销售动漫设计制作业务所必须的软件及硬件设施，如 Pipe-Line 软件、 Demo Room 设备系统等，并负责实施设备搬迁，派遣专门人员，设 置制作工作室。

负责办理公司委托的其他事宜。

（四）董事会及日常经营管理机构

合资公司设董事会，董事会是合资公司最高权力机构，决定合 资公司的一切重大问题，董事长为合资公司法定代表人。

董事会由 3 名董事组成。其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。 董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派。

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合资公司设总经理、副总经理各一名，总经理由乙方推荐人选， 副总经理由甲方推荐人选。总经理主要负责技术、影院展示及动漫 制作业务的开展，副总经理主要负责市场拓展及发行业务。

合资公司财务负责人由甲方委派人员担任。

（五）违约责任

合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资 额，即构成违约，应按逾期未缴金额的每日 0.5%向另一方支付违约 金，并赔偿违约给另一方造成的损失。

由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由 有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营 各方分别承担各自应负的违约责任。

四、本次对外投资的目的

考虑既有资源及自身优势，公司在确立了文体、健康、金融转 型方向以来，均在大力推动战略的落地工作，所有转型工作均在积 极推进，尤其在文体方向已取得了阶段性成果。8 月 5 日完成股权交 割以来，REDROVE 正式成为苏宁环球成员企业，而本次合资公司 的设立，更进一步加强了合作的黏度以及提升了资源协同的效率和 效果，REDROVE 储存的优质 IP、技术等资源也将可以在中国市场 得以更好的落地和利用，合资公司的设立，也是苏宁环球文体产业 在国内成功转化境外资源的重要平台，也对支持国产动漫的崛起产 生积极意义。苏宁环球自确立转型目标以来，纵使经历风雨亦坚韧

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不拔，文体产业不断布局的同时，其他转型方向同样不曾停歇，相 信在不会太久的时间，均会展示在各位投资者眼前。

本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可 持续性发展将起到积极的推动作用。

五、对外投资的风险

由于本次交易尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必 要的许可、批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定 性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投 资回报。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 9 月 21 日

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