Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于苏宁环球股份有限公司2015 年非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151338 号）（以下 简称“反馈意见”）已于 2015 年 7 月 29 日收悉。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”） 会同苏宁环球股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏宁环球”）以 及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“中喜会计师”）、 北京市时代九和律师事务所（以下简称“律师”、“时代九和”）等中介机构，对 贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分 析和补充披露。

现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《苏宁环球股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票尽职调查报告》中的相同。

本回复的字体：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的答复 宋体

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一、重点问题

1.申请人本次拟募集资金不超过46 亿元，其中8 亿元用于补充流动资金。 请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据)、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资产负债率 水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行 性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人 本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披 露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关 规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、公司对募集资金投资项目的调整

经综合考虑，发行人决定取消补充流动资金项目，并已经 2015 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过；调整之后，发行人拟募集资金不超 过 38 亿元，全部用于房地产项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入额
1	天润城十六街区北区（C、D、E组团）	220,487.20	120,000.00
2	天润城十六街区商业综合楼	69,194.20	45,000.00
3	北外滩水城十六街区	120,350.96	95,000.00
4	北外滩水城十八街区	161,564.47	120,000.00
合计		571,596.83	380,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金 到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、保荐机构的核查意见

（一）取消补充流动资金项目

经综合考虑，发行人决定取消补充流动资金项目，并已经 2015 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。经核查，公司募集资金不超过实际 需求量，不存在募集资金规模与发行人现有业务规模不匹配的情形。

（二）募集资金用途信息披露充分、合规

经核查，苏宁环球已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《苏宁 环球股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》和《董事会关于本次募集资 金运用的可行性分析》及修订版中予以充分说明。相关文件已于 2015 年 4 月 22 日和 2015 年 8 月 20 日在指定信息披露媒体进行披露，其信息披露符合真实、准 确、完整、及时要求，披露充分、合理。

（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用 途。保荐机构认为：

1、根据发行人资产负债结构、银行贷款规模、项目投资等情况，本次非公 开发行募集资金数额不超过项目需要量；

2、发行人本次非公开发行股票的募集资金将全部用于房地产开发项目，符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、根据发行人出具的承诺，本次非公开发行股票的募集资金将不会用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董 事会决定的专项账户。

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3

2.申请人本次募集资金中8 亿元拟用于补充公司流动资金。2015 年4 月， 申请人公告拟成立苏宁资本有限公司，进行股权投资及资本运作。2015 年6 月， 申请人下属全资子公司苏宁环球传媒拟认购和收购韩国株式会社REDROVER 的 20.17%股权，成为其第一大股东；苏宁环球传媒与韩国OCON 签署战略合作框架 协议，若双方达成一致意见，苏宁环球传媒将向韩国OCON 进行增资，持有其30% 股份；申请人与长城国融签署完成《战略合作协议》，拟在行业投融资等方面进 行深入合作。2015 年7 月，申请人与昆吾九鼎签署完成《战略合作框架协议》， 拟在行业投融资等方面进行深入合作，并共同设立大健康产业并购基金；申请人 子公司苏宁环球教育与和睿资本签署完成《合作备忘录》，共同设立教育产业基 金。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或 资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》的有关规定。

回复：

一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（ 2014 年 10 月）起至今， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉 及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

4

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10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。”

发行人已经严格按照深交所上市规则的相关要求，及时履行了信息披露义 务，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今（2014 年 10 月-2015 年 8 月），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产 购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间具体说明 如下：

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5

序 号	披露日期	公告文号	主要内容	交易金额	已出资额	资金来源	交易完成情况或 计划完成时间	备注
1	2014年10 月15日	2014-047	关于苏宁文化产业有限公司 增资的公告	40,000万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
2	2014年12 月20日	2014-059	全资子公司苏宁文化产业有 限公司与江苏省广播电视集 团等公司共同投资江苏聚合 创意新兴产业投资基金（有 限合伙）	30,000万元	7,500万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
3	2015年1 月17日	2015-004	全资子公司苏宁文化产业有 限公司与南京艺术学院共同 投资设立苏宁环球影业投资 有限公司	3,500万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
4	2015年4 月22日	2015-016	设立香港全资子公司苏宁资 本有限公司	9,900万美 元	746.60万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
5	2015年5 月29日	2015-028	设立全资子公司苏宁环球教 育投资有限公司	10,000万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
			设立全资子公司苏宁环球健 康投资有限公司	10,000万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
			设立全资子公司苏宁环球 （上海）金融信息有限公司	10,000万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资

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序 号	披露日期	公告文号	主要内容	交易金额	已出资额	资金来源	交易完成情况或 计划完成时间	备注
			设立全资子公司苏宁环球股 权投资有限公司	10,000万元	0万元	自有资金	根据公司章程及发展需要出 资
6	2015年6 月16日	2015-032	关于全资子公司苏宁环球传 媒有限公司公开认购及受让 韩国株式会社REDROVER 部分股权	454亿韩元	454亿韩元	自有资金	已实施完毕	苏宁传媒本次共 计出资454亿韩元 （约合2.42亿元 人民币），共获得 6,807,474股 REDROVER股 份，占其总股本 20.17%，为 REDROVER第一 大股东。
7	2015年6 月18日	2015-034	全资子公司苏宁环球传媒有 限公司与韩国OCON签署战 略合作框架协议	向韩国OCON进行增资并持有其30%左右股份； 设立合资公司作为开拓中国动漫市场的主体，其中苏宁环球传媒有限公司占70%左右； 截至本反馈意见回复之日，暂未签订具体合作项目相关协议
8	2015年7 月2日	2015-038	与长城国融投资管理有限公 司签署战略合作协议	在医疗大健康、大金融领域进行深入广泛的合作； 截至本反馈意见回复之日，暂未签订具体合作项目相关协议
9	2015年7 月13日	2015-042	与昆吾九鼎投资管理有限公 司签署战略合作框架协议	在医疗大健康领域进行深入广泛的合作； 截至本反馈意见回复之日，暂未签订具体合作项目相关协议

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7

序 号	披露日期	公告文号	主要内容	交易金额	已出资额	资金来源	交易完成情况或 计划完成时间	备注
10	2015年7 月13日	2015-041	全资子公司苏宁环球教育投 资发展有限公司与和睿资产 管理(北京)有限公司签署合 作备忘录	在学前教育、职业教育、K12、在线教育等领域进行深入广泛的合作等； 截至本反馈意见回复之日，暂未签订具体合作项目相关协议

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二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复之日，除上述重大投资或资产购买事项外，公司暂无其 他重大投资或资产购买的计划；公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办 法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定及时履行信息披 露义务，及时披露相关重大投资或资产购买的进展情况。

三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形

经综合考虑，发行人决定取消补充流动资金项目，并已经 2015 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。

同时，发行人就本次非公开发行股票募集资金使用承诺如下：

“本次发行募集资金将存放于董事会批准的专项账户中，在扣除发行费用后 将全部用于天润城十六街区北区（C、D、E 组团）、天润城十六街区商业综合楼、 北外滩水城十六街区、北外滩水城十八街区。

本次非公开发行股票的募集资金将不会用于实施除上述募投项目以外的重 大投资或资产购买，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司”。

四、保荐机构核查意见

经综合考虑，发行人决定取消补充流动资金项目，同时根据发行人公开披露 的重大投资或资产购买事项及发行人做出的承诺，保荐机构认为：发行人不存在 变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

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二、一般问题

1.根据申报材料，2015 年1-3 月，申请人宜兴、上海地区主营业务收入为 负，系当期发生销售退回所致。请申请人说明其重要性水平，并请参考往年同期 或以往惯例做法解释其合理性。请保荐机构核查。

回复：

一、发行人 2015 年 1-3 月部分地区营业收入为负的合理性

2015 年 1-3 月，发行人宜兴、上海地区主营业务收入分别为-634.40 万元和 -342.58 万元，系当期发生销售退回所致。经核查，宜兴苏宁出现销售退回的原 因系买方无力继续支付贷款所致；上海苏宁出现销售退回的原因系超出合同约定 的交房期限，买方要求解除合同所致。

2014 年度发行人审计重要性水平为当年利润总额的 5%，并取整为 5,880 万。 2015 年 1-3 月，发行人宜兴、上海地区销售退回金额远低于重要性水平，发行人 惯例直接冲减退回当期销售收入。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了 2015 年 1-3 月发行人宜兴、上海地区销售退回资料，并与 发行人相关负责人员及会计师进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：2015 年 1-3 月发行人宜兴、上海地区销售退回均系 买方原因要求所致，不存在房屋质量问题。销售退回金额不大，远低于审计重要 性水平，对发行人报告期内的经营成果影响很小。

2.报告期内，申请人收入和利润增长规模不匹配。请申请人说明其原因，请 保荐机构核查。

回复：

一、报告期内发行人收入和利润增长规模不匹配的原因

报告期内，发行人营业收入和营业利润情况如下：

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单位：万元

项目	2015 年 1-6 月	2014	年	2013	年	2012 年
		金额	同比	金额	同比	金额
营业收入	376,389.05	545,660.18	-18.81%	672,056.45	52.53%	440,613.40
营业利润	50,103.91	121,049.49	29.47%	93,497.59	-20.82%	118,078.57
营业利润/营业收入	13.31%	22.18%	-	13.91%	-	26.80%

报告期内，发行人营业收入和营业利润增长规模不匹配，其中 2013 年营业 收入同比增长 52.53%，而营业利润同比下降 20.82%；2014 年营业收入同比下降 18.81%，而营业利润同比增长 29.47%。产生该情形的原因主要系报告期内各年 度发行人结算的房地产项目的毛利率不同所致。

报告期内，发行人结算的房地产项目的毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月		2014 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
威尼斯水城	69,612.73	37,903.64	45.55%	187,418.71	81,890.26	56.31%
南京天润城	115,880.88	46,205.77	60.13%	121,915.98	46,883.78	61.54%
城市之光	87,299.81	97,371.42	-11.54%	78,361.55	90,941.88	-16.05%
天氿御城	97,167.60	88,718.18	8.70%	54,738.55	51,579.44	5.77%
名都花园	923.87	733.69	20.59%	4,822.37	2,640.40	45.25%
璞邸花园	-	-	-	128.75	47.01	63.49%
天御国际广场	-1,487.53	-1,110.69	25.33%	64,374.38	40,921.68	36.43%
吉林天润城	441.67	389.35	11.85%	1,946.25	1,329.13	31.71%
天华硅谷	-	138.14	-	140.67	1,670.68	-1087.64%
天华绿谷	-4.64	372.77	8131.82%	12,838.41	6,600.40	48.59%
合计	369,834.39	270,722.27	26.80%	526,685.61	324,504.64	38.39%

（续上表）

项目		2013 年			2012 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
威尼斯水城	389,899.80	186,377.08	52.20%	8,109.53	4,953.41	38.92%
南京天润城	10,586.88	19,345.34	-82.73%	296,011.95	148,439.80	49.85%
城市之光	48,779.08	51,935.55	-6.47%	-	-	-
天氿御城	160,611.40	172,211.81	-7.22%	-	-	-
名都花园	26,221.21	18,080.04	31.05%	41,938.81	26,433.91	36.97%

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璞邸花园	636.10	514.89	19.06%	29,942.29	17,537.04	41.43%
天御国际广场	-	-	-	-	-	-
吉林天润城	3,508.83	2,347.04	33.11%	9,105.06	9,557.31	-4.97%
天华硅谷	1,708.86	2,747.58	-60.78%	13,802.78	20,051.77	-45.27%
天华绿谷	818.67	3,067.92	-274.74%	12,281.50	6,711.47	45.35%
合计	642,770.84	456,627.25	28.96%	411,191.93	233,684.71	43.17%

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了报告期内发行人各房地产项目的营业收入和营业成本明细 表；抽查了部分房屋销售合同、业主缴款单和验房表；核查了房地产项目土地出 让合同等资料；并与发行人相关负责人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：受各房地产项目土地出让价格及销售单价等因素影 响，报告期内各年度发行人结算的房地产项目的毛利率各不相同。2012 年发行 人主要结算项目为南京地区的天润城、名都花园及璞邸花园项目，该等项目的毛 利率较高，尤其是天润城，当年结算收入占房地产业务收入的 71.99%，毛利率 达 49.85%；2013 年发行人主要结算项目为南京地区的威尼斯水城、芜湖地区的 城市之光和宜兴地区的天氿御城，其中城市之光和天氿御城两个项目均亏损（毛 利率分别为-6.47%和-7.22%），导致当年发行人营业收入同比增长 52.53%，而营 业利润同比下降 20.82%；2014 年发行人主要结算项目为南京地区的威尼斯水城、 天润城、芜湖地区的城市之光、宜兴地区的天氿御城和上海地区的天御国际广场， 其中仅城市之光项目亏损（毛利率为-16.05%），导致当年发行人营业收入同比下 降 18.81%，而营业利润却同比增长 29.47%。上述不同房地产项目毛利率的差异 属于发行人正常商业经营所致，真实反映了发行人的经营情况；因此，公司在不 同年度结转的房地产项目毛利率差异，导致报告期内发行人收入和利润增长规模 不匹配具有合理性。

3.请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房 地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售 收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。

回复：

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一、发行人房地产业务收入确认政策的执行情况

• （一）2012 年至 2014 年发行人房地产项目预收账款余额及收入成本结转情

况

1、2014 年预收账款余额及收入成本结转

单位：万元

			单位：万元
项目		2014年
	预收账款余额	主营业务收入	主营业务成本
威尼斯水城	258,231.71	187,418.71	81,890.26
南京天润城	190,652.56	121,915.98	46,883.78
城市之光	85,149.75	78,361.55	90,941.88
天氿御城	95,890.08	54,738.55	51,579.44
名都花园	-	4,822.37	2,640.40
璞邸花园	2.00	128.75	47.01
天御国际广场	60.00	64,374.38	40,921.68
吉林天润城	12,598.37	1,946.25	1,329.13
天华硅谷	-	140.67	1,670.68
天华绿谷	-	12,838.41	6,600.40
苏宁·天御广场	49,552.75	-	-
朝阳山一期	2,305.89	-	-
合 计	694,443.12	526,685.61	324,504.64

• 2、2013 年预收账款余额及收入成本结转情况

单位：万元

			单位：万元
项目		2013年
	预收账款余额	主营业务收入	主营业务成本
威尼斯水城	201,152.61	389,899.80	186,377.08
南京天润城	191,055.65	10,586.88	19,345.34
城市之光	128,975.88	48,779.08	51,935.55
天氿御城	111,600.19	160,611.40	172,211.81
名都花园	1,661.83	26,221.21	18,080.04
璞邸花园	2.00	636.10	514.89
天御国际广场	37,805.73	-	-
吉林天润城	4,495.67	3,508.83	2,347.04
天华硅谷	70.67	1,708.86	2,747.58
天华绿谷	12,205.20	818.67	3,067.92

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13

苏宁·天御广场	12,445.35	-	-
朝阳山一期	-	-	-
合 计	701,470.78	642,770.84	456,627.25

3、2012 年预收账款余额及收入成本结转情况

单位：万元

			单位：万元
项目		2012年
	预收账款余额	主营业务收入	主营业务成本
威尼斯水城	312,083.92	8,109.53	4,953.41
南京天润城	347.64	296,011.95	148,439.80
城市之光	92,542.84	-	-
天氿御城	170,605.58	-	-
名都花园	7,530.40	41,938.81	26,433.91
璞邸花园	167.15	29,942.29	17,537.04
天御国际广场	-	-	-
吉林天润城	741.08	9,105.06	9,557.31
天华硅谷	2.00	13,802.78	20,051.77
天华绿谷	6,476.56	12,281.50	6,711.47
苏宁·天御广场	-	-	-
朝阳山一期	-	-	-
合 计	590,497.18	411,191.93	233,684.71

（二）发行人按产品类型的收入确认情况

发行人产品主要包括房地产业务、混凝土业务、酒店业务及其他业务，2012 年至 2014 年的收入及成本情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品 类型	2014 年		2013 年		2012 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产开发	526,685.61	324,504.64	642,770.84	456,627.25	411,191.93	233,684.71
混凝土	12,513.28	11,705.17	22,917.25	20,325.92	20,890.85	16,419.67
酒店	2,982.35	1,658.30	2,897.41	1,720.53	3,241.89	1,987.76
商业	-	-	2,237.23	1,004.24	3,474.72	3,240.39
其他业务收入	3,478.94	1,376.35	1,233.71	320.64	1,814.00	1,063.99
合计	545,660.18	339,244.45	672,056.45	479,998.58	440,613.40	256,396.51

二、会计师核查意见

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14

（一）核查依据

1、收入核查

企业会计准则规定销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入 的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发 生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

发行人结合企业会计准则规定，制定具体的收入确认原则如下：房地产销售 在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，合同约定的完工开发产品移交条件 已经达到，公司已将完工开发产品所有权上的风险和报酬转移给买方，相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

上述房地产销售收入确认条件对应的证据分别为：销售合同、工程竣工验收 备案证、房产交付手续。在核查过程中，针对结转收入的项目索取竣工备案证， 并抽查部分销售合同及房产交付手续，从而确认收入的完整性、真实性。经核查， 发行人能够有效的执行房地产收入确认政策，发行人的收入确认符合企业会计准 则规定。

2、成本核查

发行人房地产业务主要分为商业和住宅两个业态，房地产业务成本归集及结 转过程如下：

发行人房地产成本是按项目进行核算并结转，在取得项目竣工备案证之前在 开发成本中核算，取得竣工备案证后结转到开发产品中核算。在结转成本之前要 对整个项目的总成本进行暂估，发行人以建造某项目拟发生成本已签订合同的总 金额为基础，对合同总金额与实际已发生的开发成本金额之差进行暂估。该项目 的总成本为实际发生的开发成本与暂估开发成本之和。发行人将该总成本根据可 销售总面积在商业、住宅、可售车库之间进行分配，得出各业态的总成本；各业 态应结转的成本=已销售面积/可售总面积*该业态总成本。

根据发行人上述成本归集及结转过程，在核查过程中首先对其项目总成本进 行核对，从企业索要合同台帐，将合同台帐列明的供应商金额与公司 NC 账上记 录的该供应商金额进行核对，以确定成本发生的完整性和准确性，核对金额一般 在项目总成本的 80%以上；其次根据已取得的预售许可证复核该项目各业态可销

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售总面积，以确定各业态可销售面积的完整性和准确性；最后根据销售日报表复 核各业态已销售面积，以确定已销售面积的完整性和准确性。根据上述复核的数 据计算出当期应结转销售成本，并于实际结转成本进行核对，从而确认结转成本 的完整性和准确性。经核查，发行人成本确认准确、完整的反映了发行人房地产 销售成本状况，与收入确认相配比，符合配比原则。

（二）核查结论

经核查，会计师认为，发行人有效地执行了房地产业务收入确认政策；房 地产销售收入确认符合企业会计准则规定、成本结转符合配比原则。

4.申请人请具体说明报告期内捐赠事宜，请保荐机构核查。

回复：

一、报告期内发行人捐赠事宜

报告期内，发行人计入营业外支出中的捐赠支出明细如下：

2015 年 1-6 月：

2015年1	-6月：
捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2015年1月	南京市鼓楼区慈善协会	支付2014年“慈善一日捐” 物资采购费用	5.00
2015年3月	南京市职工互助互济会	第二届“女职工康乐互助保 障”认捐	3.00
2015年6月	南京市鼓楼区人民政府 华侨路街道办事处	单亲母亲项目活动经费	0.50
2015年6月	南京市慈善总会	“新张康黎奖教基金”	50.00
合 计			58.5

2014 年度：

捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2014年1月	南京市鼓楼区慈善协会	慈善一日捐	1.00
2014年2月	南京市鼓楼区慈善协会	慈善捐款	3.00
2014年4月	南京市慈善总会	“新张康黎奖教基金”捐赠 江苏教育学院附属中学	50.00
2014年6月	南京浦口区慈善总会	“新张康黎奖教基金”捐赠 二十九中分校	30.00

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捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2014年7月	南京市光彩事业促进会	年度捐赠	60.00
2014年8月	南京市总工会	建立南京市劳模帮扶基金	500.00
2014年8月	南京市慈善总会	玄武湖街道爱心援助协会活 动	45.00
2014年9月	南京市慈善总会	2014 年南京市琅瑯路小学业 务管理和指导费用、琅琊路 小学奖教基金	150.00
2014年12月	上海市普陀区光彩事业 基金会	光彩事业捐赠	30.00
合 计			869.00

2013 年度：

捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2013年2月	南京市琅琊路小学天润 城分校	支付天润城琅琊路小学费用	38.00
2013年3月	南京市职工互助互济会	医疗捐赠款（妇联3.8会议）	3.00
2013年3月	芜湖市鸠江区工商联合 会	鸠江区区委、工商联的统一 安排慰问贫困家庭	0.20
2013年6月	东南大学教育基金会	购买电器捐款	4.52
2013年7月	东南大学教育基金会	慈善捐款	25.00
2013年8月	南京市光彩事业促进会	“同心·万家民企帮万户” 项目助学	60.00
2013年9月	南京市慈善总会	捐助南秀村社区养老基地	0.20
2013年11月	南京市浦口区慈善总会	捐赠江苏教育学院附属高级 中学天润城分校	75.00
2013年11月	南京市慈善总会	“张康黎奖教基金”	60.00
2013年11月	南京市浦口区慈善总会	二十九中分校合作办学	30.00
2013年12月	南京市光彩事业促进会	捐赠光彩事业教育基金	100.00
2013年12月	江苏省儿童少年基金会	江苏省儿童少年福利基金	50.00
合 计			445.92

2012 年度：

捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2012年1月	南京市光彩事业促进会	“迎新春·送温暖”——向 溧水县困难群体捐赠棉被 1000床	7.80

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捐赠时间	被捐赠方/收款方	捐赠事项	捐赠金额（万元）
2012年3月	吉林市第一中学校	捐资助学捐赠款	40.00
2012年7月	南京市光彩事业促进会	“同心·万家民企帮万户” ——高淳、溧水、六合困难 家庭	40.00
2012年8月	南京浦口慧济寺	善款	600.00
2012年9月	南京市鼓楼区慈善协会	“同心·万家民企帮万户” ——鼓楼区困难家庭	40.00
2012年10月	南京市非税收入专户	威尼斯小学教育费用	20.00
2012年11月	南京市浦口区慈善协会	“同心·万家民企帮万户” ——浦口区困难家庭	5.00
合 计			752.80

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了报告期内发行人营业外支出明细表、捐赠协议、相应付款或 收款凭证以及新闻报道。经核查，保荐机构认为上述捐赠事项真实，财务处理规 范。

5.请保荐机构说明申请人报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目受 当地行业变化趋势及现状的影响，披露目前房地产业务的平均资金成本，确保本 次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性，补充核查房地产区域风险对申请 人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明的语言说 明并补充披露房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。

回复：

一、关于房地产项目受当地行业变化趋势及现状的影响

保荐机构通过查询公司报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目所在 地统计局及知名房地产网站，获取公司楼盘资料，核查发行人房地产项目所在地 区行业变化趋势及现状，分析公司报告期内房地产项目受到的影响。

（一）公司报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，截至反馈意见回复之日，发行 人报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计 15 个，其中，已完工项目 5

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18

个、在建项目 8 个、拟建项目 2 个。具体项目基本情况列示如下：

个、在	建项目8	个、拟建	项目2个。具体项目基本情况列示如下：
序号	区域	开发主体	项目名称	开发状态
1	南京市	绿尔得天	天华绿谷庄园项目	已完工
2	南京市	鼎基地产	NO.2009G30地块项目（璞邸花园项目）	已完工
3	南京市	环球乾阳	NO.2009G30地块项目（名都花园项目）	已完工
4	上海市	上海苏宁	长风5B地块项目（苏宁天御国际广场项目）	已完工
5	南京市	浦东地产	浦东大厦项目	已完工
6	吉林市	吉林苏宁	吉林天润城项目	在开发
7	南京市	鼎坤地产	No.2009G37地块项目（紫金朝阳府项目）	在开发
8	南京市	浦东地产	北外滩水城项目（威尼斯水城项目）	在开发
9	南京市	乾阳地产	天华硅谷庄园项目	在开发
10	南京市	天华百润	天润城项目	在开发
11	无锡市	北塘苏宁	XDG-2009-73号地块项目（天御商业广场项目）	在开发
12	芜湖市	芜湖苏宁	苏宁环球城市之光项目	在开发
13	无锡市	宜兴苏宁	城东新区V地块项目（苏宁天氿御城项目）	在开发
14	昆明市	云南苏宁	如安街KC2010-47号地块项目	拟开发
15	上海市	科学公园	苏宁环球珊瑚岛项目	拟开发

（二）项目所在地房地产行业趋势及影响分析

从上表可见，公司房地产项目分布在南京（包括江北及江南地区）、无锡（包 括无锡市及宜兴市）、芜湖、吉林、昆明、上海等 6 处，其中主要集中在南京市 江北新区，本次募集资金投资项目亦为南京江北新区房地产项目。具体分析如下： 1、南京市

（1）南京房地产行业现状及趋势

2014 年，南京市房地产开发投资额累计为 1,125.49 亿元，同比增长 0.47%， 投资额稳中有升。2015 年上半年，在宏观经济步入新常态的背景下，南京市房 地产开发投资 758.4 亿元，同比增长 26.2%，增幅较上年同期提高 14.9 个百分点， 较一季度提高 5.5 个百分点。

2014 年，南京市商品房销售面积累计为 1,207.58 万平方米，同比下降 1.18%。 2015 年上半年，南京市新建商品房销售面积 468.67 万平方米，同比增长 2.1%， 较一季度回升了 15.9 个百分点，这是自 2014 年以来，南京市商品房销售面积增 幅首次由负转正。

2015 年上半年，南京市住宅销售 432.75 万平方米，同比增长 2.0%，其中

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90-144 户型销售 207.21 万平方米，同比增长 14.8%，较上年同期回升了 49.1 个 百分点；销售套数 18,405 套，较上年同期多销了 2,555 套，同比增长 16.1%，增 幅较上年同期回升了 49.5 个百分点，90-144 户型销售占住宅销售比重达 47.9%， 较上年同期提高了 7 个百分点。90 平方米及以下户型销售 163.5 万平方米，同比 下降 1.5%，144 平方米以上户型销售 62.03 万平方米，同比下降 20.1%。属于改 善型户型的 90-144 平方米户型在目前降息和首套房认定标准放宽以及放宽购房 五年税收调整等一系列政策形势下，市场需求充分放量涨势明显。

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（数据来源：南京市统计局）

（2）南京区域情况对公司项目销售影响分析

保荐机构通过查询互联网公开信息、向公司营销部门获取市场数据等方式， 对周边楼盘销售情况进行了解。

公司天华绿谷庄园项目、浦东大厦项目、威尼斯水城项目、天华硅谷庄园项 目、天润城项目（以下简称江北项目）均位于国务院刚刚批复的南京江北新区的 核心区段，是江北新区距离主城区最近的区域，南京三号地铁线已经开通运行， 交通条件相对便利。2015 年 6 月 27 日，国务院印发《关于同意设立南京江北新 区的批复》，正式批复同意设立南京江北新区。自此，南京江北新区建设上升为 国家战略，成为中国第 13 个、江苏省首个国家级新区。江北新区的发展定位是 国家级产业转型升级、新型城镇化和开放合作示范新区；长江经济带和长江三角 洲的重要发展支点；南京都市圈和苏南地区的新增长极；南京市相对独立、产城

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融合、辐射周边、生态宜居的城市副中心。

江北项目在售住宅均价约为 1 万元/平方米左右，与周边项目销售均价无重 大差异，主要产品为 144 平米以下的改善型和刚需房。截至 2015 年 6 月 30 日， 该项目已结转面积约为 469.29 万平方米，待结转及待开发面积约为 273.79 万平 方米。

因此，公司江北项目位于江北新区中心城区，区位优势明显，交通便捷，未 来发展前景良好。在此政策利好的推动下，公司在售楼盘均有较好的认可度和去 化率。

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南京江南地区有璞邸花园、名都花园及紫金朝阳府 3 个项目，前两个项目已 经销售完毕并整体交付。尚在开发的紫金朝阳府项目为主城区低容积率、高端养 老住宅小区，紧邻南京紫金山生态居住区，产品具有稀缺性；小区环境优越，交 通便利，待售产品的销售均价与周边楼盘相比也无重大差异，较为合理。紫金朝 阳府项目在售住宅均价约为 3.35 万元/平方米左右。截至 2015 年 6 月 30 日，该 项目尚无结转，待结转及待开发面积约为 5.36 万平方米。目前，该项目的待售 产品为联排、叠加商品房，面积相对较大，主要针对的是有一定经济实力的改善

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型需求客户，受 2011 年以来的新国八条、国五条等限购、限贷政策的影响较大， 楼盘的销售去化较慢。但自 2014 年 9 月 30 日房贷新政推出以来，该项目销售有 所加快。在目前南京地区房地产市场有所回暖的背景下，项目销售情况有望改善。 2、无锡市

（1）无锡房地产行业现状及趋势

2014 年，无锡市房地产开发投资额累计为 1,269.48 亿元，同比增长 12.45%， 投资额稳中有升。2014 年，无锡市商品房销售面积累计为 862.50 万平方米，同 比下降 5.16%。2015 年上半年无锡市商品房销售速度回升，无锡市商品房销售面 积 442.99 万平方米，同比增长 20.1%，增速比一季度提升了 8.6 个百分点，商品 房实现销售额 344.06 亿元，同比增长 19.8%，增速比一季度提升了 7.1 个百分点。

宜兴市作为无锡市较为发达地区，2015 年上半年房地产供需共同趋于向好， 回暖加速明显。上半年，宜兴市商品房销售 48.65 万平方米，同比增长 48.3%， 增幅高无锡平均 28.2 个百分点。宜兴市商品房屋新开工面积 52.62 万平方米，同 比增长 36.3%，增幅排名为无锡第 1 位。

（2）无锡区域情况对公司项目销售影响分析

无锡天御商业广场项目地处无锡北塘地区，普通住宅均价约为 0.8 万元/平方 米左右。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目尚未结转，待结转及待开发面积约为 13.48 万平方米。该项目为无锡主城区中心户型刚需房，交通便利，待售产品的 销售均价与周边楼盘相比也无重大差异，较为合理，项目销售情况良好。

宜兴天氿御城项目地处宜兴新区，住宅均价为 0.66 万元/平方米左右。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目已结转面积约为 38.43 万平方米，待结转及待开发面 积约为 25.68 万平方米。该项目为宜兴市新区楼盘，紧邻万达广场，交通便利， 待售产品的销售均价与周边楼盘相比也无重大差异，较为合理，项目销售情况良 好。但因前期拿地成本较高，导致项目盈利能力欠佳，公司已经按照预计销售价 格计提存货跌价准备，并在今后销售中加大营销手段，争取更好的销售结果。

3、芜湖市

芜湖市 2015 年上半年房地产开发投资 196.51 亿元，下降 10.3%。芜湖市进 入 6 月份房地产投资呈回暖向好态势，房地产投资环比增加。当月房地产投资 42.20 亿元，环比增长 10.2%。同时，新开工项目环比增多，6 月房地产新开工项

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目 11 个，比 5 月份增加 7 个，总投资 61.14 亿元，环比增长 95.8%。与此相应， 当月商品房新开工面积 68.73 万平方米，比 5 月份增加 15.18 万平方米，环比增 长 28.4%。

芜湖城市之光项目位于芜湖城东新区，在售住宅均价约为 0.52 万元/平方米 左右。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目已结转面积约为 35.57 万平方米，待结转 及待开发面积约为 74.43 万平方米。该项目位于芜湖城东新区核心区域，紧邻芜 湖金融中心和市政府，待售产品的销售均价与周边楼盘相比也无重大差异，较为 合理。但因前期拿地成本较高，导致项目盈利能力欠佳，公司已经按照预计销售 价格计提存货跌价准备，并在今后销售中加大营销手段，争取更好的销售结果。 4、吉林市

2014 年吉林省完成房地产开发投资 1,030.13 亿元，比上年下降 17.7%；商品 房竣工面积 1,573.86 万平方米，下降 30.20%；商品房销售面积 1,581.72 万平方 米，下降 28.6%。其中，销售住宅面积 1,387.87 万平方米，下降 30.1%。2015 年 上半年，吉林省完成房地产开发投资 243.43 亿元，比去年同期减少 9.3%；商品 房竣工面积 839.32 万平方米，同比下降 12.8%。当地房地产市场的整体投资趋势 有所改善（鉴于吉林市统计局未详细披露房地产业投资销售情况，此处以吉林省 统计数据做参考。）

吉林天润城项目位于吉林市丰满区，在售住宅均价约为 0.48 万元/平方米左 右。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目已结转面积约为 21.00 万平方米，待结转及 待开发面积约为 31.00 万平方米。该项目位于温德河以南、松花江以西、小白山 以东、红旗大桥（规划中）以北，建成后的天润城滨临松花江，并充分利用自然 景观创造高雅的环境，开拓花园式的生活居住空间景观设计，充分发挥松花江自 然风光优势，强调区内“景观与江景的对话”，待售产品的销售均价与周边楼盘 相比也无重大差异，较为合理，项目销售情况良好。

5、上海市

2014 年上海市完成房地产开发投资 3,206.48 亿元，比上年增长 13.7%，商品 房销售面积 2,084.66 万平方米，下降 12.5%，全年商品房销售额 3,499.53 亿元， 下降 10.5%，全年存量房买卖登记面积 1,586.14 万平方米，下降 38.4%。

2015 年 1-6 月，上海市房地产开发投资 1,550.02 亿元，比去年同期增长

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15.8%。房屋施工面积 13，233.87 万平方米，增长 5.4%。房屋新开工面积 1,008.74 万平方米，下降 9.6%。房屋竣工面积 1,233.78 万平方米，增长 40.3%。其中住 宅竣工面积 691.98 万平方米，增长 17.9%。房屋销售面积 1,014.74 万平方米，增 长 12.6%。其中住宅销售面积 843.09 万平方米,增长 6.8%。

苏宁环球珊瑚岛项目位于朱家角镇，目前处于前期筹备阶段，土地性质为文 化娱乐用地。未来项目立足于文化传媒产业区、SMG 配套产业区及配套服务区。

天御国际广场项目位于长风生态商务区西南侧，大虹桥板块中心区域，是唯 一苏州河、木渎港双河环绕的商务项目。依托大虹桥内中环版块优势，占位长风 生态商务区核心位置，旨在营制贵族式独栋办公环境。目前在售商品房均价为 4.74 万元/平方米左右。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目已结转面积约为 1.64 万 平方米，待结转及待开发面积约为 3.87 万平方米。

6、昆明市

昆明市 2014 年完成房地产开发投资 1,492.62 亿元，比上年增长 15.6%。其 中，住宅投资 934.93 亿元，增长 7.6 %；办公楼投资 112.21 亿元，增长 17.2 %； 商业营业用房投资 240.32 亿元，增长 49.3%。2015 年上半年昆明市第三产业投 资 1,087.82 亿元，同比增长 2.7%，其中：基础设施投资完成 268.85 亿元，同比 增长 22.8%；房地产投资完成 606.70 亿元，同比下降 3.3%。

公司昆明项目土地位于昆明市中心城区，性质为商业用地，拟开发项目将包 括写字楼、酒店和商业三种业态。公司将做好项目规划和营销，以取得良好的销 售前景。

经核查，公司存量房地产项目主要集中在南京、无锡、芜湖等地，本次募集 资金投资项目均位于南京江北新区，拟开发项目位于上海、昆明、南京等地。随 着国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台了积极的房地产 政策，调动潜在的购房需求和提升购房能力，有利于公司各地楼盘未来的销售。 公司也将抓住近期房地产市场政策利好的机遇，加大推盘力度，尽快实现存量房 的销售。本次募投项目效益测算符合目前的市场状况，在未来房地产价格走势、 市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目预期效 益具有可实现性。

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公司未来三年的业绩主要取决于现有存量房的销售以及本次募投项目的效 益，上述各项目所在城市中，上海、南京、昆明为直辖市或省会城市，无锡为经 济发达的重点城市，房地产销售压力较小；吉林市、宜兴市、芜湖市为三、四线 城市，面临当地一定的存量房压力，且房地产未来的价格走势具有一定的不确定 性。但如果存量房不能有效地提高去化速度，或者如果本次募投所在地区房地产 市场不景气、或公司项目不能很好地契合当地购房者需求，会对项目销售和公司 业绩产生较大不利影响。

二、资金成本及募集资金合规运用

目前，公司贷款资金平均成本约为 8.92%，财务成本合理；同时，考虑到房 地产开发项目运作周期较长，公司需要长期资金以维持稳定运营，而银行借款容 易受到政策调控的直接影响不具有稳定性，因此公司需要通过股权方式融资。本 次募集资金到位后，公司财务结构将得以改善；公司将严格依据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《募集资金管理制度》相关规定 的要求规范使用募集资金。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资 项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主 要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中 承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和 《募集资金管理制度》的规定，履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金 的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签 字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字

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后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批；

4、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查。

三、房地产业务的区域风险及本次募投项目风险提示

公司房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险提示如下：

1、公司房地产业务的区域风险

房地产行业具有较强的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水 平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机 构、合作单位亦大相径庭。

目前公司的主要房产项目仍集中南京，盈利集中点也在南京。报告期内，发 行人在南京地区销售占房地产销售收入比例分别为 97.79%、66.88%、62.14%和 50.40%，该地区销售毛利占房地产业务毛利总额的比例分别为 100.30% 、 107.30%、92.75%和 101.96%。如果南京区域房地产市场出现不景气情况，将直 接影响到公司的经营业绩。同时，公司在昆明拥有待开发的房地产项目，在吉林、 宜兴、芜湖等三线城市拥有在开发的房地产项目，如果上述区域当地的房地产调 控政策、消费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司的经营 业绩。

公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销售，但如果上述地区 房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足当地购房者需求的话，会对项目 销售和公司业绩产生重大不利影响。

2、募投项目受区域影响不能达到预期效益的风险

本次募集资金拟投资的项目位于南京江北新区，公司系根据产业政策和市场 状况，选择了项目所在区域、确定了项目的投资规模和开发内容，在开发前均进 行了慎重、充分的可行性论证；从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看， 募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。募投项目 所在区域中，南京市属于二线省会城市，处于长江经济带，具有较好的经济发展

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空间，本次募投项目所处位置均在南京江北新区，区位优势明显。而且，随着 2014 年 9 月 30 日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，南京也陆续出台 了积极政策，以推动当地房地产市场的健康发展。但如果国家房地产调整政策、 货币政策、宏观环境等出现不利变化，或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出 差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大 不利影响，存在不能实现预期效益的风险。

6.请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防 范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

回复：

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施， 提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 具体措施如下：

一、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 38 亿元，扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于房地产项目投资。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资 金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资 项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主 要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开

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设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中 承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和 《募集资金管理制度》的规定，履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金 的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签 字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字 后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批；

4、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查。

二、加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

本次发行完成后，募集资金净额将全部用于南京江北新区的募投项目。公司 将采取以下措施，加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力： （一）做强房地产主业，加速项目的建设和去化

公司目前持有的土地储备约 150 万平方米，其中在南京江北持有超 80 万平 方米的优质项目储备。南京市土地资源紧缺、市场需求旺盛，市场形势依然较为 乐观，特别是随着 2015 年 4 月 1 日南京地铁三号线的通车，南京江北天润城、 威尼斯水城两个项目销售业绩良好，销量回暖趋势显著。报告期末南京江北新区 获批国家级经济开发区将促进南京江北房地产市场加速，区域整体竞争力的提 升，将为公司旗下地产项目后续的收益带来显著的提升。预计随着下半年公司江 北项目“天润城”和“威尼斯水城”不断有新盘推出，公司的销售情况将有更加 喜人的成绩。

本次募集资金投资项目天润城十六街区北区（C、D、E 组团）、天润城十六 街区商业综合楼、北外滩水城十六街区、北外滩水城十八街区均地处南京市浦口 区，是江北新区距离主城区最近的区域，也是江北现有交通条件最为便利的片区，

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自然条件和景观优越，毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、 东南大学等多所高校校区，周边区域及主城人流量高，消费群体庞大。随着过江 通道建设的加快推进，项目所在地的基础设施将进一步完善，交通更加便利，具 有良好的升值潜力和发展前景。

本次非公开发行募集资金将投向上述项目，有利于加快公司房地产项目的建 设和去化，促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风 险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，又能为公司的项目开发提供支持、 增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、 实现规模扩张的重要战略措施。

（二）加快转型步伐

在房地产行业从黄金时代到白银时代的大背景下，公司将适应经济新常态、 继续秉承稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速房地产项目的建设和去化。 在确保房地产业务未来在“新常态”下走产品精品化、特色化道路，持续不断提 升产品质量和服务的同时，公司基于原有地产主业的优势及资源，并考虑产业之 间的协同效应，自 2015 年确立大文体、大健康、大金融“三大板块”战略方向 以来，一直积极寻求与相关领域优势企业合作机会，筹划推动战略转型。

在大文体方面，在公司转型战略指引下，基于产业布局考虑，看重韩国株式 会社 REDROVER 在 IP 方面的储备及获取、开发能力，以及在动漫领域的优势， 2015 年 6 月 15 日，公司下属全资子公司苏宁传媒与韩国株式会社 REDROVER 签订了《股份转让协议》。苏宁传媒认购该会社发行新股 5,361,858 股，并收购 REDROVER 法人代表 HA-HOE-JIN 持有的 1,445,616 股股权，成为 REDROVER 第一大股东。本次 REDROVER 部分股权收购完成后，苏宁传媒亦完成了对 REDROVER 董事会的改组工作。改组后的董事会由 5 名董事组成，苏宁环球传 媒已任命其中 3 名，掌握了董事会的控制权，成为实际控制人。苏宁环球将给予 现有管理层合理授权以及更多激励，激发管理层对 REDROVER 的发展能发挥更 大作用。

未来苏宁环球传媒拟与 REDROVER 在中国境内成立合资公司，在获取更多 优质 IP 并支持 REDROVER 持续国际化的同时，也会将优质 IP 引入中国市场， 开发更多的优质国产作品，支持国产动漫产业的崛起。

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本次收购事件只是苏宁环球在文化产业链布局的其中一环，接下来仍将致力 于产业链布局的完善，在多渠道 IP 获取、游戏及衍生品开发等其他产业链环节 持续发力，并将进一步加快进度。

今年 6 月，苏宁环球传媒与韩国 OCON 成功签署《战略合作框架协议》。鉴 于目前中国动漫市场良好发展契机，公司将依托上述两家公司成熟的动漫影视 IP 开发制作能力，优化整合资源，迅速切入动漫产业，完成传媒产业布局，初步构 建完善自身文化产业体系。

7 月，公司全资子公司苏宁环球教育与和睿资本签署《合作备忘录》。通过 双方战略合作，依托和睿资本母公司和君集团在教育等领域的专业及平台优势， 同时结合公司既有资源及渠道，可加快在上述领域内优质项目的获取，通过公司 资源整合，立足于教育领域，进一步加速促进公司大文体领域合理布局及良性发 展。

在大金融、大健康方面，2015 年 7 月，公司与长城国融及吾九鼎分别签署 《战略合作协议》。通过双方战略合作，依托长城资产及昆吾九鼎在健康、金融 资产等领域的专业及平台优势，将大幅增加公司在上述领域获得优质项目的机 会。通过公司资源整合，推动公司在相关领域加快布局，实现跨越式发展。

公司未来发展方向清晰，目前所有转型工作都在有条不紊、紧锣密鼓的开展， 公司土地、建筑物、线下客户、现金流等资源都将对上述转型方向形成支撑作用， 相信基于公司这些良好基础和积累，战略转型工作必将厚积薄发。同时，凭借公 司的大力支持以及团队高强的执行力，有信心转型工作在未来取得更大的进展。

三、强化投资者回报机制

公司一直注重投资者回报，现行有效的《苏宁环球股份有限公司章程》明确 规定：公司年度实现的可分配利润为正数，审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告,公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并

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按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为股东带来稳 定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升创利能力的同时，积极拓展新的项目， 促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

公司以每三年为一个周期，至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公 司现状、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的调整，以确定相应年度的股东回报计划。

发行人最近三年现金分红情况如下：

公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税）。

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税）。

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 2 元（含税），送红股 3 股（含税）。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比例达 38.68%，符合《公司章程》的规定，具体如下表所示：

单位：元

现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公 分红年度 （含税） 市公司股东的可分配净利润 司股东的分配净利润的比率

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2014 年度	408,638,512.20	762,510,748.04	53.59%
2013 年度	204,319,256.10	487,222,758.31	41.94%
2012 年度	204,319,256.10	863,104,220.29	23.67%

公司将继续严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者 权益保障机制。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

发行人自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券 交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持 续健康发展。近五年来，公司不存在被证券监管部门或深圳证券交易所实施处罚 的情况。近五年来，证券监管部门和深交所通过发送监管函、问询函等方式对公 司采取了监管措施，公司积极地进行了整改和回复，相关情况如下：

一、关于广州荔湾区白鹅潭合作开发项目收到监管措施的情况

（一）事实概要

2011 年 8 月 19 日，发行人与广州市荔湾区政府签订了《广州市荔湾区白鹅 潭地区土地开发战略合作备忘录》。2011 年 8 月 23 日，发行人控股股东苏宁集 团网站上刊登了《苏宁环球与广州荔湾区政府、国家开发银行广东省分行三方" 白鹅潭地区土地开发战略合作"签约仪式隆重举行》的新闻稿，但发行人未能及 时披露此重大土地开发战略合作备忘录，至 2011 年 9 月 2 日才公告与广州市荔 湾区政府、国家开发银行广东分行拟通过三方合作对白鹅潭地区 28 平方公里土 地进行一级开发事项。（以下简称“白鹅潭事宜”）

（二）受到监管措施的情况

1、深圳交易所监管措施

2011 年 9 月 9 日，就白鹅潭事宜深交所公司管理部出具关注函（公司部关 注函【2011】第 149 号），要求发行人说明与相关方签约的相关协议及具体内容； 与相关方筹划、洽谈、签约上述合作事宜的完整详细过程；说明发行人在签约仪

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式举行后未能及时公告、且于公告前在公司网站刊登的原因，及相关决策程序及 各环节责任人。公司于 2011 年 9 月 13 日提交了回复。

2011 年 12 月 6 日，就白鹅潭事宜，深交所公司管理部对发行人及相关当事 人出具处分事先告知书（公司部处分告知函【2011】24 号），拟对发行人给予通 报批评的处分，拟对发行人董事长兼总经理张桂平、董事兼代董事会秘书李伟给 予通报批评的处分；拟对苏宁集团给予通报批评的处分。发行人可在限期内提交 书面陈述和申辩。根据《深圳证券交易所纪律处分程序细则》（2008 年 10 月修 订），发行人针对深交所出具的处分事先告知书，于 2011 年 12 月 7 日向深交所 提交了违规处分免责申请书：白鹅潭土地开发合作备忘录未约定实质性的合作开 发内容，尚未达到信息披露标准；发行人严格按照项目进展履行了土地开发各项 必要法定程序并及时履行了信息披露义务；发行人内控制度较为健全有效；事件 未对发行人股票和衍生品种的交易价格、证券市场造成重大影响；发行人在事件 发生后采取积极的整改措施强化信息披露管理，收到了良好的效果。实际控制人、 董事会秘书和大股东也分别提交了《违规处分减、免责申请书》，对公司备忘录 是否应披露等情况进行了说明。发行人在提交书面陈述后，深交所未给出纪律处 分意见书，因此，保荐机构认为，上述事项不构成深交所的纪律处分。

2012 年 9 月 18 日，就白鹅潭事宜，深交所公司管理部向发行人和控股股东 苏宁集团分别出具监管函（公司部监管函【2012】第 81 号、公司部监管函【2012】 第 82 号），认为发行人的行为违反了《股票上市规则（2008 年修订）》第 2.1 条、 第 11.11.3 条的规定，认为苏宁集团行为违反了深交所《股票上市规则（2008 年 修订）》第 1.4 条的规定和本所《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.5 条、第 4.2.27 条的规定，希望发行人及全体董事、苏宁集团吸取教训，严格遵守《证券法》、 《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息 披露义务，杜绝此类事件发生。

2、中国证监会

2011 年 12 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，相 关内容已于 2011 年 12 月 29 日公告（公告编号 2011-043，2011-044）。公司于 2012 年 8 月 29 日收到证监会对该案的《调查终结告知书》（津证调查终字 1201 号）， 主要内容为：“调查事项现已调查终结。决定对你公司信息披露违法案做结案处

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理，对你公司及有关当事人不给予行政处罚”。

3、中国证监会吉林监管局

2012 年 9 月 13 日，就白鹅潭事宜，中国证监会吉林监管局向发行人出具《关 于对苏宁环球股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决【2012】5 号）， 认为发行人未及时披露签订相关备忘录的情况，相关信息披露在真实性和准确性 方面存在瑕疵以及披露签订相关合作协议的情况，认为发行人的上述行为违反了 《证券法》第六十三条、第六十七条，《上市公司信息披露管理办法》第二条、 第三十条、第三十一条的规定。

（三）整改措施的情况

发行人收到吉林证监局的行政监管措施决定书及深交所的监管函后高度重 视，积极开展自查自纠，制订了整改预案并于 2012 年 9 月 25 日在巨潮资讯网披 露。

2012 年 12 月 11 日，公司收到吉林证监局下发的《关于对苏宁环球股份有 限公司相关问题整改情况验收意见的函》，通过了吉林证监局组织的整改情况现 场验收，认为公司的整改工作已基本达到整改要求。公司针对《责令改正决定》 涉及的信息披露违规问题采取的具体整改措施及整改情况如下：

1、加强证券部专业人员配备，完善公司治理结构

自 2010 年 12 月公司原董秘张伟华辞职后，公司由董事副总裁李伟代理董秘， 一直未聘任专职董秘，且证券事务代表处于空缺，证券部专业人员配备不足。2012 年 8 月，公司聘任刘登华为董事会秘书，邱洪涛为证券事务代表，解决了董事会 秘书长期空缺的治理问题，改善了证券部人员配备不足的情况，加强了专业人员 配备，进一步完善了公司的治理结构。

2、公司严格执行信息披露管理制度，完善信息发布流程

公司已制定了《信息披露制度》、《接待和推广工作制度》、《内幕信息知情人 登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露相关 管理制度，明确了信息披露的内容、范围和审批程序。公司将持续加强信息披露 管理，严格执行信息披露管理制度，保证信息披露及时、真实、准确、完整。

2011 年 12 月，公司发布《关于加强信息披露审核工作的通知》，加强信息 披露监督管理和内幕信息保密管理，避免提前泄漏或公开公司重大信息，完善信

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息发布流程，要求各部门在对外发布信息时，应先提交董事会秘书审核通过后方 可对外发布。对外发布信息内容涉及公司不应披露的敏感信息时，董事会秘书有 权要求发布信息部门进行修改或退回该信息。董事会秘书在审批环节明确信息发 布范围（内部网络、集团网站），信息发布环节实行双人复核，确保发布范围与 审批范围一致。

3、加强对公司董监高及相关人员的培训

公司吸取本次信息披露违规事件的教训，组织编制公司《董事、监事、高管 行为规范指引》、《控股股东、实际控制人行为规范指引》，并发放给控股股东、 实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员认真学习。

2012 年 10 月 11 日，公司组织举办董事、监事、高管人员行为规范培训， 以提高相关人员重大信息保密意识与信息披露规范运作意识，杜绝信息泄露或信 息披露违规事件的发生。

2012 年 11 月 1 日，公司董事长、原任代理董秘和现任董事会秘书积极主动 参加吉林证监局组织的“吉林辖区上市公司董事、监事培训暨证券事务经验交流 会”。培训期间，公司董事长出席了内幕交易警示展开幕仪式。

4、严格履行审核义务，认真核查信息披露文件

加强对公司证券部工作人员证券法律法规的培训，在对公司重大事项进行信 息披露时，证券部工作人员应严格履行审核义务，对提供的信息披露文件核实真 伪（有原件必须核对公告稿是否与原件一致），同时要求提供公告信息的部门对 提供资料的真实性进行签字确认，保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012 年 9 月，公司编制《证券部规范运作指引》，证券部工作人员签收后加 强学习并组织统一培训，避免在今后的工作中发生类似的信息披露违规事件。 5、加强内部控制管理，提高风险控制能力

在信息披露违规事件发生后，公司意识到须在后续工作中不断提升公司治理 水平，严格要求规范运作，加强内部控制管理，提高风险控制能力。

2012 年 3 月 22 日公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司内 控控制规范实施工作方案>的议案》，不断健全和完善对各子公司的管理控制体 系，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健

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康发展。

2012 年 7 月，公司聘请四大会计师事务所之一的德勤华永会计师事务所为 公司内控规范实施工作的咨询机构，协助公司内控规范实施工作的开展。德勤项 目团队对纳入内控实施范围内各中心（部门）、子公司的业务流程和制度体系进 行了全面的梳理，查找内部控制缺陷，并编制内控手册由公司执行。

6、对相关责任人给予内部纪律处分

公司董事会责成公司管理层对本次信息披露违规事项的相关责任人给予严 肃处理，吸取教训，杜绝今后再次发生此类事件。

2012 年 9 月，公司对时任战略发展中心负责人给予劝退的处分，提前解除 了劳动合同；董事长、时任代董秘接受检查，加强内部信息管理责任，并积极主 动参加证监会、交易所组织的最近一期的培训；对证券部相关责任人给予降薪的 内部处分；对信息安全部责任人进行诫勉谈话。

关于本次整改报告和验收意见，公司已在 2012 年 12 月 14 日《关于吉林证 监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》和《关于收到吉林证监局对公司 整改情况验收意见的公告》（公告编号 2012-041）中公开披露，并在公司 2012 年年度报告中披露。

二、发行人最近五年被监管机构采取监管措施的情况及相应落实情况

除上述白鹅潭事宜之外，发行人最近五年还被监管机构采取了以下监管函、 关注函及问询函的监管措施，其相应落实情况如下：

（一）关于深交所监管函的相关情况

2011 年 9 月 14 日，就发行人董秘辞职后该职位长期空缺事宜，深交所公司 管理部出具监管函（公司部监管函【2011】第 57 号），要求发行人及全体董事吸 取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、 真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

发行人收到监管函后积极整改，按照《上市规则》第 3.2.12 条规定，指定董 事长代行董事会秘书职责，并于 2011 年 9 月 17 日（公告编号：2011-031）对外 披露董事长代行董事会秘书职责事宜。并在 2012 年 8 月 13 日，聘任刘登华为董 事会秘书。

（二）关于深交所关注函的相关情况

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2011 年 8 月 17 日，就最近两周发行人股票累计涨幅超过 30%，深交所公司 管理部出具关注函（公司部关注函【2011】第 132 号），要求发行人确认是否存 在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；股东及实际控制 人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项； 是否存在涉嫌内幕交易的情形等。公司于 2011 年 8 月 18 日提交了回复及相关证 明文件。

2012 年 2 月 20 日，就投诉举报自然人何健代持发行人股份的事宜，深交所 公司管理部出具关注函（公司部关注函【2012】第 29 号），要求发行人说明何健 持股情况。公司于 2012 年 2 月 24 日提交了回复与专项说明报告。

2013 年 10 月 31 日，就发行人 2013 年三季度报告披露中有关收购控股子公 司南京浦东房地产开发有限公司 16%股权的会计处理事宜，深交所公司管理部出 具关注函（公司部关注函【2013】第 307 号），对少数股东权益的会计处理与相 关规定的差异表示严重关注，要求发行人说明：将相关少数股东权益全额计入损 益的会计依据及相关处理是否符合会计准则、解释等相关规定；发行人审计机构 就此出具明确意见。公司与审计机构于 2013 年 11 月 6 日提交了回复：发行人和 审计机构在与深交所公司管理部沟通后，认识到发行人会计处理上的偏差，于 2013 年 11 月 9 日对外披露 2013 年第三季度报告更正公告。发行人将加强财务 人员业务培训、督促发行人审计机构提高业务水平；发行人审计机构也就该会计 处理进行复核与更正，并就该会计处理偏差真诚道歉。

2014 年 2 月 20 日，就发行人控股股东承诺履行事宜，深交所公司管理部出 具关注函（公司部关注函【2014】第 37 号），要求发行人说明：苏宁环球集团关 于转让苏宁门窗股权、降低关联交易的承诺履行情况；苏宁环球集团关于转让苏 浦建设 100%股权给发行人的承诺履行情况；佛手湖度假村的开发计划、开发进 度以及土地性质变更情况等。发行人于 2014 年 2 月 26 日提交了回复。

2014 年 4 月 28 日，就发行人董事会审议通过的关于豁免承诺事宜，深交所 公司管理部出具关注函（公司部关注函【2014】第 152 号），要求发行人说明并 补充披露关于豁免 2007 年非公开发行时做出的转让苏浦建设和置入佛手湖项目 土地承诺的情况。发行人于 2014 年 5 月 5 日、2014 年 5 月 31 日以及 2014 年 6 月 28 日公告了关于 2007 年非公开发行时做出的承诺的履行进展情况（公告号

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2014-017、2014-025、2014-027）。

2014 年 10 月 22 日，就有关泓霆影业业务造假的负面报道，深交所公司管 理部出具关注函（公司部关注函【2014】第 329 号），要求发行人澄清泓霆影业 相关媒体报道的信息真实性，并详细披露其财务、股权等情况。公司于 2014 年 10 月 22 日提交了回复。2015 年 1 月 16 日，发行人公告：鉴于泓霆影业未能达 到承诺利润，经双方友好协商，发行人决定终止本次并购框架协议。

2014 年 11 月 4 日，就有关发行人全资子公司在老年服务设施规划用地上建 设并销售别墅项目的事宜，深交所公司管理部出具关注函（公司部关注函【2014】 第 343 号），要求发行人说明：发行人所拍得玄武区岔路口地块所建设的项目性 质与规划用途的一致情况；发行人正在销售的一期项目是否取得必要证件；发行 人是否计划申请调整上述土地用途；上述地块所涉及项目预计收入和利润是否对 业绩构成重大影响，相关报道是否涉及其他应披露未披露的重大事项。公司于 2014 年 11 月 4 日提交了回复与证明文件，不涉及其他应披露未披露的重大事项。

2014 年 4 月 24 日，就发行人因筹划非公开发行股票停牌前部分异常情况， 深交所公司管理部出具关注函（公司部关注函【2015】第 176 号），要求发行人 说明：本次筹划非公开发行股票事项的详细过程及信息保密情况；调查期间部分 异常账户是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系。 发行人于 2015 年 4 月 29 日提交回复与相关承诺。

2015 年 6 月 17 日，就部分投资者反映发行人通过发布公告涉嫌配合庄家拉 升股价以及停牌前股票涨停涉嫌内幕交易的情况，深交所公司管理部出具关注函 （公司部关注函【2015】第 251 号），要求发行人说明：筹划非公开发行股票及 利润分配方案的详细过程及信息保密情况、事项筹划期间机构调研情况与是否存 在配合拉升股价的行为；6 月 12 日停牌筹划相关重大事项的筹划过程、内幕知 情人情况等。发行人于 2015 年 6 月 29 日提交回复。

（三）关于深交所问询函的相关情况

除前述监管函及关注函外，自 2009 年至今，公司收到深交所发出的问询函 如下：2011 年 9 月 27 日《关于对苏宁环球股份有限公司的半年报问询函》（公 司部半年报问询函【2011】第 86 号）、2013 年 5 月 31 日《关于对苏宁环球股份 有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第 374 号）、2014 年 5 月

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16 日《关于对苏宁环球股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】 第 245 号）、2014 年 9 月 17 日《关于对苏宁环球股份有限公司的半年报问询函》 （公司部半年报问询函【2014】第 30 号）、2015 年 5 月 15 日《关于对苏宁环球 股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第 170 号），上述问询 函主要涉及公司经营情况、财务状况、公司治理、信息披露、规范运作等方面的 事项，公司均按要求及时提交了书面回复。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人发布的相关公告，并通过在深圳证券交易所等公开渠 道进行检索、咨询吉林证监局专管员等方式就发行人最近五年被证券监管部门和 交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查，除上述监管措施外，发行人最近 五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

针对上述证券监管部门及交易所出具的《责令改正措施的决定》、监管函、 问询函、关注函等监管措施，发行人能够及时通过自查了解相关情况，通过建立 健全相应的公司制度，对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员 举行定期或者不定期的专项学习培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关 事项得到了规范，2012-2014 年发行人在深交所年度信息披露考评中均被考评为 “B（良好）”，上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。

保荐代表人： 黄飞、卞建光

华泰联合证券有限责任公司 2015 年 8 月 19 日

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