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Aug 19, 2015

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2015-053

苏宁环球股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十 次会议于 2015 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2015 年 8 月 18 日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。会议通过了以下议案，符合《公司法》和《公司 章程》规定，会议程序及所作决议有效。

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关 于调整 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；

公司 2015 年度非公开发行股票方案（以下简称“发行方案”）已经 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。根据发行方案， 本次发行以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 90% （即 8.25 元/股）的价格向不超过 10 名的合格投资者非公开发行不超 过 557,575,757 股（含 557,575,757 股）A 股股票，募集资金不超过 46 亿元，用于天润城十六街区北区（C、D、E 组团）、天润城十六街区 商业综合楼、北外滩水城十六街区及北外滩水城十八街区项目建设以 及补充流动资金。

现经公司董事会统筹考虑，公司决定不再将“补充流动资金”作 为本次非公开发行的募集资金投资项目。根据公司 2014 年度股东大 会对董事会的授权，并结合公司已实施的 2014 年度利润分配方案对

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股票价格的影响，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项 目具体安排进行了调整，并相应调整了本次非公开发行的发行价格、 发行数量和募集资金金额。调整前后的方案对比如下：

调整前的发行方案	调整后的发行方案
（四）发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第八 届董事会第五次会议决议公告日，即2015 年 4 月22 日。本次发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.25元/股。 定价基准日前20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日股票交易总量。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息 事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。 在此基础上，本次发行价格将在公司取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。	（四）发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第八 届董事会第五次会议决议公告日，即2015 年 4 月22 日。本次发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.25元/股。 公司2014 年年度权益分派方案为：以公 司总股本2,043,192,561 股为基数，向全体股 东每10股送红股3.00股，派2.00元人民币现 金（含税）；鉴于公司2014年度利润分配方案 已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行 价格相应调整为不低于6.20元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 若公司再次发生派发股利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将 再次作相应调整。 在此基础上，本次发行价格将在公司取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。
（五）发行数量 公司本次非公开发行股票的数量不超过 557,575,757 股（含557,575,757 股）。在本次 拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东 大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发	（五）发行数量 公司本次非公开发行股票的数量不超过 612,903,225 股（含612,903,225 股）。在本次 拟发行股份数量的范围内，董事会依股东大会 授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、

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股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发 本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。 行股票数量的上限亦将再次作相应调整。 （七）募集资金数量及用途 （七）募集资金数量及用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额不 公司本次非公开发行拟募集资金总额不 超过 46 亿元，在扣除发行费用后将用于以下 超过 38 亿元，在扣除发行费用后将用于以下 项目： 项目：

单位：万元 序 号 项目名称 预计总投 资额 募集资金 拟投入额 1 天润城十六街 区北区（C、D、 E组团） 220,487.20 120,000.00 2 天润城十六街 区商业综合楼 69,194.20 45,000.00 3 北外滩水城十 六街区 120,350.96 95,000.00 4 北外滩水城十 八街区 161,564.47 120,000.00 5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 651,596.83 460,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 预计总投 资额 募集资金 拟投入额 1 天润城十六街 区北区（C、D、 E组团） 220,487.20 120,000.00 2 天润城十六街 区商业综合楼 69,194.20 45,000.00 3 北外滩水城十 六街区 120,350.96 95,000.00 4 北外滩水城十 八街区 161,564.47 120,000.00 5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 651,596.83 460,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 预计总投 资额 募集资金 拟投入额 1 天润城十六街 区北区（C、D、 E组团） 220,487.20 120,000.00 2 天润城十六街 区商业综合楼 69,194.20 45,000.00 3 北外滩水城十 六街区 120,350.96 95,000.00 4 北外滩水城十 八街区 161,564.47 120,000.00 5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 651,596.83 460,000.00	单位：万元 序 号 项目名称 预计总投 资额 募集资金 拟投入额 1 天润城十六街 区北区（C、D、 E组团） 220,487.20 120,000.00 2 天润城十六街 区商业综合楼 69,194.20 45,000.00 3 北外滩水城十 六街区 120,350.96 95,000.00 4 北外滩水城十 八街区 161,564.47 120,000.00 5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 合计 651,596.83 460,000.00		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	预计总投 资额	募集资金 拟投入额		序 号	项目名称	预计总 投资额	募集资金 拟投入额
1	天润城十六街 区北区（C、D、 E组团）	220,487.20	120,000.00		1	天润城十六街 区北区（C、D、 E组团）	220,487.20	120,000.00
2	天润城十六街 区商业综合楼	69,194.20	45,000.00		2	天润城十六街 区商业综合楼	69,194.20	45,000.00
3	北外滩水城十 六街区	120,350.96	95,000.00		3	北外滩水城十 六街区	120,350.96	95,000.00
4	北外滩水城十 八街区	161,564.47	120,000.00		4	北外滩水城十 八街区	161,564.47	120,000.00
5	补充流动资金	80,000.00	80,000.00		合计		571,596.83	380,000.00
合计		651,596.83	460,000.00		若本次非公开发行扣除发行费用后的实

合计 651,596.83 460,000.00 若本次非公开发行扣除发行费用后的实 若本次非公开发行扣除发行费用后的实 际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目 的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使 投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、 用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、 银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集 银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集 资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。 后按照相关法规规定的程序予以置换。

除上述内容发生调整外，本次非公开发行股票方案其他事项不变。

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因本次发行方案的调整系董事会根据 2014 年度股东大会的授权 进行，因此无需提交公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 本次募集资金运用的可行性分析（修订稿） > 的议案》

公司根据本次调整后的非公开发行股票方案对《关于本次募集资 金运用的可行性分析》进行了相应修订，具体内容详见公司于 2015 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于本 次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 <2015 年度非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》；

公司根据本次调整后的非公开发行股票方案对公司《2015 年度非 公开发行股票预案》进行了相应修订，具体内容详见公司于 2015 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2015 年度非 公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2015 年 8 月 20 日

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