Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 16, 2015

证券代码:000718 证券简称:苏宁环球公告编号:2015-032

苏宁环球股份有限公司 关于全资子公司收购韩国株式会社 REDROVER 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为配合公司战略转型,加强相关产业布局,2015 年 6 月 15 日, 公司下属全资子公司苏宁环球传媒有限公司(以下简称"苏宁环球传 媒")与韩国株式会社 REDROVER(以下简称:"REDROVER"或"会 社")签订了《股份转让协议》。

公司拟以认购该会社发行新股 5,361,858 股(占发行后该会社总 股本 15.89%)为先决条件,收购 REDROVER 法人 HA-HOE-JIN 持 有的 1,445,616 股股权(占该会社总股本 5.09%,占发行后该会社总 股本 4.28%)。本次认购及收购完成后,公司预计将持有该会社 20.17% 股权,为该会社第一大股东。

2、本次投资无需公司董事会审议,不涉及关联交易。

3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要 的许可、批准或备案。

二、交易对手方介绍

HA-HOE-JIN,系 REDROVER 法人,现任公司 CEO,现持有 REDROVER 股份 2,891,232 股,占总股本的 10.19%。

三、投资标的基本情况

(一)株式会社 REDROVER

1、企业类型:股份有限公司

2、住所:京畿道城南市盆塘区 Gu Mi 路 8 盆塘 M 大楼 3 层

3、注册资本: 141.894 亿韩元(截至 2015 年 6 月 15 日)

4、主营业务:(1)信息产业业务:主要以 3D 影像技术为基础, 制作动漫,在全世界信息市场上销售的业务。(2)文化展示业务: 主要以企划、计划并构筑特殊映像馆以及 4D 映像馆、展览馆、宣传 馆、博物馆等空间,并向官公署以及公共机构供货的业务。

5、主要财务数据:截至 2014 年 12 月 31 日,REDROVER 公司 资产总额:91,478 百万韩元(约合人民币 51227.68 万元);负债总额: 23,637 百万韩元(约合人民币 13236.72 万元);净资产:67,841 百万 韩元(约合人民币 37990.96 万元);营业收入:55,507 百万韩元(约 合人民币 31083.92 万元);净利润:2,246 百万韩元(约合人民币 1257.76 万元)。(上述人民币折算金额均以截止于 2015 年 6 月 15 日 中国银行牌价计算,汇率为 100 韩元=0.5553 元人民币。)

6、公司介绍:REDROVER 成立于 2004 年 6 月,是一家以 3D 技术为基础,经营全球动漫、3D/4D 软硬件等事业领域的全球内容 企业。该会社由制作事业部、版权授权(Licensing)事业部以及 CS 事业部三个事业部组成,分别从事动漫制作销售、影像版权分销以 及开发 3D/4D 软硬件设备及影院业务。其中,动漫制作和 Licensing 为主要业务,贡献 70%收入来源。

在动漫领域,该会社通过参股加拿大知名动画公司 Toonbox 并 结成战略合作伙伴,共同研发优秀的动漫作品,如《抢劫坚果店(The Nut Job)》、《Bolts & Blip》等具有全球影响力的动漫 IP。其中《抢 劫坚果店》斩获北美 6425 万美元票房,成为韩国进军好莱坞史上票 房最高的电影。同时,该会社已与华纳兄弟公司形成深度合作,打 造强大的 IP 转化能力。在 3D 成像领域,该会社已研发出先进的 3D/4D 放映、显示及采录设备,主要为乐天影院提供 4D 影院、各地 博物馆的 5D 影像馆的设计及施工,并已成功切入医疗、教育、广告、 军工等相关领域。

该会社作为创意及技术驱动型企业,已积累数量可观的专利及 著作权。其中包含:58 件专利、42 件商标、11 件外观设计、104 件 一般著作权以及 6 件软著权。

2010 年,该会社在韩国高斯达克(Kosdaq)市场成功上市。截 至 2015 年 6 月 14 日,公司在 Kosdaq 的市值达 2,080 亿韩元(约合 人民币 116,480 万元)。

四、本次对外投资合同的主要内容

(一)转让标的:标的股份为该会社发行的记名式普通股(面额 500 韩元)1,445,616 股(下称"标的股份")。

(二)转让价款:标的股份的转让价款为每股柒仟捌佰(7,800)韩 元,总计壹佰壹拾贰亿柒仟伍佰捌拾万肆仟捌佰(11,275,804,800)韩 元(下称**"转让价款"**)。

(三)支付方式:在规定的先决条件得到满足的前提下,受让方 于 2015 年 08 月 05 日或者各方当事人另行达成协议的日期(实际完 成交易交割的日期为"交易交割日")向转让方支付转让价款。

转让价款于交易交割日按下列方式进行支付:

1. 转让价款中的 9,575,804,800 韩元以向转让方于交易交割日 5 个工作日前书面通报给受让方的银行账户汇款的方式进行支付;

2. 转让价款中的 17 亿韩元汇入在各方当事人另行协商一致的银 行以受让方名义开立的账户置于共管之下。并按本协议约定的条件 进行支付。

(四)交易交割的先决条件主要内容:

受让方根据本协议进行交易交割以下列事项全部得到满足为先 决条件。但是,受让方可以自由决定放弃或豁免先决条件的全部或 一部分。

1. 涉及本交易的法令项下中韩两国政府的许可、批准、备案程 序等(包括外国人投资促进法项下受让方的外国人投资备案及关于 垄断规制及公平交易的法律项下公平交易委员会对受让方经营者集 中申报的批准(无条件或附加受让方可接受之条件的批准))业已完 结,其他相关合同项下或另行被要求的第三方的同意、批准、通知 及其他必要程序(包括解除对标的股份的担保)业已完结;

2. 签订和履行本协议所需法令或合同项下被要求的各方当事人 的组织文件之齐备、董事会及/或股东大会决议等必要程序业已完结;

3. REDROVER 的理事会及管理层(包括监事)按照受让方的要 求完成交替(交易交割当日为交替生效日);

4. REDROVER 理事会业已做出按照相关法令及章程规定以相 关规定项下的基准股价适用 10%折扣率的价格(按照 6 月 12 日收盘 价为基准,新股发行价格为每股 6361.00 韩元)向受让方发行 REDROVER 新股 5,361,858 股的决议;

5. 对标的股份设定之最高额质权业已全部注销,并向受让方交 付可对此进行确认的股份余额证明书等受让让要求的文件;

6. 按照各方当事人另行达成一致协议的格式拟定的股东协议已 被转让方和受让方合法签署并有效存续;

7. 按照各方当事人另行达成一致协议的劳动合同格式, REDROVER 与转让方、及核心员工之间业已合法签署劳动合同(下 称"劳动合同")并有效存续;

注:2015 年 6 月 15 日,REDROVER 已与转让方签署了《劳动 合同》,其中重要条款第 3 条 报酬中 3.3 条约定如下:

第一年以后的年薪,在公司达成下列各相关会计年度目标营业

额及目标营业利润时,按前一年度年薪的 **110%**厘定,如有任何一项

未能达成,则按前一年度年薪的 **90%**厘定。

单位:百万韩元

	年2015	年2016	年2017
营业额	60,000	78,000	101,400
	(约合人民币:33,600 万元)	(约合人民币:43,680 万元)	(约合人民币:56,784 万元)
营业利润	11,000	14,500	18,000
	(约合人民币:6,160 万元)	(约合人民币:8,120 万元)	(约合人民币:10,080 万元)

营业利润计算定义:净利润+(财务成本-财务收入)+(外汇成本—外汇兑换收入) +公司法人税

1. 上述第 4 款项下的新股已被配发等处于受让方可以按照本协 议在支付转让价款的同时缴付本协议规定的新股认购价款的状态。

五、本次对外投资的目的

公司基于原有地产主业的优势及资源,并考虑产业之间的协同 效应,已确定了大文体、大健康、大金融的转型目标。本次股权收 购系为配合公司战略转型,加强相关产业布局,为相关产业的项目 推进奠定坚实的基础。苏宁环球传媒将以 IP 资源为核心,打造传媒 产业链,本次收购对完善传媒产业链起到重要作用。本次亦为公司 确立转型战略以来的首次收购,未来仍会加大力度,促使三大转型 方向尽快落地及发展。

本次交易由两部分构成:苏宁环球传媒以每股 7800 韩元价格收 购 HA-HOE-JIN 先生所持 REDROVER 的 1,445,616 普通股,合计总 价款 112.76 亿韩元(折合人民币约 6302.85 万元);同时,REDROVER 公司再向苏宁环球传媒以每股 6361 韩元价格增发新股 5,361,858 股, 合计总价款 341.01 亿韩元(折合人民币约 1.91 亿元),交易完成后 苏宁环球传媒共持有 REDROVER 增发后总股本的 20.17%。

通过本次交易,苏宁环球传媒将成为 REDROVER 的实际控制 人。后续,苏宁环球传媒拟与 REDROVER 在中国境内成立合资公 司,共同开发中国市场的动漫影视业务及相关衍生品业务。

本次对外投资符合公司的转型战略发展规划,对促进公司的可 持续性发展将起到积极的推动作用。

六、对外投资的风险

本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率 风险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外,由于本次交易涉 及境外投资,尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的 许可、批准或备案,前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。 公司将采取适当的管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回 报。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会 2015 年 6 月 16 日