Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 19, 2014

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2014-059

苏宁环球股份有限公司

关于全资子公司与江苏省广播电视集团等公司共同投资 江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2014 年 12 月 17 日，公司全资子公司苏宁文化产业有限公司（以 下简称 “ 苏宁文化 ” ）与江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江 苏广电”）等公司在江苏省南京市签署了《江苏聚合创意新兴产业投 资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称 “ 合伙协议 ” ）。共同 投资江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称 “ 聚合基 金 ” ）。

聚合基金的认缴资本总额为人民币捌亿零捌佰万元整，由全体合 伙人缴纳。其中有限合伙人出资人民币捌亿元整，普通合伙人出资人 民币捌佰万元整。

具体如下表：

具体如下表：
合伙人姓名或企业名称	认缴资本（万元）	认缴出资比例	承担责任方式
江苏省广播电视集团有 限公司	40000	49.505%	有限责任（有限合伙 人）
苏宁文化产业有限公司	30000	37.129%	有限责任（有限合伙 人）
南京市文化投资控股集 团有限责任公司	7000	8.663%	有限责任（有限合伙 人）
江苏新华报业传媒集团 有限公司	2000	2.475%	有限责任（有限合伙 人）

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江苏中江网传媒股份有 限公司	1000	1.238%	有限责任（有限合伙 人）
南京聚合企业管理中心 （有限合伙）	800	0.99%	无限连带责任（普通合 伙人）
合计	80800	100%

本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司 章程的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。

二、投资标的基本情况

1 、标的名称：江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙），主 要经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号；

2 、标的认缴出资总额：人民币捌亿零捌佰万元整，首期实缴资 本为各出资人认缴资本额的 25% ； 合伙人的认缴资本将分若干次在 五年内缴纳（每次称为一次 “ 缴付 ” ，要求合伙人履行缴付义务而发出 的通知称为 “ 付款通知 ” ）。每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企 业缴付实缴资本；

3 、合伙人构成：由 1 名普通合伙人及 5 名有限合伙人组成；

4 、经营范围：创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；投 资管理；投资咨询；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 5 、普通合伙人：

南京聚合企业管理中心（有限合伙）

有限合伙企业，主要经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号， 执行事务合伙人为江苏聚合委派周礼文为代表。

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• 6 、执行事务合伙人：南京聚合企业管理中心（有限合伙）；

• 7 、基金管理人：南京聚合企业管理中心（有限合伙），江苏聚合

• 资本管理有限公司协同管理；

• 8 、有限合伙人：

• （ 1 ）江苏省广播电视集团有限公司

国有独资企业，注册资本为 280000 万元整，住所为南京市北京 东路四号，法定代表人为卜宇，经营范围：省政府授权范围内的国有 资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授 权的其他业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代 理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 2 ）苏宁文化产业有限公司

公司全资子公司，注册资本为 10000 万元人民币，住所为上海市 普陀区云岭东路 89 号 2208-D 室，法定代表人为张桂平，经营范围： 艺术品展览展示（除专项），广告设计、制作、代理、发布，文化艺 术交流策划（除演出、除经纪），企业形象策划，实业投资、投资管 理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），计算机网络工程（除专项），网页设计，销售：工艺礼品 （除专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

（ 3 ）南京市文化投资控股集团有限责任公司

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国有独资企业，注册资本为 100000 万元人民币，住所为南京市 玄武区玄武大道 699-1 号 3 楼，法定代表人为谢国庆，经营范围：许 可经营项目：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目） 制作、发行。一般经营项目：从事授权范围内国有文化资产的经营和 资本运作；实施文化产业项目投资管理、资产收益管理、产权管理； 影视投资；工艺品销售；文化交流活动策划、咨询、服务；企业形象 策划；企业管理及咨询服务；商务、会展服务；广告设计、制作、发 布；其他按照法律规定可以从事和市委、市政府委托的相关经营管理 业务。

（ 4 ）江苏新华报业传媒集团有限公司

国有独资企业，注册资本为 50000 万元人民币，住所为南京市管 家桥 65 号，法定代表人为周跃敏，经营范围：省政府授权范围内的 国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权 的其他业务。实际、制作、代理、发布国内各类广告。

（ 5 ）江苏中江网传媒股份有限公司

注册资本为 9000 万元人民币，住所为南京市管家桥 65 号，法定 代表人为黄秉生，经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中 的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业 务；广播电视节目的制作、发行。一般经营项目：设计、制作、代理、 发布国内外各类广告，网络销售，投资与资产管理。

9 、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，营业执 照上载明的合伙期限为十年。除非本协议另有约定，原则上本合伙企

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业之存续期限为八年，自本合伙企业之成立日起计算，存续期届满后 营业执照载明的剩余合伙期限为延长期或清算期。

三、合伙协议的主要内容

1 、合伙目的

全体合伙人设立本合伙企业的目的为从事股权 / 债权投资以及符 合法律规定及本协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资 回报。本合伙企业组建以 “ 市场化运作 ” 为基本原则，由创意新兴产业 领域重点企业机构出资发起，委托专业团队、专业管理公司实施运营 管理。

作为聚焦创意产业、新兴产业投资的股权投资基金，本合伙企业 将优先对南京市的文化创意新兴产业项目实施投资，积极引进国内外 的优秀文化创意项目到南京创业发展；同时在立足南京的基础上，聚 焦江苏、放眼全国，扶持优秀创意新兴产业项目，培育重点项目，努 力为投资人带来丰厚回报。

2 、合伙人的出资方式、认缴资本总额和缴付期限

本合伙企业的认缴资本总额为人民币捌亿零捌佰万元整，由全体 合伙人缴纳。其中有限合伙人出资捌亿元，普通合伙人出资捌佰万元。

合伙人的认缴资本将分若干次在五（ 5 ）年内缴纳（每次称为一 次 “ 缴付 ” ，要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为 “ 付款通知 ” ）。 每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企业缴付实缴资本。

执行事务合伙人将于本合伙企业的银行账户开立当日发出首次 付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首期实缴

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资本汇入指定的银行账户。

苏宁文化认缴资本叁亿元，认缴出资比例 37.129% ，为有限责任 合伙人。

3 、投资策略

本合伙企业重点对下列细分行业实施投资：

(i) 创意设计、新媒体、动漫游戏、出版发行、广播影视、演艺 娱乐、文化旅游、工艺美术、广告会展等 9 大文化细分行业及体育、 教育等文化相关行业；

(ii) 节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、生物产业、新 能源、新材料、新能源汽车等国家 7 大战略新兴产业领域；

(iii) 重点聚焦创意新兴产业领域：包括移动互联网、新媒体、影 视动画、三网融合、创意新材料、新显示技术、软件及服务外包、高 技术服务（含信息技术消费与服务、研发设计服务、技术创新服务、 云计算及数字内容服务等）；关注在 “ 新技术 + 新产品 + 新服务 + 新模式 ” 方面有创新突破的新兴文化创意企业、创意项目。

本合伙企业对外投资方式以股权投资为主，辅以债权投资、债转 股、优先股、项目投资等多种投资方式；实施上市公司并购及非公开 发行股票投资；作为母基金出资参与与之关联的基金的组建。

4 、收入分配与亏损分担

本合伙企业独立运作 , 在法律允许的范围内取得收益 , 努力为合 伙人谋求最大的投资回报。本合伙企业收入的分配由本合伙企业执行 事务合伙人 “ 南京聚合 ” 决定且作出符合本协议约定的相关决定和分

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配方案， “ 南京聚合 ” 所作决定则由其执行事务合伙人 “ 江苏聚合 ” 作出。

• 本合伙企业累计可分配收入按照如下原则和顺序进行分配：

• (i) 返还有限合伙人之累计实缴资本；

• (ii) 支付有限合伙人优先回报 ；

• (iii) 返还普通合伙人之累计实缴资本；

• (iv) 支付普通合伙人回报；

• (v) 超额收益分配。

本合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补 ; 本合伙企业 财产不足清偿其全部债务时 , 本合伙企业的普通合伙人对本合伙企 业的债务承担无限连带责任 , 有限合伙人以其认缴的出资额为限对 本合伙企业债务承担责任。

四、本次投资的目的以及对上市公司的影响

苏宁文化本次与江苏广电等公司共同投资南京聚合，并同时共同 投资江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙），目的是借助专业 的管理团队及其丰富的管理经验，获取一定的投资收益。同时借助合 作方在江苏省内文化传媒领域的绝对优势，配合公司实施转型大文化 产业的发展战略。

公司对苏宁文化投资入伙南京聚合及聚合基金的收益有着良好 的预期，其收益将在未来逐步体现。

五、对外投资的风险分析

本次投资的风险：聚合基金在未来项目投资中存在的盈利不确定 性所导致的风险。

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公司拟采取的风险应对措施：公司已充分论证了本投资事宜，公 司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注南京聚 合、聚合基金的经营管理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风 险，确保公司投资资金的安全。

六、备查文件

• 《 南京聚合企业管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》

• 《江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》 特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2014 年 12 月 19 日

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