Suning Universal Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

证券代码： 000718 证券简称：苏宁环球 公告编号： 2014-055

苏宁环球股份有限公司

2014年员工持股计划（草案）摘要

（2014年12月）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

• 1 、本次员工持股计划（草案）尚需提交公司 2014 年第二次临时

• 股东大会审议，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

• 2 、本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之后，

• 能否达到解锁条件尚存在不确定性。

特别提示

1 ．苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）系依据 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定制定。

• 2 ．本次员工持股计划自行管理，通过大宗交易的方式，定向受

• 让大股东苏宁环球集团有限公司所持本公司 4000 万股股票。

• 3 ．参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人。

• 4 ．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法

• 律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及 / 或其关

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联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款期限为员 工持股计划的存续期。

5 ．本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股，涉及的 股票数量占公司现有股本总额的 1.96% ，累计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不 超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买 的股份及通过股权激励获得的股份。

6 、员工持股计划所持有的标的股票，自完成定向受让苏宁环球 集团有限公司所持本公司股票后，并在满足本员工持股计划规定的解 锁条件情况下，分别按照 30% 、 30% 、 40% 的比例分三期解锁。

本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东 及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进 行回购。

员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其本金 及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。

7 ．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将召开 股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准 后方可实施。

8 ．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时

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间内通过上述系统行使表决权。公司控股股东及其关联方、本次员工 持股计划关联股东应回避表决。

• 9 ．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

• 市条件要求。

10 ．本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方 案已获得控股股东及 / 或其关联方的同意和认可。

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释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：	在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：	在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、苏宁 环球	指	苏宁环球股份有限公司
本计划、员工持股计 划	指	苏宁环球股份有限公司2014 年员工持股计 划
本计划草案	指	《苏宁环球股份有限公司2014 年员工持股 计划（草案）》
控股股东及/或其关 联方	指	苏宁环球集团有限公司及其关联人
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	根据本员工持股计划购买的苏宁环球股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》

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《公司章程》	指	《苏宁环球股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员 工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1 ．依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政 法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任 何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为。

• 2 ．自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员

• 工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股 计划。

• 3 ．风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与

• 其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

• （一）确定标准

• 1 、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工

• 作，领取薪酬并签订劳动合同。

• 2 、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

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• （ 1 ）公司董事、监事、高级管理人员；

• （ 2 ）公司管理人员；

（ 3 ）核心骨干人员。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、 风险自担的原则参加本次员工持股计划。

• 3 、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人。

（二）参加对象

（二）参加对象
持有人	占持股计划的比例	持有标的股票数量 （万股）
李伟	7.5%	300
郭如金	7.5%	300
贾森	7%	280
张建国	2.5%	100
刘登华	5%	200
王永刚	5.5%	220
其他员工：	65%	2600
合计	100.00%	4000

• 注：参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员为李伟、

郭如金、贾森、张建国、刘登华、王永刚。

员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。 每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数未超过公司总股本的

1% 。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

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（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及 / 或其关联方 以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款期限为员工持 股计划的存续期。

（二）股票来源

在本计划草案获得股东大会批准后的 10 个交易日内，本员工持 股计划将通过大宗交易方式定向受让苏宁环球集团所持有的本公司 股票 4000 万股。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股，涉及的股票 数量占公司现有股本总额的 1.96% ，累计不超过公司股本总额的 10% ， 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

• 1 ．本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本计划草案通

• 过股东大会审议之日起计算。

• 2 ．员工持股计划应当在股东大会审议通过本计划后 10 个交易日

• 内，根据员工持股计划的安排，通过大宗交易方式定向受让苏宁环球

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集团所持有的本公司股票 4000 万股。

3 ．本员工持股计划的存续期满前，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计 划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

• 1 ．员工持股计划通过定向受让苏宁环球集团所持本公司股票的

• 锁定期不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计 划账户名下之日起算，并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况 下，分别按照 30% 、 30% 、 40% 的比例分三期解锁。

2 ．员工持股计划各相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信 息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内 幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

六、员工持股计划所涉标的股票的解锁

1 、第一次解锁必须满足下列条件：

（ 1 ）公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度 增长 15% 以上；

（ 2 ）以 2014 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票 2015 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日 市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨 幅前 30 名（含 30 名）。

• 2 、第二次解锁必须满足下列条件：

• （ 1 ）公司 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度

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复合增长率 15% 以上（即增长 32.25% 以上）；

（ 2 ）以 2015 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票 2016 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日 市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨 幅前 30 名（含 30 名）。

3 、第三次解锁必须满足下列条件：

（ 1 ）公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度 复合增长率 15% 以上（即增长 52.09% 以上）；

（ 2 ）以 2016 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票 2017 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日 市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨 幅前 30 名（含 30 名）。

考核期内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股等事项，则股票价格按照复权调整后的价格计算。

本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东 及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进 行回购。员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其 本金及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融 资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与： （ 1 ）配股

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如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票 对应的配股数量参与配股。 具体参与方式由管理委员会拟订，并提 交持有人会议审议。

• （ 2 ）其他方式的融资

本次员工持股计划不参与其他方式的融资。

• 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

• （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计 划不作变更。

• （二）员工持股计划的变更

• 存续期内，员工持股计划的变更须经公司董事会审议通过。 （三）员工持股计划的终止

• 1 ．本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2 ．本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持有的苏宁环球

股票全部出售后 , 本员工持股计划提前终止。

• （四）持有人权益的处置

• 1 ．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员

• 会同意不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

• 2 ．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员

• 会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3 ．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工

• 持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部

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分原始出资金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股 计划资格的受让人：

（ 1 ）持有人辞职或擅自离职的；

（ 2 ）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动 合同的；

（ 3 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或 下属公司解除劳动合同的。

4 、如果持有人上年度绩效考核不达标，公司有权将其持有的员 工持股计划中当年度解锁部分的权益按照其自筹资金部分原始出资 金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人。

• 5 ．持有人所持权益不作变更的情形

（ 1 ）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（ 2 ）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益 不作变更。

（ 3 ）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工 持股计划资格的限制。

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6 、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置 方式由公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划股份的处置办法

本员工持股计划所涉标的股票达到解锁条件后，如政策法规允许， 持有人通过员工持股计划享有的相应份额标的股票可过户至持有人 个人名下。

本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东 及 / 或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进 行回购。

员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其本金 及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。 十、员工持股计划的管理模式

公司董事会审议通过了关于员工持股计划管理规则的议案，并提 交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。详见公司于 2014 年 12 月 11 日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《苏宁环球股份有 限公司员工持股计划管理规则》。

十一、员工持股计划履行的程序

1 ．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分 征求员工意见。

2 ．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员 工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股

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东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股 计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告 董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见 等。

3 ．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在 召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4 ．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票 与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数 以上通过后，员工持股计划即可以实施。 十二、其他重要事项

1 ．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司 对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公 司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

2 ．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项， 按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3 ．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁环球股份有限公司

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2014 年 12 月 9 日

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